第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2012-001
江苏华宏科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2011年12月31日以书面专人送达和电邮方式发出通知，会议于2012年1月6日上午9点在公司会议室召开。会议由董事长胡士勇主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司的监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次董事会均以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：
1、关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案
公司经中国证券监督管理委员会核准，已公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，并在深圳证券交易所上市。根据公司2010年度股东大会授权，公司董事会拟根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》（草案）的有关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记。
修订的部分条款详见附件，修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行、中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、中国银行股份有限公司江阴周庄支行、江苏江阴农村商业银行周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户，并拟连同保荐机构齐鲁证券有限公司与中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行、中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、中国银行股份有限公司江阴周庄支行、江苏江阴农村商业银行周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议签订后另行公告。
3、关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案
公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，实际募集资金净额416,159,196.48元。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年12月15日出具的苏公W[2011]B126号《验资报告》验证。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2011年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入项目4,441.15万元，现拟使用募集资金4,441.15万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；本次募集资金置换预先已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事会意见和核查意见。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
4、关于使用超募资金补充流动资金的议案
根据公司的发展规划及生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营业绩，公司拟使用超募资金4,000万元补充流动资金，使用期限为6个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事会意见和核查意见。《关于使用超募资金补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
5、关于聘请齐鲁证券有限公司担任公司主办券商并签订《江苏华宏科技股份有限公司与齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司<委托代办股份转让协议>》的议案
6、关于聘任胡斌先生为公司副总经理的议案
7、关于聘任朱大勇先生为公司副总经理的议案
8、关于修订《江苏华宏科技股份有限公司信息披露管理制度》的议案
9、关于制定《江苏华宏科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
10、关于制定《江苏华宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度》的议案
三、备查文件
1、江苏华宏科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、《公司章程》（2012年1月）；
3、《章程修改对照表》；
4、《江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金的独立意见》；
5、《江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金补充流动资金的独立意见》；
6、《齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》；
7、《齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一二年一月十日
附件1：章程修改对照表
| 原《章程草案》内容 | 修改后的章程条款 |
| 第二条 公司系经江苏省人民政府批准，依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得注册号为320000000051955的《企业法人营业执照》。 | 第二条 公司系经江苏省人民政府批准，依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得注册号为320000000051955的《企业法人营业执照》。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2011年11月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1908号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股16,670,000股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2011年12月20日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,667万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为6,667万股，均为普通股。 |
| 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
附件2：公司高管简历
朱大勇：1989-1992年苏州大学会计学专业，2000-2002年中央广播电视大学会计学专业，2006年至2007年在江苏春兰电子商务有限公司任副总经理；2007年至2008年在江苏春兰制冷设备股份有限公司任副总经理、代理董事会秘书。2008年7月起在华宏科技工作。现任华宏科技董事、财务总监。与上市公司其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员是不存在关联关系；持有上市公司股份数10万股，无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡斌简历：1999-2003苏州大学法律专业毕业。本科学历。2003年至2004年在华宏集团工作。2004年起在华宏科技工作。现任华宏科技董事会秘书。与实际控制人胡士法为父子关系、与实际控制人胡士勇、胡士勤、胡士清为叔侄关系，无上市公司股份，无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2012-002
江苏华宏科技股份有限公司
用募集资金置换先期投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1908号文核准，本公司于2011年12月12日首次公开发行人民币普通股(A股)1,667万股，每股发行价格为27.00元，募集资金总额为450,090,000.00元，扣除各项发行费用人民币33,930,803.52元，募集资金净额为人民币416,159,196.48元，该笔募集资金已于2011年12月15日由主承销商齐鲁证券有限公司存入公司在中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行开立的人民币账户（账号：641601040011884）内。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具苏公W[2011]B126号《验资报告》。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和置换情况概况
根据2011年12月9日签署的《江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金用于“废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目”、“废旧金属再生处理大型装备产业化项目”、“非金属打包、压缩设备技术改造项目”、“工程技术中心建设项目”，剩余募集资金将用于公司主营业务及补充公司流动资金。为了加快项目建设进度、满足公司发展需要，招股说明书明确“募集资金到位前，可以由公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金”。
截止2011年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币4,441.15万元，具体如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 承诺投资额 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目 | 12,858.70 | 12,858.70 | 596.05 | 596.05 |
| 废旧金属再生处理大型装备产业化项目 | 10,704.90 | 10,704.90 | 2,890.80 | 2,890.80 |
| 非金属打包、压缩设备技术改造项目 | 3,683.40 | 3,683.40 | 236.08 | 236.08 |
| 工程技术中心建设项目 | 2,096.00 | 2,096.00 | 718.22 | 718.22 |
| 合计 | 29,343.00 | 29,343.00 | 4,441.15 | 4,441.15 |
江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具苏公W[2012]E1001号鉴证报告。
公司在发行上市前已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目4,441.15万元，现拟用募集资金人民币4,441.15万元置换已投入的自筹资金，以提高募集资金使用效率。公司本次募集资金置换的时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。本次募集资金置换预先已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、公司承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。
四、董事会审议情况
2012年1月6日公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》。
五、公司监事会意见
为了加快募集资金投资项目建设进度、满足公司发展需要，首次公开发行股票的募集资金到位之前根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司在发行上市前已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目4,441.15万元，现拟用募集资金人民币4,441.15万元置换已投入的自筹资金，以提高募集资金使用效率。公司本次募集资金置换的时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。公司现使用募集资金4,441.15万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；本次募集资金置换预先已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、独立董事意见
1、公司拟以本次募集资金4,441.15万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,441.15万元，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
3、本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了苏公W[2012]E1001号鉴证报告，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
综上所述，独立董事同意公司使用本次募集资金4,441.15万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,441.15万元。
七、保荐机构意见
齐鲁证券有限公司保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了募集资金置换预先投入自筹资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，并查阅了独立董事对本次募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见、查阅了江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项审核意见，对此次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经以上核查，并鉴于：1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。2、公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；会计师对项目预先已投入的自筹资金情况出具了鉴证报告。
综上所述，保荐机构及保荐代表人认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，有利于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。保荐机构和保荐代表人同意华宏科技以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
八、备查文件
1、《江苏华宏科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《江苏华宏科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
3、《江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金的独立意见》；
4、《齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》；
5、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告！
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一二年一月十日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2012-003
江苏华宏科技股份有限公司
关于使用超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1908号文核准，本公司于2011年12月12日首次公开发行人民币普通股(A股)1,667万股，每股发行价格为27.00元，募集资金总额为450,090,000.00元，扣除各项发行费用人民币33,930,803.52元，募集资金净额为人民币416,159,196.48元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具苏公W[2011]B126号《验资报告》。
二、使用超募资金补充流动资金的合理性及必要性
本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合生产经营需求及财务情况，华宏科技拟使用超募资金暂时用于补充流动资金。具体执行方案如下：
公司拟使用4,000万元超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限为6个月，主要用于购买原材料、市场推广、研发投入等经营性支出。
三、公司承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、董事会审议情况
2012年1月6日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》。
五、公司监事意见
根据公司的发展规划及生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营业绩，公司拟使用超募资金4,000万元补充流动资金，使用期限为6个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
六、独立董事意见
1、公司拟使用超募资金4,000万元补充流动资金，使用期限为6个月，有助于提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩；
2、本次使用超募资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、本次使用超募资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
综上所述，独立董事同意公司使用超募资金4,000万元用于补充流动资金，使用期限为6个月。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构及保荐代表人艾可仁、郭湘认为：
1、公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的行为已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用部分超募资金的行为履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
2、华宏科技本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有利于降低公司财务费用，适应公司业务发展的需要，符合全体股东的利益；公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
保荐机构和保荐代表人同意华宏科技本次使用部分超募资金暂时补充流动资金。
八、备查文件
1、《江苏华宏科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《江苏华宏科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
3、《江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金补充流动资金的独立意见》；
4、《齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告！
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一二年一月十日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2012-004
江苏华宏科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月6日13时在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议，会议由葛爱军先生召集和主持。出席本次监事会的监事共有3名，占监事总数（3名）的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过如下议案：
1、关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案
公司已经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股发行价为27.00元，募集资金总额为450,090,000.00元，扣除各项发行费用33,930,803.52元，实际募集资金净额416,159,196.48元。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年12月15日出具的苏公W[2011]B126号《验资报告》验证。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2011年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入项目4,441.15万元，现拟使用募集资金4,441.15万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；本次募集资金置换预先已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于使用超募资金补充流动资金的议案
根据公司的发展规划及生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营业绩，公司拟使用超募资金4,000万元补充流动资金，使用期限为6个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
三、备查文件：
1、公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司监事会
二〇一二年一月十日