(上接B10版)

单位：股

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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事会报告

5.1 管理层讨论与分析概要

（一）报告期内经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营情况

回顾2011年，一方面，中国经济成功应对世界经济增长放缓，国际金融市场动荡，国内物价上涨等风险的冲击，实现平稳较快发展。另一方面，湖南省长株潭“两型社会”试验区建设进入纵深发展阶段，城市群基础设施建设和重点环保综合治理项目等提上了日程。自2008年获批以来，长株潭“两型社会”试验区建设已完成了试验区顶层设计，重大基础设施和产业项目布局建设等第一阶段任务，目前已进入纵深推进的第二阶段，目标是初步形成资源节约和保护环境的产业结构、增长方式和消费模式。

2011年，公司抢抓发展机遇，按照“依法规范经营，科学创新发展”的经营理念，将做好水力发电运营与管理，寻求优质资产注入，积极申请股票恢复上市，夯实公司规范运作基础作为重点工作，努力突破制约公司发展的瓶颈，增强公司的盈利能力。报告期内，公司实现营业收入1.88亿元，实现净利润0.83亿元，净利润比去年增长232%，净资产达到了19.41亿元。

公司2010年10月完成的重大资产重组过程中，将除持有的蟒电公司47.12%的股权资产外的一切资产和负债出售给湖南湘投控股集团有限公司，并通过非公开发行股份的方式向湖南发展投资集团有限公司购买其拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，至此，公司主营业务变更为水力发电综合开发经营，导致本期利润表相关财务数据较上年度变动较大，具体如下：

   项目_   本期数 _上年同期数 _增减变动比例

一、营业收入 _188,104,562.91 _587,159,977.44_ -67.96%

二、营业利润 _82,836,966.33 _-24,359,237.89_ -

三、净利润 _82,895,788.78 _24,962,779.07_ 232.08%

报告期内，公司不断优化水电资产管理，克服外部不利因素，着力提高经济效益。2011年入秋以来，湖南省降雨减少，湘江株洲段枯水期提前两个月到来，给公司水力发电业务带来严峻的考验。公司召开专题会议研究制定应对方案，精心组织，科学调度，利用枯水期间做好设备的检修保养，确保丰水期能够高效运转，不断提高上网电量，全年机组年利用小时数达到4700小时以上，未出现一起机组非计划停运，在全省水电行业中名列前茅。2011年，株洲航电分公司完成上网电量6.47亿kWh，同比增长5.1%。参股公司芷江蟒塘溪水利水电公司报告期内运行稳定，完成上网电量1.95亿kWh。此外，通过公司积极争取，株洲航电分公司所属空洲水电站、公司参股公司湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司所属怀化芷江蟒塘溪电站上网电价于2011年6月1日起分别由0.326元/ kWh、0.331元/ kWh提价为0.346元/kWh。

报告期内，公司积极寻求优质资产注入，以扩大资产规模和提升资产盈利能力。公司依托大股东的力量筹划二次资产重组，为公司发展谋篇布局。2012年1月9日，董事会审议通过了《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》的议案，公司准备进军城市综合运营领域。

报告期内，公司积极申请股票恢复上市。2011年4月1日公司向深圳证券交易所提交了股票恢复上市申请，深圳交易所于2011年4月8日正式受理，公司按深交所《关于同意受理湖南发展集团股份有限公司恢复上市申请的函》的要求积极准备恢复上市申请的相关材料，并于2011年年内对相关问题向深交所进行了回复及提交了相关材料，公司关于申请撤销退市风险警示和申请撤销其他特别处理等议案已提交2012年1月9日召开的第七届第六次董事会审议通过。我们认为公司申请恢复上市的相关材料已基本齐备，深圳证券交易所在对材料的完备性与合规性进行审核之后将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定做出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。公司将与深圳证券交易所积极沟通上述事宜并及时公告相关信息。

报告期内，公司不断夯实规范运作基础。2011年，公司法人治理机构进一步完善，修订、补充了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列基本管理制度；内控制度建设进一步加强，在生产经营、关联交易、对外担保、财务管理、信息披露等各个方面建立和完善自我约束机制；公司管理与运营制度建设进一步强化，以轻重缓急、务实就用为原则，制定了《公司制度管理办法（试行）》，建立制度制订和发布通道，以规范制度制订、修改等相关流程；制定《公司制度建设体系框架目录》以指导各职能部室完善相关管理制度；各单位依照职能职责，积极出台规章制度，全年共制订制度60余份。同时，组织修订、完善分公司各项管理制度，公司成体系制度已初步形成。“以制度管事、靠制度管人、凭制度用人”良好格局已经形成。

2、公司主营业务及其经营情况

（1） 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

单位：元

行业名称_营业收入_营业成本_毛利率（%）_营业收入比上年增减（%）_营业成本比上年增减（%）_毛利率比上年增减（%）

水力发电业_188,079,294.91_88,011,862.88_53.20%_92.14%_169.96%_-13.49%

本公司前次重大资产重组的资产交割基准日为2010年10月31日，资产交割基准日前本公司水力发电业务收入来自于蟒电公司；自2010年11月1日起，蟒电公司不再纳入本公司合并报表范围，公司水力发电业务收入来自于重大资产重组中置入的株洲航电枢纽经营性资产。由于蟒电公司和株洲航电枢纽在地理位置和发电机组装机容量方面均存在较大差异，导致本年度水力发电业务营业收入和营业成本均较上年度发生重大变化。

（2）主营业务收入/主营业务成本（分产品）

单位：元

产品名称_营业收入_营业成本_毛利率（%）_营业收入比上年增减（%）_营业成本比上年增减（%）_毛利率比上年增减（%）

水力发电_188,079,294.91_88,011,862.88_53.20%_92.14%_169.96%_-13.49%

本公司前次重大资产重组的资产交割基准日为2010年10月31日，资产交割基准日前本公司水力发电业务收入来自于蟒电公司；自2010年11月1日起，蟒电公司不再纳入本公司合并报表范围，公司水力发电业务收入来自于重大资产重组中置入的株洲航电枢纽经营性资产。由于蟒电公司和株洲航电枢纽在地理位置和发电机组装机容量方面均存在较大差异，导致本年度水力发电业务营业收入和营业成本均较上年度发生重大变化。

3、资产、费用构成、现金流量与上年同期相比发生重大变化

(1) 资产负债表项目：

单位：元

资产负债表项目_期末数_期初数_变动幅度_变动原因说明

货币资金_194,600,125.78_68,662,388.85_183.42%_主要系公司营业收入增加所致

应收账款_5,243,272.98_19,576,795.50_-73.22%_主要系本期回款情况好,收到电力公司电费收入

应付账款_35,770.00_3,768,249.00_-99.05%_本期支付了材料款

应付职工薪酬_8,918,036.25_ _100.00%_系尚未支付的员工薪酬

其他应付款_12,356,675.02_16,113,036.60_-23.31%_本期归还了大股东1026.87万元代垫款

(2) 利润表项目：

由于公司2010年10月完成重大资产重组后，公司相关主业发生重大变化，造成本期利润表相关财务数据出现异常变动。

(3)现金流量同比发生重大变化的说明：

由于公司2010年10月完成重大资产重组后，公司相关主业发生重大变化，造成本期现金流量表相关财务数据出现异常变动。

4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元

序号_单位名称_注册资本_持股比例_主营业务_主营产品_2011年末总资产_2011年末净资产_主营业务收入_2011年净利润

1_湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司_26,179.73_47.12%_水力发电_电力_38,272.52_38,017.44_6,052.45_1,988.25

（二）对公司未来发展的展望

1、发展环境

水利发电作为清洁能源、绿色能源，依然是国家“十二五”期间优先发展的产业。城市综合运营业是中国城市化及区域一体化进程中的必然产物，公司进军该领域，发展恰逢其时。尤其是长株潭“两型社会”试验区的城市综合运营业务，发展条件更是得天独厚。比如，湖南发展集团九华城市建设投资有限公司（以下简称“九华城投”）地处湘潭九华示范区，一方面，长株潭两型试验区为其持续发展提供了有力保障；另一方面，湘潭九华示范区良好的发展态势也为其城市综合开发运营业务提供了广阔的平台。

2、公司发展规划

2012年总体工作思路为：“一基两核六重点”，即立足湖南省委、省政府确立的“四化两型”战略和长株潭“两型社会”建设的基本点，以积极培育企业核心竞争力、实现股东利益最大化为核心，重点抓好水力发电管理、重组和复牌、战略规划、对外投资及筹融资、内部管理、人才队伍和企业文化建设等六项工作，实现公司又好又快发展。

抓好水力发电管理。水力发电是公司的基础产业，2012年，公司将进一步完善水电资产经营管理，在确保安全生产的前提下多发电，发好电，为公司创造更好的经济效益。

做好重组和复牌工作。2012年，公司将继续推进和争取早日完成优质资产注入工作，以提高公司的盈利能力及成长性，充分保障中小股东的利益；将继续做好股票复牌和特别处理申请撤销工作，争取早日以崭新面貌重返资本市场。

编制好公司发展战略规划。2012年，公司将借助中介机构的力量完成公司战略规划编制工作。谋划公司总体战略、业务发展战略、组织战略和保障体系，科学合理地制定公司内部控制制度和人力资源规划；并在战略规划实施辅导期内，通过沟通学习和优化调整，加强战略规划与公司运行的契合程度。

加强对外投融资。2012年，公司将积极推进产业布局，围绕长株潭“两型”社会建设的主线，积极拓展项目储备和加强项目库建设。同时，加强多样化融资，探讨在货币政策从紧、政府投融资平台管理从严的态势下，进一步拓展融资方式、拓宽融资渠道，形成以产业带动资本，以资本推动业务扩张的良性循环。

加强公司内部管理。2012年，公司将在不断夯实基础管理的前提下，进行管理创新。重点抓好资产管理、财务管理、投资管理、市值管理和法人治理，整体推进公司司务制度、绩效考核制度、内部控制制度等的执行。

加强人才队伍和企业文化建设。2012年，公司将加强以提高岗位胜任能力、树立积极工作态度、提升工作绩效、构建人才梯队为内容的人才队伍建设。探索企业文化体系建设，拓展企业文化宣传阵地，组织、开展企业文化活动，确立企业核心价值观，提高团队意识及凝聚力，加强对员工价值观及行为规范的引导。

5.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

由于公司2010年10月完成重大资产重组后，公司相关主业发生重大变化，造成本期利润表相关财务数据出现异常变动。

§6 财务报告

6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

2011年末股东总数	28,505		本年度报告公布日前一个月末股东总数				28,505
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
湖南发展投资集团有限公司	国有法人	42.23%		196,027,546	196,027,546			0
湖南湘投控股集团有限公司	国有法人	11.95%		55,482,454	55,482,454			0
魏兆琪	境内自然人	1.89%		8,789,300	0			0
衡阳市供销合作总社	境内非国有法人	1.72%		8,000,000	0			0
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会	国家	1.15%		5,358,892	0			0
广州市华成机械设备有限公司	境内非国有法人	0.90%		4,194,250	0			0
新疆联创兴业有限责任公司	境内非国有法人	0.86%		4,000,000	0			0
李文娟	境内自然人	0.80%		3,712,436	0			0
王云	境内自然人	0.57%		2,658,563	0			0
耒阳耒能实业有限责任公司	境内非国有法人	0.43%		2,007,855	0			0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
魏兆琪		8,789,300				人民币普通股
衡阳市供销合作总社		8,000,000				人民币普通股
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会		5,358,892				人民币普通股
广州市华成机械设备有限公司		4,194,250				人民币普通股
新疆联创兴业有限责任公司		4,000,000				人民币普通股
李文娟		3,712,436				人民币普通股
王云		2,658,563				人民币普通股
耒阳耒能实业有限责任公司		2,007,855				人民币普通股
珠海广和仓储有限公司		1,879,527				人民币普通股
张楷		1,619,171				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	未知是否存在关联关系

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
水力发电业	18,807.93	8,801.19	53.20%	92.14%	169.96%	-13.49%
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
水力发电	18,807.93	8,801.19	53.20%	92.14%	169.96%	-13.49%