(上接B11版)

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2 发展集团通过湖南发展间接持有湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%股权。

五、业务发展情况

发展集团的主要业务为：

1、受湖南省财政厅、湖南省国土资源厅委托，统一持有中央、省属国有企业改制中原划拨土地所有权作价出资（入股）、授权经营形成的国家股股权；

2、统一持有国有矿山企业改制时矿业权形成的国家股股权；以国有资本出资人和国家股股权持有者身份参与改制后的企业管理；

3、依照有关规定，通过收回、收购土地，建立省级土地储备库；

4、代表湖南省人民政府以出资人的身份参与武广铁路客运专线公司的经营管理；

5、立足湖南全省“四化两型”和长株潭城市群内前瞻性、基础性、综合效益好项目，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足湖南全省“四化两型”和长株潭城市群“两型社会”重大建设项目资本金的需求。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

1、两型试验区的建设需借力资本市场实现资源的优化配置及融资渠道的多元化

2006年4月，中央启动中部崛起战略，在《关于促进中部地区崛起的若干意见》中，中央确立了武汉城市圈、中原城市群、长株潭城市群、皖江城市带等4大城市群作为“中部崛起”的重点；2007年12月14日，经国务院同意，国家发改委正式下文批准，长株潭城市群为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”（即两型试验区），旨在探索新型工业化、新型城市化发展之路，以此破解当前我国经济社会发展与资源、环境的矛盾日益尖锐等诸多深层次的体制机制障碍，通过综合配套改革来实现体制机制的整体创新。

为加快推进两型试验区改革建设，把长株潭城市群建设成为全国“资源节约型”和“环境友好型”社会建设的示范区、中部崛起的重要增长极、湖南省“四化两型”战略的引领区、具有国际品质的现代化生态型城市群，需借助资本市场的平台，拓宽融资平台、优化资源配置，为长株潭“两型社会”的建设提供推动力。

2、公司控股股东及实际控制人通过本次交易履行资产注入承诺，维护广大投资者的利益

2010年11月，本公司前次重组获得中国证监会的核准，通过发行股份购买资产及重大资产出售，本公司主营业务变更为水力发电业务，为了支持上市公司做大做强，维护广大投资者的根本利益，控股股东发展集团及实际控制人湖南省人民政府先后出具了向上市公司继续注入优质资产的承诺。

2010年7月21日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司重组后发展问题的批复》，原则同意重组后公司战略发展定位，支持将金果实业打造成参与长株潭城市群“资源节约型”和“环境友好型”社会建设的骨干企业，通过政府支持和市场运作，适时将湘江流域和长株潭城市群“资源节约型”和“环境友好型”社会建设试验区内盈利能力强的水电资产、水务资产、环保产业资产和旅游资源开发项目注入金果实业，支持金果实业做大做强。2010年10月17日，发展集团承诺，未来三年内，向上市公司注入长株潭地区优质水务资产和湘江流域航电枢纽工程中盈利能力较强的水电资产，提升上市公司的整体经济效益。

本次交易的完成，将是控股股东和实际控制人切实履行前次重组中做出的资产注入承诺的重要举措，可以有效维护广大投资者的利益。

3、公司控股股东发展集团为两型试验区建设主要的投融资企业，拟将本公司打造为旗下参与两型试验区建设主要的资本运作平台

公司控股股东发展集团是湖南省人民政府出资组建的“两型社会”建设主要的投融资企业，发展集团根据湖南省人民政府的要求，立足全省“四化两型”战略，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足长株潭城市群内前瞻性、基础性、综合效益好的重大建设项目资本金的需求。

2009年10月12日，本公司进行重大资产重组，通过向发展集团发行股份购买其持有的株洲航电枢纽经营性资产提升了上市公司的盈利能力。同时，发展集团成为本公司控股股东后，为充分利用上市公司的融资功能及资源配置优势，拟将本公司打造为旗下参与两型试验区建设的主要资本运作平台。

二、本次交易的目的

本次交易前，上市公司主营业务为水力发电，盈利能力较弱，难以为上市公司实现高速发展提供足够的支撑，不利于上市公司为股东创造更高投资回报目标的实现。本次交易以维护股东利益为原则，通过将长株潭两型试验区内优质的城市综合开发运营资产——九华城投100%股权注入上市公司，可以有效提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力、风险抵御能力和持续发展能力。本次交易完成后，本公司将由单一水电业务公司成功实现战略转型，成为集水电、城市综合开发运营及园区开发为一体的长株潭“两型社会”试验区骨干企业，将成为符合湖南省“四化两型”战略要求和长株潭两型试验区建设需要的投资、融资和运营平台，并成为符合国家倡导的“环境友好型”和“资源节约型”新型公众服务公司；公司的盈利能力及成长性得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易概述

湖南发展拟通过本次交易进一步整合两型试验区内的城市综合开发运营资产，服务湖南省“四化两型”建设，增加上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，维护广大投资者的利益。本次交易的具体方案为湖南发展向发展集团发行股份购买其持有的九华城投100%股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为发展集团。

（三）交易标的

本次交易中，本公司拟发行股份购买的标的资产为：九华城投100%股权。本次交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并依法经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即不低于8.23元/股；本次发行的最终发行价格将由上市公司召开股东大会审议确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，本公司拟发行股份的数量约为7,798万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。

（六）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议书》约定，发展集团承诺本次以资产认购的湖南发展股份自本次发行结束后36个月内不得转让。

（七）期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》约定，双方同意自交割日起五日内，将共同聘请会计师事务所对九华城投在过渡期内的损益进行审计。若九华城投在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归湖南发展所有；若九华城投在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少）的，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由发展集团以现金向湖南发展全额补足。

（八）发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。

二、本次交易是否构成关联交易和重大资产重组

本次发行为湖南发展向控股股东发展集团购买其持有的九华城投100%的股权，为同一控制下的企业合并行为，构成关联交易。

根据《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组的标准，本次发行股份购买的标的资产的相关指标与上市公司2010年度财务指标的对比情况如下：

单位：万元

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注1.根据《重组管理办法》第十三条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2.九华城投成立于2011年4月，《重组管理办法》第十一条规定的“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的标准不适用。

注3.上表中的成交金额为评估机构提供的预估值，本次交易的最终成交金额将以评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定，且需要经过上市公司再次召开董事会和股东大会审议批准。

根据上述统计，若以标的资产预估值作为本次交易的成交金额，则本次交易未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但符合《重组管理办法》第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”的规定，需提交并购重组委审核。

三、本次交易进展及尚需履行的批准程序

本次交易方案已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关审计、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。

本次交易尚需履行下述批准程序：

1、本次交易对方发展集团股东会审议通过本次资产重组方案；

2、本次资产重组的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

3、湖南省人民政府批准本次资产重组方案；

4、本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免发展集团因本次交易而触发的要约收购义务；

5、中国证监会核准本次资产重组方案；

6、中国证监会核准豁免发展集团因本次交易而触发的要约收购义务。

第五节 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为发展集团持有的九华城投100%股权，九华城投的具体情况如下：

一、基本情况

公司名称：湖南发展集团九华城市建设投资有限公司

注册地址：湘潭市九华示范区服务大楼7层704号

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：费敏华

公司类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期：2011年4月26日

营业执照注册号：430300000050860

税务登记注册号：430302574304759

经营范围：城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与运营；产业招商服务；园区投资开发和综合运营服务；物业管理；企业和资产托管及相关产业投资（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）。

二、历史沿革

（一）九华城投设立情况

2011年4月，九华置业成立，公司注册资本人民币400万元。土储公司以400万现金出资，出资额占公司注册资本的100%。上述出资由湖南明星会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具湘明会验字（2011）第0012号《验资报告》。

2011年4月26日，九华置业完成工商登记注册并取得企业法人营业执照。九华置业登记注册地为：湘潭市九华示范区服务大楼7层704号。法定代表人为：方光辉。经营范围：城市基础设施投资建设、土地整理、开发及相关产业投资、咨询；房地产投资、开发、咨询；资产收购和处置；物业管理；企业和资产托管（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）。

（二）九华城投设立后历次变更情况

2011年9月，根据《湖南省财政厅关于同意湖南发展集团土地储备开发有限公司将所持湖南发展九华置业有限公司100%股权协议转让给湖南发展投资集团有限公司的批复》（湘财建[2011]104号）发展集团与土储公司签署《关于湖南发展九华置业有限公司100%股权的股权转让协议》，约定土储公司将其持有的九华置业100%的股权转让给发展集团，转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第553号《评估报告》且经湖南省人民政府财政厅备案的评估值为基础，确定为人民币400万元。与此同时，九华置业公司名称变更为“湖南发展集团九华城市建设投资有限公司”，法定代表人变更为费敏华；经营范围变更为：城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与运营；产业招商服务；园区投资开发和综合运营服务；物业管理；企业和资产托管及相关产业投资（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）；注册资本变更为20,000万元，由发展集团对九华置业进行现金增资19,600万元，该项增资由天职国际会计师事务所有限公司于2011年9月29日出具天职湘QJ[2011]725号《验资报告》。

2011年9月29日，九华城投办理完毕工商变更登记手续。

三、股权结构

截止本预案公告日，九华城投的股权结构为：

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截止本预案公告日，九华城投的股权结构图为：

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四、九华城投的权属情况

根据发展集团出具的承诺，发展集团持有的九华城投100%股权及对应的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，发展集团不会将持有的九华城投100%股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。

五、主营业务发展及盈利能力

（一）九华城投城市综合开发运营业务发展概述

发展集团为湖南省人民政府出资设立的唯一的省级土地资源储备及综合开发运营平台，主要发挥具有行政职能的土地资源储备及综合开发运营职能；为了实现土地运营行政职能与企业运营的分离，抓住国务院、湖南省人民政府建设长株潭两型试验区的历史契机，发展集团设立九华城投作为旗下唯一从事城市综合开发运营的平台；目前，九华城投主要业务定位为：包括但不限于土地整理、城市基础设施建设、招商引资专业化服务、城市公用事业运营、园区综合服务等内容。

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图1 九华城投城市综合运营业务结构图

2011年10月8日，九华管委会与九华城投签署《九华城市运营框架协议》，该协议标志着九华城投正式启动两型试验区内城市综合开发运营业务；协议约定，九华管委会引入九华城投作为九华示范区沿江风光带、沪昆站前、兴隆湖16,000亩（约10.67平方公里）区域的投资者，参与该区域的城市开发运营，把九华示范区建设成为两型产业新区、有着特色沿江风光带的滨江新城；双方的合作内容涵盖了包括区域的规划设计、土地前期整理开发、基础设施建设、功能性项目建设、招商引资、市政配套、城市公用事业的特许经营等城市综合运营的全面业务。

2011年9月8日，湘潭市人民政府下发《湘潭市人民政府关于同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》（潭政函[2011]142号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约3270亩土地纳入市级土地储备计划，并授权九华管委会依法依规具体实施。2011年9月30日，九华管委会依法发布了湘江风光带区域城市运营项目的招标公告；2011年10月25日，九华城投取得湘江风光带项目《中标通知书》，并签署《湘江风光带项目协议》，九华城投成为湘江风光带约3270亩区域内唯一的城市运营商。

（二）九华城投城市综合开发运营项目的地理位置和区位优势

九华示范区处在长株潭两型试验区的核心区域，目前已经获批成为国家级经济技术开发区，2011年上半年，九华示范区经济发展速度列湖南全省园区第一位，已成为湖南省重点建设的千亿园区之一，随着九华示范区“十二五”期间的建设重点由“工业重镇”向“滨江新城”转变，区内商住用地近年来持续升值，九华城投从事的城市综合开发运营项目位于九华示范区配套居住区北部，地理位置优越，周边环境优美，根据规划设计未来配套设施完善后将成为九华示范区内最具开发价值的区域之一。九华城投将通过相关项目充分分享两型试验区建设和九华示范区高速发展为区域内城市综合开发运营商带来的成长机会。

1、长株潭“两型”试验区概况

长株潭城市群是以长沙、株洲、湘潭三市为核心，辐射周边岳阳、常德、益阳、衡阳、娄底五市的区域，自改革开放以来，湖南省相关部门一直致力于推进长株潭城市群一体化的进程。1997年，湖南省委、省政府做出了推进长株潭经济一体化的战略决策，致力于发挥长株潭的独特优势，把长株潭培育成湖南的核心增长极。2006年，长株潭被国家列为促进中部崛起重点发展的城市群之一。2007年，长株潭三市被整体纳入国家老工业基地，享受东北老工业基地振兴的政策延伸。2007年12月14日，国家批准长株潭城市群成为全国“资源节约型”和“环境友好型”社会建设综合配套改革试验区。在城市群一体化进程的推进下，长株潭城市群目前已经发展成为湖南省经济发展的核心区域，2010年，长株潭城市群实现GDP12,560亿元，占湖南全省79%，其中长沙、株洲、湘潭三市实现GDP6,716亿元，占全省42%。

长株潭城市群具备独特的发展条件、优势和潜力。一是自然生态和资源条件良好；二是城际和对外交通日益便捷，高速公路、铁路、航运等立体交通网络不断完善；三是科研实力雄厚，拥有多所全国重点高校和知名科研专家，多项技术国际领先；四是产业基础良好，是国家老工业基地，是六大国家综合性高技术产业基地之一，工程机械、轨道交通、有色金属等先进制造业以及广播影视、出版、动漫等服务业在全国均具有较大影响。

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图2 两型试验区在湖南省的地理位置

2007年12月14日，国家发展与改革委员会发布《关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区的通知》（发改经体〔2007〕3428号），通知指出长株潭城市群要深入贯彻落实科学发展观，从各自实际出发，根据“资源节约型”和“环境友好型”社会建设综合配套改革试验的要求，全面推进各个领域的改革，在重点领域和关键环节率先突破，大胆创新，尽快形成有利于能源资源节约和生态环境保护的体制机制，加快转变经济发展方式，推进经济又好又快发展，促进经济社会发展与人口、资源、环境相协调，切实走出一条有别于传统模式的工业化、城市化发展新路，为推动全国体制改革、实现科学发展与社会和谐发挥示范和带动作用。

2008年12月22日的《国务院关于长株潭城市群资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验综合方案的批复》，明确在长株潭城市群设立全国“资源节约型”和“环境友好型”社会建设综合配套改革试验区是促进区域协调发展、构建中部崛起重要支点的重大战略布局。

2009年11月23日，中共湖南省委、湖南省人民政府发布《关于全面推进长株潭城市群“两型”社会建设改革试验区改革建设的实施意见》（湘发[2009]25号），提出长株潭城市群要加强重点生态带建设。着力构建“一心(绿心)、一带(湘江风光带)、山丘河湖交织、生物多样”的生态系统，争创国家森林城市群。

2010年8月12日，中共湖南省委、湖南省人民政府发布《关于加快经济发展方式转变推进“两型社会”建设的决定》，鼓励和引导民营资本进入市政公用设施建设领域，加快城市市政基础设施和社会事业基础设施建设，增加城市公共产品供给，提升城市公共服务功能；完善城市综合交通体系，优先发展城市公共交通；加强城市绿地保护和建设，推广绿色建筑和绿色基础设施建设。

2、九华示范区发展现状

九华示范区始建于2003年底，位于两型试验区的核心区，南距湘潭市中心5公里，北距长沙市中心27公里，总面积138平方公里，总人口13.2万人，截至2010年底，九华示范区已完成开发建设面积15平方公里，引进入园项目176个，入园工业企业107家，总投资规模超过200亿元，形成汽车与汽车零部件、IT产业、现代装备制造业为主的特色产业集群；2010年，九华示范区完成工业总产值161亿元，比上年增长57.1%；实现规模工业增加值44.65亿元，比上年增加76.3%；完成高新技术产值78.5亿元，比上年增长63.3%；完成固定资产投资72.08亿元，比上年增长88.1%；实现财税收入7.01亿元，比上年增长41.6%，实现了飞速发展。2011年上半年，九华示范区经济发展速度列全省园区第一，已成为湖南省重点建设的千亿园区之一。2011年9月29日，国务院办公厅出具国办函[2011]109号《关于湖南省湘潭九华工业园区升级为国家级经济技术开发区的复函》，批准湘潭九华工业园区升级为国家级经济技术开发区。

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图3 九华示范区地理位置示意图

九华示范区作为长株潭两型试验区的核心区域，其优势主要体现在：

（1）区位优势

九华示范区东临湘江，与昭山风景区隔江相望，西邻湘潭大学，南接湘潭市区，北连省会长沙，距长沙市中心仅27公里，发展同时辐射长沙、湘潭，被定位为两型试验区的副都会中心。

（2）交通优势

九华示范区内路网发达，具有明显的交通优势：高速公路包括东西向的上瑞高速和南北向的长潭西线高速；正在建设中的沪昆高铁将在园区内设立湘潭北站；规划建设的九华大道、湘江风光带（潇湘大道）将与长沙市先导区对接；除此之外，位于区内的湘江九华港直接联通湘江水道。目前区内已形成高速公路、城际干道、城市道路、铁路、航运等于一体的立体交通网络，形成良好的交通区位条件。

（3）政策优势

2009年6月7日，湘潭市人民政府发布《长株潭城市群资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区湘潭九华昭山天易示范区改革和发展总体方案》，明确在规划指导、简政放权、政策扶持、人才支撑、组织保障五个方面加强对示范区建设的保障，为九华示范区的建设提供了有力的政策支持。

3、九华城投项目处在九华示范区最具开发价值的区域之一

“十一五”期间，九华示范区作为两型试验区的“工业新区”建设取得了令人瞩目的成果，目前已经建成了以三大产业（即汽车零部件、电子信息和先进装备制造业）为主导的现代工业体系和产业集群，“十二五”期间，九华示范区的建设重点将由“工业新区”向“滨江新城”转变，根据九华示范区“十二五”发展规划纲要，到“十二五”末，九华示范区将建设成为“两型”产业新区、科技创新城和生态宜居城，新增城镇就业人数10万人，城镇化率达到80%以上，根据九华示范区的统计资料，截至2011年8月，区内完成商品房开发建设仅为58万平方米。可以预见，随着建设重点的转移和城镇化率的提高，未来九华示范区对商业和住宅地产项目的需求将大幅提升。

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图4 九华城投项目位置示意图

九华城投目前已经启动的湘江风光带项目以及未来计划开发的兴隆湖项目均位于九华示范区配套居住区的北部，东、北临湘江、西邻兴隆湖、南接九华示范区的旅游、休闲服务区。是目前九华示范区内环境最好、最宜居的地区之一，近年来，周边商住用地的成交价格大幅上升，2011年成交均价已超过110万元/亩。

（三）九华城投城市综合开发运营业务模式

1、九华城投按照国家相关法规与有关政府部门签订城市开发运营项目的相关协议，根据协议约定开展对某一区域内土地的规划设计、土地整理工作；土地经过前期开发整理后由土地储备中心组织验收土地并纳入土地储备；土地储备中心在通过招拍挂程序出让土地使用权后，按照协议约定向九华城投支付相关款项；九华城投利用自身优势对上述区域内土地开展招商引资工作。

2、九华城投以BT方式参与上述区域的市政配套及基础设施建设、功能性项目建设工作，并获取合理的工程利润。

3、九华城投与政府部门签订特许经营权协议，负责相关区域的供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理等公用事业的特许经营。

4、九华城投与政府部门签订服务协议，负责相关区域的园林绿化、环卫保洁、市政养护等公共项目的市场化运营。

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图5 九华城投城市综合开发运营的业务流程图

（四）九华城投现有业务介绍

九华城投现有业务主要为参与九华示范区的城市综合开发运营，目前正在进行的是湘江流域BT项目及湘江风光带项目，其中湘江流域BT项目由九华城投采取BT方式对项目总承包并获取工程运行、管理利润；湘江风光带项目为九华城投承担的湘潭九华示范区约3270亩土地的城市综合开发运营项目并以土地出让金溢价分成的方式获取收益。两个项目的运营将对九华城投参与湘潭九华示范区城市综合开发运营业务形成显著的协同效应和规模效应，特别是湘江流域BT项目的建设将对周边地区的发展起到巨大的推动效应，显著提升湘江风光带项目3270亩土地的投资价值，实现九华城投湘江风光带项目收益的最大化。

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图6 九华城投城市运营项目规划效果图

1、湘江流域BT项目

2011年10月14日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江流域BT项目；九华管委会、九华经建投与九华城投签订《湘江流域BT合同》，九华城投负责湘潭九华示范区湘江流域内的防洪堤工程、道路工程及风光带景观工程的投资建设。

Ⅰ、合同主要内容如下：

（1）项目投资建设期限：自协议生效之日起至工程项目转让回购完成之日止，其中防洪堤工程、道路工程的期限为30个月，具体以正式开竣工时间为准；风光带景观工程自正式动工建设至竣工的期限为36个月。

（2）项目总投资：包括工程建设投资和征地拆迁投资两部分，投资总额约为15.3亿元，其中，工程建设投资约9亿元，征地拆迁投资约6.3亿元。

（3）项目回购款：项目回购款=项目总投资+项目收益=工程建设投资及收益+征地拆迁投资及收益+其他列入回购款的投资

（4）回购款的支付：

①工程建设投资及收益、其他列入回购款的投资

九华城投根据实际完成的工程量估算，以工程建设投资及收益、其他列入回购款的投资累计总额达到1.5亿元为一个结算单位向九华管委会、九华经建投提交《已投资证明》，九华管委会、九华经建投应在九华城投提交《已投资证明》后10个工作日内完成预核定并支付予九华城投。最后一期的工程建设投资及收益则据双方确认的工程结算金额进行相应调整，且最后一期的工程建设投资及收益不应晚于双方确认本项目工程结算造价后的10个工作日支付完毕。

②征地拆迁投资及收益

在先行完成预核定的工程建设投资及收益、其他列入回购款的投资的支付后，由九华管委会、九华经建投按照1.5亿元的结算单位分期回购征地拆迁投资，最后一期不应晚于双方确认本项目工程结算造价后的10个工作日支付完毕。

征地拆迁投资的投资收益由九华管委会、九华经建投根据征地拆迁投资资金到账的金额结算，每季度结算一次，并以现金方式支付给九华城投。

（5）回购保障：

①九华管委会负责将当年应付未付的项目回购款列入当年的财政预算支出，并保证按时向九华城投支付应付的项目回购款。

②九华管委会同意划定位于湘江风光带区域范围内，东接省发展投储备地块，西临兴隆湖区域的净用地面积约2300亩的商住综合用地作为保障用地。该部分土地经完成报批、征地拆迁安置、水电气配套、招拍挂等手续后出让获得的土地出让收入专项用于九华管委会回购本项目投资与收益的资金支付。

Ⅱ、合同完全执行的前提条件

（1）九华管委会、九华经建投按约定及时办理项目开工前期的审批；

（2）九华城投、九华经建投根据相关规定，依法组织实施BT工程；

（3）九华管委会、九华经建投依法依约进行回购和支付回购款。

Ⅲ、合同未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会、九华经建投索赔可获得的补偿金额：

（1）项目征拆过程中，因九华管委会、九华经建投原因，征拆工程未能按计划完成，导致九华城投不能按期开工，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投征地拆迁投资资金到账总额每日万分之六的标准，根据实际延期天数给予九华城投补偿。

（2）项目工程建设过程中，因九华管委会、九华经建投原因导致工程停建、缓建，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投已投入的工程建设资金的每日万分之六支付违约金，作为九华城投经济损失补偿。

（3）如九华管委会、九华经建投不能按照约定及时支付项目回购款的，九华管委会、九华经建投应按应付未付的项目回购款的每日万分之六向九华城投支付违约金，并对违约形成的相应后果负责。

（4）依据《湘江流域BT合同之补充协议》，若因九华管委会、九华经建投原因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并支付其在建工程账面净值15%的违约金；若因九华城投原因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并扣除其在建工程账面净值15%的违约金。

2、湘江风光带项目

2011年9月8日，湘潭市人民政府出具《湘潭市人民政府关于同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》（潭政函[2011]142号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约3270亩土地纳入市级土地储备计划，并授权湘潭九华示范区管委会依法依规具体实施。

2011年10月25日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目，并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》。

Ⅰ、协议主要内容如下：

（1）土地范围和面积：东、北至沿江风光带，南至厦门永年预购地控制边界，西至红佳路，区域总面积约3270亩，可出让土地使用权面积约3000亩。区域内风光带沿江岸线长约2.55公里。

（2）合作的主要内容：

①九华城投向九华管委会提供壹亿伍仟万元（￥15,000.00万元）前期整理开发资金专项用于项目土地整理开发；土地整理开发的内容包括本项目范围的规划设计、征地拆迁补偿安置、基础设施建设工程、招商等工作；

②九华城投协助九华管委会编制合作项目城市设计、定位及项目整体策划、总体规划及控制性详细规划等规划设计，并进行项目的招商及宣传工作；

③九华管委会具体负责按照约定出让计划完成项目区域内的土地报批、征地拆迁补偿安置、基础设施建设工程等工作，使合作项目的土地整理开发达到法定出让条件，并按计划将相应土地依法公开推向市场。

（3）双方约定项目用地按四年计划出让，在2015年6月30日前完成本项目土地出让，具体出让计划为：

① 协议生效之日起至2012年2月29日出让350亩土地；

② 2012年3月1日至2012年12月31日出让450亩土地；

③ 2013年1月1日至2013年12月31日出让800亩土地；

④ 2014年1月1日至2014年12月31日出让800亩土地；

⑤ 2015年1月1日至2015年6月30日出让600亩土地。

（4）九华城投投入的前期土地开发成本的收益及收回：①九华管委会以九华城投投入的土地前期整理开发资金为基准，按资金实际占用时间向九华城投支付每年8%的资金成本。资金成本以半年度结算时间为结点，由九华管委会以现金方式分别在每年6月30日和12月31日前据实支付；②九华管委会以九华城投提供的15,000.00万元前期整理开发资金为基数，按出让亩数占可出让土地总亩数的比例返还九华城投的前期土地开发成本。

（5）土地出让金溢价分配

协议约定土地整理开发收入分配的结算基准价格为40万元/亩。

土地溢价的计算：土地溢价=当期土地出让收入-40万元/亩×当期出让亩数。结算基准价格以上部分为溢价部分，按如下比例进行分配：

①土地成交价格在约定的结算基准价格溢价0-100%部分，九华管委会与九华城投按照3:7的比例进行分配。

②土地成交价格在约定的结算基准价格溢价100%以上部分，九华管委会与九华城投按照5:5的比例进行分配。

（6）土地溢价的支付时间

①项目土地每次出让后，且九华管委会或相关财政部门收到该次出让土地的土地成交价款后5个工作日内，九华管委会应按约定支付土地溢价部分；

②如土地成交价款为分期支付的，则九华管委会应优先分配九华城投投入的前期土地开发成本和土地溢价分配部分。

（7）项目保障措施：

①为保障九华城投的合法利益，由九华管委会指定九华经建投对九华城投投入的前期土地开发成本15,000.00万元和土地溢价分配收入提供连带责任担保，并由上述三方签订《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目投资担保合同》，担保合同约定：当九华管委会不履行、不完全履行、不正确履行该等义务时，由九华经建投承担连带清偿责任，确保九华城投投入的土地开发成本和土地溢价分配收入。

②依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，九华管委会承诺，无论本项目土地出让的成交价款为多少，均不影响该出让土地九华城投的土地开发成本的返还；如当期土地出让的成交价款不足以返还九华城投的土地出让成本的，则九华管委会负责安排其他财政预算支出予以补足。

③依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾期超过120日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分成。

④依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如法律变动使得《湘江风光带项目协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现，双方同意届时协商达成补充协议，以尽量保证九华城投的利益。双方同意除前述约定的事项外，因法律变动对协议项下的其他事项产生影响，双方同意按照相关法律执行。

Ⅱ、协议完全执行的前提条件

（1）依据相关法律规定，及时办理环评、规划等审批手续，取得项目土地开发需要取得的各项指标（包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出让指标）；

（2）拆迁安置工作按时完成；

（3）基础设施项目按时配套到位；

（4）九华城投提供的前期整理资金及时到位；

（5）土地成功出让，且土地出让价格波动不低于预期；

（6）关于土地出让收支的法律、政策没有发生不利于实现收益模式的变更；

（7）湘潭市财政部门在收取土地出让收入后，九华管委会依法依约向九华城投进行支付。

Ⅲ、协议未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会索赔可获得的补偿金额：

（1）依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾期超过120日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分成。

（2）依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如法律变动使得《湘江风光带项目协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现，双方同意届时协商达成补充协议，以尽量保证九华城投的利益。双方同意除前述约定的事项外，因法律变动对协议项下的其他事项产生影响，双方同意按照相关法律执行。

（3）依据《湘江风光带项目协议》，任何一方未能如期履行协议项下的款项支付义务，每逾期一日，按应付未付金额万分之六支付延期支付违约金。

（五）九华城投未来盈利能力

九华城投目前的城市综合开发运营业务主要为土地的一级整理开发及市政基础设施的工程建设，短期内的盈利主要来源于土地一级整理开发的土地出让金溢价分成及BT工程运行、管理利润。随着土地整理及市政基础设施建设的完成，九华城投将逐步参与湘潭九华示范区功能性项目建设（包括老年活动中心、体育健身中心、学校、医院等）、市政配套设施、公用事业特许经营及园林绿化、环卫保洁等作业的市场化运营工作，打造完善的城市综合开发运营业务体系，形成新的利润增长点。

1、《九华城市运营框架协议》为九华城投的可持续发展提供保障

2011年10月8日，九华管委会与九华城投签署《九华城市运营框架协议》，湘潭九华示范区将通过合法程序引进九华城投作为沿江风光带、沪昆站前、兴隆湖16,000亩区域城市综合开发运营商，把九华示范区建设成为两型产业新区，有着特色沿江风光带的滨江新城；协议约定：

（1）合作内容：九华管委会将通过合法程序，根据具体情况，在下属范围内选择确定合作内容：①规划、设计工作；②征地拆迁；③基础设施建设；④功能性项目建设；⑤其他事项，如：具体项目相关招商与宣传工作、具体项目区域内的市政配套和基础设施；具体项目区域外的供水、供气、公共交通、污水处理、垃圾处理等市政公用事业特许经营；具体项目园林绿化、环卫保洁、市政养护等作业市场经营、其他可以市场化运作的项目相关城市运营工作，包括但不限于城市道路经营权（包括停车场、加油站、户外广告等）、相关公共市场的运营。

（2）投资方式：①由九华管委会引进九华城投作为战略投资者，对九华滨江新城兴隆湖区域进行上述投资建设；②区域内的城市基础设施建设分项目分别通过BT、BOT等方式完成投资；③双方合作共同对“投资范围”内约定区域土地进行一级整理开发、在完成土地整理开发后出让形成的土地开发收益按约定比例进行分配；④九华管委会通过土地出让获得的收入作为九华城投投入资金（包括基础设施建设投资回购，土地一级整理开发投资等）的保障，以能够全部覆盖为原则；⑤在项目投资建设推进时序上，城市基础设施的投资建设与区域内土地一级整理开发应同步进行。

（3）土地成本及投资回收：

①土地成本的投入：城市运营项目所需资金投入（即土地成本）由九华城投负责筹集并先行垫付，九华城投应根据整理进度积极做好相应的资金筹措工作，保障资金及时到位。

②投资回收：九华城投投资回收应包括已投入且经确认的土地成本和投资收益。九华管委会保证将具体项目范围内的土地出让收入作为九华城投投资回收的保障；并由相关有权部门就同意支付九华城投投资回收资金的事宜出具相应的文书。

（4）组织保障：

①九华管委会负责协调政府相关部门为办理具体项目城市运营所需的各项批准手续，并通过合法程序确定具体项目的合作方；

②九华管委会原则上保证将根据房地产市场情况及城市运营项目的进展，每年提供足够新增建设用地指标用于合作项目土地一级整理工作，且保证每年安排足够的土地出让指标，并将该指标纳入湘潭市的土地年度出让计划中，具体新增建设用地指标和出让土地指标将根据每个具体项目的情况另行商定；

③九华管委会应积极协助九华城投争取项目所需的有关政策性贷款或其他形式贷款，提供融资支持。

湘潭九华示范区16,000亩区域城市运营项目全面合作框架协议的签订将为九华城投未来较长一段时间内的可持续发展提供有力保障，同时在协议中也列示，随着双方合作的深入，通过合法程序进一步扩大合作范围，致力于共同打造城市综合体。

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》3，土地前期开发要引入市场机制，通过公开招标方式选择实施单位。土地前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设的，需通过公开招标方式选择施工单位。因此，关于《九华城市运营框架协议》协议中约定的合作事项，在具体开展时需依法定程序，合法合规开展。

3《国务院关于促进节约集约用地的通知》第三条："土地前期开发要引入市场机制，按照关于规定，通知公开招标方式选择实施单位"。《土地储备管理办法》第十九条："前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设的，要按照有关规定，通过公开招标方式选择工程实施单位"。《湖南省国有建设用地储备办法》第十七条："储备土地的前期开发，由土地储备机构依法采取招标投标的方式确定实施单位"。

2011年10月25日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》；同时，九华管委会将九华城投指定为湘江风光带约3270亩区域内唯一的城市运营商。

九华城投仍将需要通过合法程序成为其他区域的唯一城市综合开发运营商业务。

2、九华城投具有运营城市综合开发运营项目的区位优势及资源优势

九华城投作为发展集团旗下唯一从事城市综合开发运营的平台，在长株潭城市群内具有先天的区位优势及资源优势。湘江风光带项目及湘江流域BT项目为《九华城市运营框架协议》的具体实施，且项目所占区域为九华示范区沿江风光带、沪昆站前、兴隆湖区域16,000亩土地的重要组成部分；九华城投通过上述两个项目的实施将为其在九华示范区开展城市综合开发运营业务积累宝贵的经验，并在九华示范区通过合法程序确定上述其他区域城市综合开发运营商的过程中具有先行者优势及竞争优势。

六、九华城投最近一期的财务数据（未经审计）

单位：万元

■

注1.九华城投自成立至2011年10月31日，利润表项目为管理费用26.05万元、财务费用-5.84万元。

注2.九华城投现有业务处于前期开发阶段，根据项目规划及进度，九华城投从2012年开始实现盈利。

七、九华城投主要资产状况

截止2011年10月31日，九华城投资产状况数据如下：

单位：万元

■

（一）九华城投为非生产型企业，从事城市综合运营业务，前期主要从事土地的一级开发整理等业务，无大型机器设备、厂房等用于生产加工的资产。截至2011年10月31日，九华城投无房屋建筑物、土地使用权、商标、专利、专有技术；无主要生产经营用机器设备。

（二）截至2011年10月31日，九华城投资产总额19,977.99万元，主要包括预付款项及货币资金，具体内容为支付湘潭九华示范区财政局前期整理开发资金15,000.00万元及货币资金4,912.07万元。

支付湘潭九华示范区财政局前期整理开发资金15,000.00万元系根据九华管委会与九华城投签订的《湘江风光带项目协议》的约定，九华城投需向九华管委会投入前期整理开发资金计人民币壹亿伍仟万元整，用作湘江风光带项目的土地整理开发。因湘江风光带项目招标时，《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目招标公告》（2011年9月30日发布）3.3条“本项目要求投标人在开标前向招标人交纳一定数量投资准备金，交纳的投资准备金数量作为评标的主要依据”，九华城投于2011年10月18日向九华管委会支付人民币壹亿伍仟万元整，并收到湘潭九华经济区财政局开具的结算收据。2011年10月25日，九华城投收到《中标通知书》。2011年12月5日九华城投取得九华经济区财政局出具的关于将上述九华城投支付的投资准备金1.5亿自动转为九华城投在湘江风光带项目的前期整理开发资金投入证明。

八、下属子公司情况

截止本预案公告日，九华城投无控股子公司。

九、参股公司情况

截止本预案公告日，九华城投无参股公司。

十、标的资产盈利预测及说明

目前，九华城投已对其2011年11-12月和2012年全年的盈利情况进行了初步预测，经初步测算，九华城投2011年11-12月预计实现净利润-30.40万元，2012年全年预计实现净利润15,144.36万元。

单位：万元

■

上述初步盈利预测值系根据湘江风光带项目和湘江流域BT项目合作协议中约定的部分收益计算。出于谨慎性的考虑，预测期收入仅包括湘江风光带项目的土地出让收入分配、土地开发资金成本和湘江流域BT项目的征地拆迁投资收益，未包括湘江流域BT项目的工程建设收益和其他项目的收益。预计2011年11-12月实现上述收入合计929.94万元，2012年全年实现33,780.00万元。

单位：万元

■

本盈利预测结果尚未经会计师事务所审核；待本次预案披露后，九华城投将编制正式的盈利预测报告，经会计师事务所审核后提交审议本次交易方案的第二次董事会和股东大会审议后予以披露；最终的盈利预测结果以经会计师事务所审核的盈利预测报告为准。

十一、标的资产的预估值情况及说明

（一）评估方法及预估值

本次交易采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产九华城投100%股权进行评估。

目前，本次交易的标的资产的评估工作正在进行，交易标的的作价最终以经具有证券业务资格的评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定；由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，最终标的资产的作价可能与预估值之间存在变化。

截至2011年10月31日，交易标的九华城投100%股权价值预估情况如下：

1、资产基础法预估结论

截至评估基准日2011年10月31日，九华城投100%股权账面净资产为19,977.29万元，采用资产基础法预估值为19,979.79万元，增值额2.50万元，增值率为0.01%。

单位：万元

■

2、收益法预估结论

截至评估基准日2011年10月31日，九华城投100%股权账面净资产为19,977.29万元，采用收益法预估值为64,175.69万元，增值额为44,198.40万元，增值率为221.24%。

单位：万元

■

3、结论

采用资产基础法预估后的股东全部权益价值为19,979.79万元，收益法预估后的股东全部权益价值为64,175.69万元，资产基础法预估值比收益法预估值小44,195.90万元。这主要因为：资产基础法评估企业股东全部权益的基本原理是：股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和，它是从企业的资产现值减负债现值的角度来确认企业股东全部权益，即从资产重置的角度间接地评价股东全部权益的公平市场价值；收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化，而能够为九华城投带来巨大未来收益的重要合同（包括湘江流域BT项目、湘江风光带项目等）权益，未在基准日前予以资本化，其价值未能在资产基础法中得到体现。

考虑企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是企业的获利能力。同时结合本次评估目的，投资者主要考虑未来九华城投可以提供给投资者的盈利，而采用收益法评估得出的股东全部权益价值，更能体现为获得该企业股东全部权益以取得预期收益的权利所支付的货币总额。

鉴于以上原因，本次评估以收益法评估结论作为最终评估结论，即九华城投股东全部权益在2011年10月31日所表现的市场价值预估为64,175.69万元。

（二）本次评估的基本假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）收益法通用假设

A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

C、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

D、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

G、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）收益法特殊假设

A、在盈利预测期内九华城投的重要管理人员不发生不利变动。

B、九华城投在未来可预见的一定时期内主营业务类型保持目前结构而不发生较大变化。

C、九华城投各期预测收入能按照现有营运模式可靠实现。

（三）收益模型的选取原则

1、收益法的具体测算方法及模型

本次评估运用收益现值法，具体采用股权自由现金流量折现方法（FCFE）估算九华城投的股东权益价值，即是利用企业在支付所有营运费用、再投资支出、所得税和净债务（即利息、本金支付减发行新债务的净额）后分配给企业股东的剩余现金流量，选取适当的折现率折现至评估基准日，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。通常分为如下几个步骤：

（1）预测未来一段有限时间的股权自由现金流量；

（2）采用适当折现率将未来股权自由现金流量折成现值，折现率应考虑相应的形成该净现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

（3）股权自由现金流量现值加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，扣除非经营性或溢余性负债的价值，得出股权的公允市场价值。

2、公式及说明

(下转B13版)

序号	名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务范围
1	湖南城际铁路有限公司	66,631.00	50.00%	湖南境内城际铁路建设、经营与管理。
2	武广客运专线有限责任公司	50,000.00	7.40%	武广铁路客运专线的建设和武广铁路通道的客运业务；设备材料供应。
3	湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司2	26,179.73	47.12%	水力发电。
4	北京润东投资管理公司	10,000.00	16.60%	项目投资、投资管理；房地产开发；物业管理；从事房地产经纪业务。
5	湖南金隅阳光投资有限公司	2,000.00	40.00%	城市基础设施投资；凭本企业资质从事房地产开发经营，室内外装饰、装潢；物业管理、酒店经营；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；建筑技术开发、技术咨询。
6	湖南担保有限公司	150,230.00	33.28%	对符合条件的市州、县市区担保机构进行担保；根据需要出资设立专业性担保机构，开展担保业务；开展与中小企业融资服务相关的其他业务。
7	开元发展（湖南）基金管理有限责任公司	5,000.00	40.00%	总规模200亿元，首期40亿元。投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务及从事可由公司合法从事的其他一切活动。
8	湖南财鼎投资有限公司	1,080.00	20.00%	实业投资，酒店、房地产、高新技术产业、农业、林业、水产养殖业投资及投资咨询；广告的设计、制作、发布；室内外装饰设计、施工；企业管理与咨询、经济信息咨询（不含金融、证券、期货）。
9	财富证券有限责任公司	213,561.13	18.73%	证券经纪、投资银行、资产管理、研究咨询、债券交易、证券投资。
10	湖南文化旅游产业投资基金	300,000.00	11.11%	股权投资、投资咨询（涉及行政许可的凭证可证经营）。
11	汨罗国开村镇银行股份有限公司	10,000.00	10.00%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；代理政策性银行、商业银行和保险 公司、证券公司等金融机构的业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
12	北京湘财福地投资有限公司	1,500.00	33.33%	项目投资、信息咨询。
13	中盐湖南株洲化工集团有限公司	56,923.00	10.00%	生产销售基本化工原料、化肥、农药及化学建材为主业。
14	资兴浦发村镇银行	5,000.00	10.00%	现代金融服务。
15	湖南省湘南物流有限公司	2,000.00	21.10%	金属材料、炉材、机电产品、化工产品及原料，国产小汽车，建筑材料等批发零售、议购议销、收购。
16	湖南省包装集团有限公司	5,200.00	14.03%	生产销售纸制品、塑料制品、包装机械、法律法规允许的金属制品。
17	湖南省三维企业有限公司	9,088.00	12.29%	出租车营运、汽车租赁、一类机动车维修；销售汽车等。
18	湖南飞碟超硬材料集团公司	12,883.96	7.30%	粉末冶金材料、超硬材料、复合材料及机械设备的开发、研制及生产销售。
19	湖南天心实业发展有限责任公司	27,365.42	5.58%	销售饲料及原料、普通机械、电器机械及器材、包装材料、日用杂品、五金、交电及政策允许的农副产品。

	资产总额	营业收入	资产净额
上市公司	188,109.35	58,716.00	185,789.26
标的资产	64,175.69	不适用	64,175.69
标的资产占上市公司的比例	34.12%	不适用	34.54%
构成重大资产重组的标准	50%	50%	50%
是否符合标准	否	不适用	否

股东名称	出资额	持股比例
湖南发展投资集团有限公司	20,000万元	100%

项目	2011.10.31
资产总额	19,977.99
负债总额	0.70
所有者权益	19,977.29
归属于母公司所有者权益	19,977.29
项目	2011年1-10月
营业收入	—
利润总额	-22.71
净利润	-22.71
归属于母公司所有者的净利润	-22.71

项 目	账面值
流动资产	19,972.37
其中：货币资金	4,912.07
预付款项	15,000.00
其他应收款	51.50
存货	8.80
非流动资产	5.62
其中：固定资产	4.77
无形资产	0.85
资产总计	19,977.99

项 目	2011年11-12月预测值	2012年度预测值
营业收入	929.44	33,780.00
减：营业成本		4,060.36
营业税金及附加	52.05	1,891.68
管理费用	257.19	999.08
财务费用	653.11	6654.1
资产减值损失	-2.5
营业利润	-30.4	20,174.78
利润总额	-30.4	20,174.78
减：所得税费用		5,030.42
净利润	-30.4	15,144.36

收入项目	预测依据	2011年11-12月 预测值	2012年预测值
湘江风光带项目土地出让收入分配	九华管委会或财政部门收到相关土地出让价款后，向九华城投支付： （1）按照出让亩数占总亩数比例计算的应返还的土地前期整理开发资金； （2）按照土地出让实际价格计算的溢价分配，其中土地出让价格在40-80万元/亩的部分，九华城投可获得70%，80万元/亩以上的部分，九华城投可获得50%。	-	26,400.00
湘江风光带项目土地开发资金成本	九华管委会以九华城投投入的土地前期整理开发资金（15,000万元）为基准，按实际占用时间向九华城投支付每年8%的资金成本，分别在每年6月30日和12月31日支付。	200.00	1,080.00
湘江流域BT项目征地拆迁资金成本	九华管委会以九华城投前期投入的6.3亿元征地拆迁资金按每年10%向九华城投支付资金成本。	729.94	6,300.00
合计		929.94	33,780.00

收入项目	账面值		预估值	增值率
九华城投100%的股权		19,977.29			19,979.79	0.01%

拟注入资产	账面值	预估值	增值率
九华城投100%的股权	19,977.29	64,175.69	221.24%