第十二次会议决议公告
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-002
朗姿股份有限公司第一届董事会
第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司第一届董事会第十二次会议通知于2012年1月3日以传真、邮件等通知方式发出，于2012年1月8日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事7人，实到7人。公司高级管理人员黄国雄、张涵、郭旭、全美乡，监事李美兰、邱燕、张玉凤列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
京都天华会计师事务所有限公司于2012年1月8日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字（2012）第0001号）。截至2012年1月8日止，朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,904,086.75元，其中：营销网络建设项目投入金额为5,958,700.00元；信息系统提升建设目投入金额为5,945,386.75元。
平安证券有限责任公司于2012年1月8日出具了《关于朗姿股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投向项目自筹资金的专项核查意见》。保荐机构认为，朗姿股份本次以募集资金置换朗姿股份预先投入募投项目自筹资金1,190.41万元事项，已经朗姿股份第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,190.41万元的事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。朗姿股份本次募集资金置换有助于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
朗姿股份独立董事发表了独立意见，同意公司使用募集资金11,904,086.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司总部大楼规划方案调整涉及相关事项的议案》。
2010年12月18日，公司与北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）签订蓝山G1号楼购买意向书。2011年1月28日，公司与北京万科签订就北京市朝阳区西大望路27号蓝山G1号楼签订《朗姿总部大楼定制合同》约定蓝山G1号楼建筑地上面积为12,506.00平方米，双方协商确定预计总价款为人民币295,141,600.00元，最终价款根据建筑面积的实际测量结果结算（上述信息已在《朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中做了披露）。
根据2011年12月15日北京市规划委员会对G1号办公楼颁发的《建设工程规划许可证》（建字第110105201100497号/2011规（朝）建字0129号）文件和2011年12月22日北京市朝阳区住房和城乡建设委员颁发的《建筑工程施工许可证》（【2011】施【朝】建字0340号），2011年12月22日北京市房地产勘察测绘所的《房屋面积测算技术报告书》，总部大楼总建筑面积调整为16,472.49平方米（其中包括地上面积为10,880平方米、地下建筑面积5,592.49平方米），总价款确定为294,768,385.00元。授权董事长决定根据实际情况需要决定变动范围在10%以内的合同价款调整事项。
3、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案的议案》。
平安证券有限责任公司于2012年1月8日发表《关于朗姿股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金使用的专项意见》。保荐机构认为，公司募集资金投资项目中有部分项目建设地点位于总部大楼，其中设计研发中心场地购买费用为5,437.44万元，旗舰店场地购买费用为7,080万元(上述信息已在《朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中做了披露),该等项目涉及的场地购置费用将按照募投项目建设计划以募投项目资金支付。公司已付对方71,534,466.66元，总部大楼剩余价款223,233,918.34元中非由募投项目投资的金额为98,059,518.34元，公司拟按照双方约定并经过合法程序经募集资金专项账户以部分超募资金支付98,059,518.34元投入办公大楼建设。该议案已经朗姿股份董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合公司实际经营需要，有助于减少关联租赁交易，保障朗姿股份及其子公司稳健发展，符合募集资金使用的效率原则和公司及全体股东的利益。
朗姿股份独立董事发表了独立意见，同意公司将超额募集资金 9,806万元用于购买办公楼。
4、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘任郭旭先生为公司副总经理兼财务总监的议案》。
郭旭先生，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学会计学研究生，会计师。自2006年至2011年12月，任北京费森尤斯卡比医药有限公司财务总监。此前曾先后供职于北京双鹤药业股份有限公司和万全科技药业有限公司。郭旭先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘任张涵先生为公司副总经理的议案》。
张涵先生， 1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技大学。曾供职于宝洁公司和普华永道咨询公司，自2002年至2010年12月，任国际商业机器（IBM）公司全球咨询服务流通行业大中国区总经理、合伙人。张涵先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订<朗姿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。《朗姿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、朗姿股份第一届董事会第十二次会议决议
2、朗姿股份第一届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
4、《朗姿股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2012年1月9日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-003
朗姿股份有限公司第一届
监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议于2012年1月3日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2012年1月8日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书黄国雄先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。
全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：
1、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
京都天华会计师事务所有限公司于2012年1月8日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字（2012）第0001号）。截至2012年1月8日止，朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,904,086.75元，其中：营销网络建设项目投入金额为5,958,700.00元；信息系统提升建设目投入金额为5,945,386.75元。
平安证券有限责任公司于2012年1月8日出具了《关于朗姿股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投向项目自筹资金的专项核查意见》。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,190.41万元的事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。朗姿股份本次募集资金置换有助于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
2、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案的议案》。
平安证券有限责任公司于2012年1月8日发表《关于朗姿股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金使用的专项意见》。保荐机构认为，公司募集资金投资项目中有部分项目建设地点位于总部大楼，其中设计研发中心场地购买费用为5,437.44万元，旗舰店场地购买费用为7,080万元(上述信息已在《朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中做了披露),该等项目涉及的场地购置费用将按照募投项目建设计划以募投项目资金支付。公司已付对方71,534,466.66元，总部大楼剩余价款223,233,918.34元中非由募投项目投资的金额为98,059,518.34元，公司拟按照双方约定并经过合法程序经募集资金专项账户以部分超募资金支付98,059,518.34元投入办公大楼建设。该议案履行了必要的法律程序，符合公司实际经营需要，有助于减少关联租赁交易，保障朗姿股份及其子公司稳健发展，符合募集资金使用的效率原则和公司及全体股东的利益。
经审核，经审核，监事会认为董事会审核的《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
朗姿股份有限公司监事会
2012年1月9日