证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-001

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于签署投资框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本框架协议尚未履行本公司审议程序。后续具体投资方案等需提交公司董事会或股东大会审议批准后生效。

  2、本协议为框架性协议，仅确定双方的合作意向。在签署正式增资协议之前，存在不确定性。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  2012年01月10日,山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）与临沂市太合食品有限公司（以下简称“太合食品”）签署了《山东益生种畜禽股份有限公司与临沂太合食品有限公司投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”或“协议”），益生股份拟以自有资金对太合食品进行增资。

  2、董事会审议情况：

  本协议为确定双方合作意向的框架性协议，无需经董事会审议。具体投资方案商定后，双方将签署正式的投资协议。届时，益生股份将召开董事会进行审议，并及时履行信息披露义务。

  3、是否构成关联交易：

  太合食品与益生股份、益生股份控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、企业名称：临沂市太合食品有限公司

  2、住所：临沂高新区马厂湖工业三路南段

  3、企业类型：有限责任公司

  4、法定代表人：张洪玉

  5、经营范围：前置许可经营项目：速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]（许可证有效期至2012年10月18日）；

  一般经营项目：禽类屠宰、销售；鸡、鸭羽毛加工销售。（需许可经营的，须凭许可证经营）。

  6、注册资本：2,000.00万元。

  7、股权结构：张洪玉的出资额为1,800万元，占太合食品90%的股权；邢叶明的出资额为200万元，占太合食品10%的股权。

  太合食品是一家肉禽专业化生产企业，拥有较为完善的肉禽屠宰加工及销售为一体的生产经营模式。由于太合食品正在进行年度审计，目前尚无法披露太合食品资产、负债、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标，益生股份将在正式增资协议签署后及时披露。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、增资金额及方式：

  ①益生股份认购太合食品本次增资额，认购总价款依据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的太合食品2011年度净利润为基础计算，待太合食品2011年度审计报告出具后双方共同确定具体的增资价格和比例，并另行补充签订正式的投资协议。

  ②益生股份向太合食品增资方式为人民币货币。

  2、增资程序：

  ①益生股份自本框架协议签订之日起三日内首付增资款2,000万元，待具体增资额确定后多退少补，预计增资款不超过5,000万元。

  ②在益生股份就增资太合食品事项通过应有的公司治理程序审议并依据本框架协议及正式增资协议的约定支付全部增资款后，太合食品立即办理有关验资手续，并签发相应的出资证明书。

  3、增资资金的用途：本次增资资金用于太合食品生产经营。

  4、太合食品关于本次增资的声明、承诺和保证：

  ①太合食品的资产未被设置任何未披露的担保或其他形式的权利限制，不存在任何权属争议、任何未披露的债务或责任、任何与第三人的重大纠纷和争议，也不存在任何诉讼、仲裁。

  ②至本框架协议签署之日，太合食品一直合法经营，不存在严重的违反国家法律、法规或对太合食品有约束力法律文件的行为，没有也不会受到有关政府部门或司法机关的重大追究或处罚，也不会有第三人提出任何合法的权利主张或索赔请求。

  ③太合食品所提供的太合食品的信息、资料不存在任何虚假记载、误导性陈述及重要遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

  ④太合食品承诺，不会协助他人设立、经营与太合食品的业务类似的或可能产生竞争的任何经营性实体。

  5、违约责任：

  ①任何一方违反本框架协议的约定，或未履行其在本框架协议中的承诺保证，或其在本框架协议中的承诺、保证不真实，均属违约。

  ②除本框架协议各方另有约定外，益生股份未按本框架协议规定的期限足额支付增资款的，益生股份应就延迟支付部分,按每日万分之五向太合食品支付违约金。

  ③除本框架协议各方另有约定外，若本框架协议经过各方协商一致终止的，太合食品应在协议终止之日起90日内将益生股份的增资款返还给益生股份；否则，每逾期一日，太合食品应按逾期返还金额的千分之一向益生股份支付违约金。

  ④未经益生股份书面同意，太合食品擅自改变本次增资款的用途，太合食品应按增资款总额的百分之十向益生股份支付违约金，益生股份并有权解除本框架协议。

  ⑤任何一方存在其他违约行为，在收到守约方通知后30日内违约状况仍未改变的，守约方有权解除本框架协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

  ⑥对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本框架协议项下的任何权利不构成弃权。

  6、争议解决：

  凡因执行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不能解决，任何一方当事人均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  7、合同中的其他重要条款：

  ①对本框架协议任何内容的修改，均需经各方协商一致，并签订书面补充协议，任何一方均无权单方面对本框架协议任何内容进行修改。

  ②本框架协议经各方签字或盖章后立即生效。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的资金来源安排：

  益生股份本次向太合食品增资的资金来源为益生股份自有资金。

  2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

  益生股份本次增资太合食品，用于优化益生股份业务结构，完善益生股份的产业链，增加肉禽屠宰加工能力，逐步实现益生股份与上、下游产业的协同发展，加强市场开拓，提升益生股份整体经营业绩。

  本次投资未新增关联交易及同业竞争。

  3、存在的风险：

  ①本协议为确定双方合作意向的框架协议，在签署正式增资协议之前，存在不确定性。

  ②由于太合食品正在进行年度审计，投资金额和投资比例尚未商定，待正式投资协议签署时确定。

  ③太合食品主营业务为肉禽屠宰加工，未来业绩取决于经营水平的高低及国家行业政策等方面的变化，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  五、其他事项

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  《山东益生种畜禽股份有限公司与临沂太合食品有限公司投资框架协议》。

  山东益生种畜禽股份有限公司董事会

  2012年01月11日