证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－002

  债券代码：122111 债券简称：11永泰债

  永泰能源股份有限公司

  关于合资设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）与新疆美源矿业有限公司（以下简称“美源矿业”）合资设立永泰盛源煤化科技开发有限公司（以下简称“永泰盛源煤化”）。

  ● 永泰能源与美源矿业以现金方式共同出资2,000万元合资设立永泰盛源煤化，其中：永泰能源出资1,400万元，占70%的股权；美源矿业出资600万元，占30%的股权。

  ● 本次合资设立子公司有利于充分利用国家对西部开发的政策支持，进一步增加公司煤炭资源储备，拓展公司煤炭主营业务。

  ● 本次合资设立子公司事项经董事长批准后实施。

  一、合资设立子公司概述

  为进一步增加公司煤炭资源储备，拓展公司煤炭主营业务，按照公司“以新疆为储备”的发展战略，公司与美源矿业于2012年1月10日签署了《合资成立永泰盛源煤化科技开发有限公司合同书》，由公司与美源矿业以现金方式共同出资2,000万元合资设立永泰盛源煤化（其中：公司出资1,400万元，占70%的股权；美源矿业出资600万元，占30%的股权），注册地址：新疆鄯善县，主要负责公司在新疆哈密地区煤炭资源储备和勘探开发。

  美源矿业及其股东与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》的授权，本次成立合资公司事项经公司董事长批准后实施。

  二、合资方的基本情况

  美源矿业成立于2011年11月，注册资金港币1,500万元，注册地址：乌鲁木齐市高新区昆明路518号天和印象三号楼，法定代表人：段金城，公司类型：有限责任公司（外国法人独资），经营范围：矿产品及矿山机械的批发和进出口。

  美源矿业为盛朝集团有限公司（英属维尔京群岛）的全资子公司，美源矿业及其股东与公司无关联关系。

  三、合资公司的基本情况

  永泰盛源煤化，拟定注册资金2,000万元，由公司与美源矿业以现金方式共同出资设立（其中：公司出资1,400万元，占70%的股权；美源矿业出资600万元，占30%的股权），拟定注册地址：新疆鄯善县，拟定主要业务范围：煤炭定位干馏、煤炭开采、煤炭洗选与加工、区域重载铁路运煤专线投资与建设、铁路运输、电力生产、煤炭销售、科技开发等（上述工商注册内容最终以工商登记机关核定为准）。

  该公司成立后首要负责申请设立新疆鄯善县库木塔格煤田目标区的矿业权，进行目标区地质勘探和开发，以及资源配套项目煤炭定位干馏及区域重载铁路运煤专用线项目的筹备。目标区位于鄯善县城东80km，属于鄯善县管辖。全区可采煤层17层，其中主煤层为C8煤层，单层最大厚度153.55m；发热量6,000大卡左右；煤质为中高水份、低灰、特低~低硫、低磷、高热值的优质长焰煤，普查地质报告目标区资源量68亿吨，规划产能2,000～3,000万吨/年。

  四、合资协议的主要内容

  2012年1月10日，公司与美源矿业签署了《合资成立永泰盛源煤化科技开发有限公司合同书》，主要内容如下：

  1、合资各方：永泰能源股份有限公司、新疆美源矿业有限公司

  2、合资公司名称：永泰盛源煤化科技开发有限公司（以工商登记机关核定为准）；公司地址：新疆鄯善县

  3、合资公司主要业务范围：煤炭定位干馏、煤炭开采、煤炭洗选与加工、区域重载铁路运煤专线投资与建设、铁路运输、电力生产、煤炭销售、科技开发等（以工商登记机关核定为准）

  4、合资公司注册资本金

  （1）合资公司的投资比例由双方按永泰能源70%、美源矿业30%的出资比例投入。双方按合同规定的时间认缴到位，双方均以现金出资。

  （2）合资公司设立时的注册资本为人民币2,000万元。

  （3）合资公司注册资本的增加：

  合资公司根据项目进展的实际需要，按照本合同的约定共同协商确定注册资本金的增加额，投资双方增加注册资本金的出资比例不变。

  五、合资公司的设立对公司经营业务的影响

  永泰盛源煤化的设立，符合公司确定的“以新疆为储备”的发展战略，有利于充分利用国家对西部开发的政策支持，进一步增加公司煤炭资源储备，拓展公司煤炭主营业务。同时，进一步拓展了公司在新疆地区的煤炭开采业务，为加快公司在新疆地区的煤炭业务发展和资源储备奠定基础。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一二年一月十日