董事会换届选举提示性公告
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-001
安源实业股份有限公司
董事会换届选举提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司(以下简称“公司”) 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜已于2011 年12 月26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准文件。鉴于目前本次重大资产重组工作交割、过户等工作已经基本完成，公司的经营范围、股权结构等事项将由此发生重大调整，公司拟提前对董事会进行换届选举。为顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”)，公司董事会依据《中国人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等相关规定，现将第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、第五届董事会的组成
按照现行《公司章程》的规定，第五届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年（从相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。
二、选举方式
本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐(董事候选人推荐书见附件)
(一)非独立董事候选人的推荐
1、公司董事会有权推荐第五届董事会非独立董事候选人；
2、本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权推荐第五届董事会非独立董事候选人。
3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
(二)独立董事候选人的推荐
1、公司董事会、监事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；
2、本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐第五届董事会独立董事候选人。
3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起5天内(即2012年1月16日前)按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件(推荐时间届满后，公司不再接收各股东的董事候选人推荐)；
2、在上述推荐时间届满后，公司对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会；
3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明；
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司将在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人的相关情况，并将《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件，以特快专递或传真等形式报送上海证券交易所和中国证监会江西监管局进行审核；
6、公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内，通过公司网站（http:// www.anyuan2002.com）等渠道向社会公示独立董事候选人情况，并将公示的全部反馈信息和资料如实报告上海证券交易所。
五、董事任职资格
(一)非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(二)独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；
3、不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
4、不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
5、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
6、兼任独立董事的上市公司数量（包括本公司在内）不超过五家；
7、在公司连续任职未超过六年；
8、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（6）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员；
（9）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
9、独立董事候选人应无下列不良纪录：
（1）曾任职独立董事期间，存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（2）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的；
（3）最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的；
（4）最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；
（5）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
(一)推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
1、董事候选人推荐书(原件)；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件(原件备查)；
3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；
4、如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件(原件备查)；
5、董事候选人承诺及声明；
6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
(二)若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明、股东账户卡、持股凭证复印件(原件备查)；
2、如是法人股东，则需提供法人股东推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡(原件备查)；
3、股票帐户卡复印件(原件备查)；
4、本公告发布之日的持股凭证。
(三)推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
3、如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0799-6776682，并经公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
七、联系方式
联系人：文俊宇 陈琳
联系部门：董事会办公室
联系电话：0799-6776682
联系传真：0799-6776682
联系地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司投资证券部
邮政编码：337000
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2012年1月10日
附件：
安源实业股份有限公司第五届董事会董事候选人推荐书
推荐人：
推荐的董事候选人类别：董事／独立董事
推荐的董事候选人姓名：
推荐的董事候选人出生年月：
推荐的董事候选人性别：
推荐的董事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。
推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)
电话：
传真：
电子信箱：
推荐的董事候选人的简历：(包括学历、职称、详细工作履历等)
其他说明：(如有)
推荐人：(盖章／签名)
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证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-002
安源实业股份有限公司
监事会换届选举提示性公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司(以下简称“公司”) 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜已于2011 年12 月26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准文件。鉴于目前本次重大资产重组工作交割、过户等工作已经基本完成，公司的经营范围、股权结构等事项将由此发生重大调整，公司拟提前对监事会进行换届选举。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，将第五届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：
一、第五届监事会的组成
按照现行《公司章程》的规定，第五届监事会由5名监事组成，任期三年（从相关股东大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止）。其中职工代表出任的监事2名。
二、选举方式
本次监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表出任的监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
三、监事候选人的推荐
（一）股东代表担任的监事候选人的推荐（股东代表担任的监事候选人推荐书见附件）
1、公司监事会有权推荐股东代表担任的监事候选人；
2、本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权推荐监事候选人。
3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表担任的监事人数。
（二）职工代表担任的监事的产生
职工代表担任的监事由本公司职工民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起5天内（即2012年1月16日前）按本公告约定的方式向公司推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件(推荐时间届满后，公司不再接收各股东的监事候选人推荐)。
2、在推荐时间届满后，公司将对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交公司监事会。
3、公司监事会根据提交的人选召开监事会确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
4、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
五、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
8、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明：
1、推荐人推荐股东代表担任的监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
（1）股东代表担任的监事候选人推荐书（原件）；
（2）推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供法人股东推荐该监事候选人的文件及提供其营业执照复印件（原件备查）；
（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；
（4）本公告发布之日的持股凭证。
3、推荐人向本公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
3、如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0799-6776682，并经公司指定联系人确认收到；同时，“监事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
七、联系方式
联系人：文俊宇 陈琳
联系部门：董事会办公室
联系电话：0799-6776682
联系传真：0799-6776682
联系地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司投资证券部
邮政编码：337000
特此公告。
安源实业股份有限公司监事会
2012年1月10日
附件：
安源实业股份有限公司第五届监事会股东代表担任的监事候选人推荐书
推荐人：
推荐的监事候选人姓名：
推荐的监事候选人出生年月：
推荐的监事候选人性别：
推荐的监事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。
推荐的监事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)
电话：
传真：
电子信箱：
推荐的监事候选人的简历：(包括学历、职称、详细工作履历等)
其他说明：(如有)
推荐人：(盖章／签名)
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