股票简称：ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2012-001号

  关于收到中国证券监督管理委员会

  海南监管局《行政监管措施决定书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年1月6日，本公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政监管措施决定书》[2012]1号“关于对罗顿发展股份有限公司采取责令改正措施的决定”，全文如下：

  罗顿发展股份有限公司：

  根据有关人员举报和我局调查，发现你公司存在以下行为：

  （一）资金使用未按规定程序审批

  2001年8月13日，你公司在没有书面协议、未履行董事会审批程序、没有人在《请款申请单》上签字批准的情况下，将5000万元资金分别转给关联企业海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称罗衡机电）1500万元、海南和宝实业有限公司（以下简称和宝实业）1500万元、海南黄金海岸集团有限公司（以下简称黄金海岸集团）2000万元。这笔资金被用于向北京罗顿投资有限公司（（以下简称北京罗顿）注资。2001年8月23日，罗衡机电、和宝实业和黄金海岸集团分别归还了上述资金。

  2001年11月12日，你公司在没有书面协议、未履行董事会审批程序、没有人在《请款申请单》上签字批准的情况下，将3750万元转给黄金海岸集团。这笔资金后来分别被转给北京罗顿2500万元及北京沙河高教园区开发建设有限责任公司（以下简称沙河建设）1250万元，北京罗顿及沙河建设将该笔资金用于向北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司（以下简称罗顿沙河）注资。

  （二）关联交易不合规

  2002年11月28日，你公司向北京罗顿转让所持罗顿沙河12.5%股权，但未经独立董事事前发表意见，未履行董事会审批程序，未及时披露，李维作为你公司和北京罗顿的法定代表人，代表转让和受让双方在转让协议上签字。

  （三）违规为其他企业担保

  2002年至2006年，你公司连续5次为海南千僖大同文化娱乐有限公司（以下简称千僖大同）提供质押担保，最高担保金额8,500万元。上述5笔担保均未履行有关审批程序，且未披露。

  鉴于罗衡机电、黄金海岸集团、北京罗顿均为你公司的关联企业上述行为（一）、（二）违反了《罗顿发展股份有限公司关联交易决策制度》（2001年7月30日制定）第12条和你公司《董事会对经营班子授权管理办法》（2001年7月30日制定）关于董事会决策权限的有关规定，也违反了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001年8月16日发布）中关于关联交易须经过独立董事事前发表独立意见的规定。上述行为（二）还违反了《上海证券交易所上市规则》（2001版）7.3.7条“任何个人只能代表一方签署协议”的规定和7.3.9条关于关联交易信息披露的规定。上述行为（三）违反了你公司《董事会对经营班子授权管理办法》（2001年7月30日制定）关于3000万元以上对外担保须提交董事会审议的规定和你公司2003年12月、2005年4月的公司章程关于对外担保须由被担保单位提供反担保的规定，也违反了国务院《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月22日发布）第60条关于订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果的一项或多项产生显著影响的重要合同，应进行临时信息披露的规定，以及《上海证券交易所上市规则》（2001版）7.4.3条关于上市公司为其他企业提供对外担保涉及金额或连续12个月累计额占上市公司最近经审计净资产值的10%以上的，应当及时报告并公告的规定。

  上述行为反映出你公司董事、监事和高级管理人员遵章守法意识淡薄，公司治理基础十分薄弱，内部控制流于形式。公司实际控制人、时任董事长李维未能及时发现上述问题并采取解决措施，致使公司内部管理长期处于薄弱状态，负有主要责任；公司财务总监徐庆明在资金审批手续存在严重缺失的情况下仍以审核人身份签字入帐，未能尽到应有的监督职责；公司董事会秘书韦胜杭对公司重要事项未能按程序决策和披露，没有及时向公司董事会和主要负责人提出制止或纠正意见，亦未有效履行自身职责。

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》第21条的规定，我局责令你公司限期整改，整改要求如下：

  （一）加强法律法规和公司规章制度学习，确保董事、监事和高级管理人员熟悉上市公司运作基本规范，遵章守法意识明显提高；

  （二）健全公司治理，完善内控制度，确保公司各项决策和经营运作行为符合法律法规和公司规章制度，内部控制措施严密有效，不再发生有规不依、有章不循问题；

  （三）严格追究上述问题有关人员责任。

  收到我局整改决定后的两个交易日内，你公司应全文披露我局整改决定，并于2012年2月15日以前将经公司董事会审议通过的整改方案报我局备案并公告，2012年4月底以前完成除实施内控基本规范及其配套指引以外的所有整改项目，同时公告整改结果，届时我局将组织检查验收。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  中国证券管理监督委员会海南监管局

  二Ｏ一二年一月四日