股票简称：天山股份 股票代码：000877

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：新疆天山水泥股份有限公司

英文名称：XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO．，LTD．

注册地址：乌鲁木齐市水泥厂街242号

办公地址：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

股票简称：天山股份

股票代码：000877

股票上市地：深圳证券交易所

（二）本次发行概要

1、发行核准情况

本公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》。

本次增发已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1615号文核准。

2、证券发行类型：人民币普通股（A股）。

3、证券发行数量：公司股东大会批准本次增发数量不超过12,000万股，最终发行数量将由公司和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

4、证券面值：人民币 1.00 元。

5、定价方式及发行价格：本次发行价格为20.64元/股，不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票收盘价算术平均值。

6、预计募集资金量

本次发行实际募集资金总额不超过247,680.00万元。

7、募集资金专项存储账户

公司在银行开设募集资金专项存储账户，账号为【 】。公司将严格按照《新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理办法》（2011年修订）管理和使用本次发行募集资金。

（三）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行采取网上、网下定价发行方式进行。

本次发行将向公司原有股东优先配售。公司原有股东最大可按其股权登记日 2012年1月13日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3的比例行使优先认购权。

2、发行对象

本次发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

（四）承销方式和承销期

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2012年1月12日至2012年1月19日。

（五）发行费用

■

上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据《承销协议》、《保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定，路演推介费将根据实际情况增减。

（六）承销期间的停牌、复牌安排

■

上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行的网上发行部分无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。

(上接)二、本次发行的相关机构

（一）发行人：新疆天山水泥股份有限公司

法定代表人：张丽荣

办公地址：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

联系电话： 0991-6686790

传 真： 0991-6686782

联 系 人： 周林英

（二）保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

住所地：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085771

传真：010-88085255

保荐代表人：韩志谦、王伟

项目协办人：谷兵

项目组成员：郭宣忠、王冠

（三）发行人律师：新疆天阳律师事务所

机构负责人：金 山

办公地址：新疆乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店24层、25层

电 话：0991-2822795

传 真：0991-2825559

经办律师：李大明、赵旭东

（四）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座九层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：詹军、张斌

（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

办公地址：广东省深圳市深南东路5045号

联系电话：0755－82083333

传 真：0755－82083275

第二节 主要股东情况

一、股本结构

截至2011年6月30日，公司股本总额为388,945,144股，股本结构如下：

■

二、前十名股东持股情况

截至2011年6月30日，公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：

■

第三节 财务会计信息

本节引用的财务数据及信息，非经特别说明，均引自信永中和会计师事务所有限责任公司审计的财务报告，信永中和对本公司2008年度、2009年度和2010年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。2011年1-6月，发行人财务报告未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

4、简要母公司资产负债表

单位：万元

■

5、简要母公司利润表

单位：万元

■

6、简要母公司现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年及一期重要财务指标

（一）主要会计数据和财务指标

■

注：2011年1-6月的数据未年度化。

（二）净资产收益率和每股收益表

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，计算出的净资产收益率及每股收益表如下：

■

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所列：

单位：万元

■

第四节 管理层讨论与分析

公司管理层围绕公司经营战略、经营模式、所处行业的特点、发展目标和盈利前景，结合最近三年及一期的财务会计资料，对财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势作出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。

一、资产结构及资产质量分析

（一）资产结构分析

■

1、近三年及一期公司资产规模稳步增长

近三年及一期，公司为满足水泥需求的增长，以及提升盈利能力和整体竞争力，巩固新疆区域龙头地位，通过银行借款、大股东资金支持（含委托贷款）、发行股票和留存收益等多种筹资渠道，逐步增加疆内新型干法水泥产能，加大对循环经济的投入，资产规模逐年较快增长。

2、近三年及一期公司资产结构较为稳定

2008年末、2009年末和2010年末，公司流动资产占总资产的比重分别为25.87%、25.44%与25.22%，非流动资产比重分别为74.13%、74.56%与74.78%，最近三年流动资产和非流动资产的结构相对稳定；2011年6月末，公司流动资产占总资产比重较2010年末增加6.45个百分点，主要原因是：①疆内水泥需求旺盛及工程建设较多，预收货款及银行借款增加提升了货币资金占比，②公司水泥产能规模扩大及为保障重点工程水泥供应，存货增长较快。

3、固定资产为公司主要资产

由于水泥产业属于资本密集型行业，公司固定资产和在建工程占总资产比重相对较大。近三年及一期末固定资产和在建工程合计占总资产比重分别为66.11%、64.02%、66.31%和62.16%。近年来公司根据市场需求及区域发展战略，不断投资建设新型干法熟料生产线、配套水泥粉磨及余热发电系统，持续推动公司规模效益发挥和技术装备升级；生产工艺不断优化，循环经济和节能减排技术优势逐渐发挥，竞争优势和盈利能力持续增强。

（二）负债结构分析

近三年及一期末，负债结构如下：

■

近三年及一期末，公司负债规模持续增长，总负债分别为471,959.61万元、596,949.64万元、608,514.66万元和928,354.62万元，主要是因为随着公司市场与客户陆续开拓，采购支出和应付款项相应增加；同时公司为满足相应需求，营运资金和项目建设开支增加，利用银行等融资渠道筹集资金，负债总额相应增加。

2008年末与2009年末公司资产负债率（合并报表口径）分别为78.58%和75.84%；2010年4月公司通过非公开发行股份筹集资金净额15亿元、2010年度较好的盈利水平以及获得中央国有资本经营预算节能减排资金3.27亿元，使得2010年末公司净资产额同比增幅较大，资产负债率（合并报表口径）降至58.74%，财务结构趋于稳健。2011年1-6月，工程建设及生产规模的扩大使得公司总负债增加，资产负债率（合并报表口径）升至67.08%。

公司作为疆内最大的水泥生产企业，需要筹集较多资金，以持续提升产能以满足该地区快速增长的水泥需求，公司计划一方面通过银行借款、发行短期融资券和中期票据筹集资金，另一方面通过股权融资形式来筹集资金。

（三）偿债能力分析

1、最近三年及一期公司资产周转能力财务指标如下：

■

2、存货周转率同行业对比分析

近三年，同行业上市公司存货周转率如下：

■

新疆地区水泥生产销售存在较大的季节性差异，第一季度与第四季度属于淡季，为了降低水泥销售波动带来的影响，公司在岁尾年初生产和储备水泥熟料，造成年初期末存货余额较高，影响存货周转率水平。

与西北地区同行业上市公司相比，公司存货周转率处于较高水平。

3、应收账款周转率同行业对比分析

近三年，同行业上市公司应收账款周转率如下：

■

近三年，公司应收帐款周转率分别为18.89、25.85与38.29，逐年提升，主要是因为报告期内公司采取积极有效的销售货款回笼政策，加大销售力度，优选行业和客户，积极开发需求量大、信用良好、资金实力强的优质高端客户，严控应收账款占款规模和坏账风险；一方面加大力度执行先款后货从严控制赊销；另一方面，通过对重点客户加快催收力度、采取票据贴现等加快票据流转的方式尽最大可能减少应收账款余额，加快应收账款回收。

二、盈利能力分析

（一）营业收入

1、主营业务收入按产品类别分析

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报告期内，公司充分发挥产品结构、市场、资源、装备技术等优势，抓住新疆地区跨越式发展的良好机遇，通过稳步固定资产投资，扩大产能和优化产业结构，使得产能合理扩张、市场布局更加完善，销售数量和营业收入逐年增长，疆内区域市场优势更加明显。

2、主营业务收入的地区分布分析

■

公司近年来逐步完善新疆与江苏地地区能布局，单一区域市场波动风险降低，可充分把握两个不同区域经济快速发展带来的价值提升机遇。

3、收入季节性波动情况

由于天气原因，我国北方地区施工期集中在第2季度和3季度，水泥需求较多，第1季度和第4季度施工淡季，水泥销售相对减少，公司新疆水泥销售呈现明显的季节性波动；江苏地区主要受春节和雨季因素影响，呈现一定季节性变动；

（二）营业成本构成分析

近三年及一期公司水泥（含熟料）及商品混凝土营业成本占公司总营业成本比重分别为99.29%、99.39%、98.61%与98.12%，其他业务支出主要是材料销售成本，占营业收入比重较小。

■

近三年及一期，公司主营业务成本变动的主要原因是随着生产销售规模扩大，主营业务收入增加，成本相应增加。近三年及一期公司主营业务成本主要是水泥（含熟料）产品的成本，占营业成本比例分别为84.84、91.58%、87.75%和86.47%，与营业收入产品结构相符。

（三）利润来源及毛利分析

1、利润的主要来源分析

近三年及一期，公司的利润来源情况如下表：

单位：万元

■

2009年度公司总毛利额同比增长17.79%，净利润同比增长45.96%，主要原因是：虽然公司2009年度销售费用和管理费用同比增加，但有效控制了财务费用的增长，同时利率调期衍生工具导致的公允价值变动损益由2008年的-3,380.39万元转变为2009年2,921.80万元，资产减值损失同比减少1,859.38万元。

2010年度公司总毛利额同比增长51.72%,净利润同比增长54.63%，主要原因是：2010年度公司有效控制了销售费用、管理费用和财务费用的增长；得益于疆内水泥市场较好，2010年公司联营企业中材天山（云浮）水泥有限公司和伊犁南岗建材（集团）有限责任公司收益较好，为公司贡献较多投资收益。

得益于新疆水泥的旺盛需求及江苏地区新增产能减少，2011年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润同比增长150.33%。

2、综合毛利额及毛利率分析

（1）综合毛利额分析

报告期内，公司主要产品毛利额和总毛利额如下表：

■

注：江苏地区水泥统计含熟料

近三年，公司毛利额主要来源于新疆地区水泥销售，2008年度和2009年度新疆地区水泥销售所产生的毛利额占比近80%，2010年由于江苏地区水泥（含熟料）价格阶段性上涨以及江苏地区新增熟料产能的充分发挥，江苏地区水泥毛利额占比增至22.39%。

近三年，公司水泥和商品混凝土总毛利额逐年增长.2009年公司水泥和商品混凝土总毛利额同比增长17.16%,主要原因为新疆地区水泥销量同比增长22.93%；2010年水泥和商品混凝土总毛利额同比增长52.42%，主要原因是公司新疆地区和江苏地区水泥（含熟料）销量合计同比增长27.13%，同时水泥（含熟料）价格的提升也是当年毛利额同比增长的重要因素。

新疆地处我国西北，受气候影响，每年5月才开始进入水泥需求旺季，因而每年上半年水泥销售自5月开始快速上升，同时期江苏地区工程建设受季节影响较小，水泥销售状况相对平稳，然由于公司水泥产能大部分集中在疆内，因而在总体上，2011年上半年疆内水泥对公司毛利额的贡献要大于江苏地区。由于公司水泥产能布局江苏地区，可减缓单一区域市场波动风险，有利于公司盈利稳定性。

（2）综合毛利率分析

单位：元/吨

■

注：江苏地区水泥统计含熟料

近三年，公司综合毛利率水平逐步提升，尤其是2010年度，综合毛利率同比增加2.50个百分点，主要原因如下：①2010年疆内水泥需求旺盛，虽然由于原燃材料成本的上升以及品种结构的变化使得疆内水泥单位生产成本增加，但单位销售价格的提升使得其毛利率略微增长。②公司在江苏地区水泥（含熟料）销量及平均销售价格同比增长22.34%和17.35%，同时在该地区自有石灰石矿山的开采，有效控制了生产成本的上升，使得江苏地区水泥（含熟料）毛利率同比增长11.72个百分点；由于公司布局江苏地区，充分享受该地区水泥价格上涨带来的盈利增长，因而有效弥补了疆内水泥盈利的季节性变动。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量简表如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

■

公司经营活动产生的现金流入主要为销售水泥（含熟料）及商品混凝土产品所收到的货款，报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势基本一致。近三年及一期，公司每百元销售收入所收到的现金分别为93.68元、89.96元、89.35元和90.00元，表明公司销售回收情况良好。整体上看，近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额随销售规模扩大而增长。

（二）投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

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近三年及一期，公司投资活动产生的现金净流量为负值的原因是：为提高生产规模及发展循环经济、开展资源综合利用，公司投建熟料生产线、水泥粉磨站、余热发电工程以及收购宜兴天山股权，并在原有生产线上加大技术改造力度，以实现节能降耗、降低生产成本。公司固定资产投资规模不断扩大，显示出良好的发展后劲。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

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近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额为362,305.86万元，主要原因是：1、2010年公司非公开发行股票募集资金净额约15亿元；2、公司为满足项目建设投资需求，银行借款增加。

四、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析

（一）业务经营方面存在主要优势对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响

1、区域规模和技术优势对公司未来财务状况、盈利能力的影响

公司是新疆最大的水泥生产企业，目前在新疆14个地州中的12个区域拥有水泥生产企业，沿新疆重要经济区域-天山北坡经济带、天山南麓经济带，以及重要的资源和能源的区域完成产能布局。报告期内，公司水泥销售在疆内市场占有率一直保持在40%以上。同时，公司不断通过技术改进，增加各类高标号水泥供应，2009年和2010年42.5以上高标号水泥占比均达到50%以上；公司利用规模和技术优势，优先保障疆内重点建设工程的水泥供应，使得公司水泥销售具有一定的竞争优势，价格保持较高水平。

公司通过技术研发优势，发展循环经济，投建电石渣制水泥与城市污泥协同处理项目，充分响应了国家鼓励和支持发展循环经济的号召，发挥了良好的社会、环境与经济效益。

公司在疆内的规模优势和技术优势将有助于公司未来财务状况的稳定和盈利能力的增长。

2、资源优势对公司未来财务状况、盈利能力发展趋势的影响

水泥企业的发展在一定程度上受制于石灰石原材料的供应程度，公司一直致力于对上游石灰石资源的垂直整合，以不断增强竞争优势和抗风险能力。公司目前在新疆境内拥有采矿权证的石灰石、页岩等矿山30余处。公司石灰石矿产储备完全可以满足公司目前和未来生产的原材料需求，确保公司可持续的盈利能力。

3、产业政策优势和控股股东大力支持对公司未来财务状况、盈利能力的影响

作为新疆最大的水泥生产企业，公司的发展受益于水泥行业“上大压小、扶优汰劣”以及提高行业集中度的结构性调整方向。2006年12月，国家发改委、国土资源部和中国人民银行联合发布了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行[2006]3001号），规定对列入名单的大型水泥企业在开展项目投资、重组兼并上，有关方面应在土地核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持，公司实际控制人中材集团（含天山股份）入选12家全国性重点水泥企业。

2008年以来，控股股东中材股份一直为公司提供资金、管理和技术支持，不断促进公司发展壮大。

受益于产业政策优势，有利于公司未来继续发展壮大，提升疆内水泥市场占有率；受益于控股股东的大力支持，有利于公司平稳发展，增强持续盈利能力。

（二）业务经营方面存在主要困难对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响

1、资金与规模限制对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响

公司所处水泥行业具有项目投资额大、建设期和回收期长的特点，需要大量资金投入，因此，公司的规模和资金实力对未来的财务状况与经营成果会有较大影响。目前，公司自有资金、自身经营积累不能完全满足公司业务快速增长和投资的需要，在一定程度上限制了公司的发展。

2、人才缺失对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响

报告期内，公司资产规模扩张速度较快，目前直接或间接控制子公司38家，对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求，而公司地处新疆，人才梯队的培养有可能跟不上公司发展的速度，在一定程度上制约公司运营效率的发挥。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金计划投资项目及概算

经公司2011年3月16日召开的第四届董事会第二十二次会议和2011年4月29日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换；实际募集资金低于项目投资总额的不足部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、募投项目实施的政策背景

（一）落实中央新疆工作座谈会精神，新疆迎来跨越式发展

2010年5月中央新疆工作座谈会，将推动新疆跨越式发展提升到国家战略高度，提出未来十年新疆发展的目标和战略规划：第一，到2015年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施条件明显改善；第二，到2020年确保与全国同步全面跨入小康社会的奋斗目标。

新疆社会经济十二五发展规划中提出：“十二五”期间新疆全社会固定资产累计投资将达到3.6万亿元，较“十一五”期间翻一番多。作为与固定资产投资相关度很高的水泥产业，“十二五”期间新疆地区经济的跨越式发展和固定资产投资的高速增长，将充分带动新疆地区水泥行业的发展。

（二）产业政策支持行业结构调整与升级、支持大企业集团发展

为贯彻落实国家发展改革委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银行、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局联合发布的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》（发改运行[2006]609号）等精神，在结构调整工作中更好地体现突出重点、有保有压、区别对待、扶优限劣的政策，确立60户大型水泥企业（集团）为国家重点支持水泥工业结构调整的企业。中材集团（含天山股份）被列入12家国家重点支持的全国性大型水泥企业。《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。

（三）国家政策倡导生产型企业实行节能减排，发展循环经济

2000年开始，国内电石法PVC厂家生产规模不断扩大，电石渣数量逐渐增多，如何有效地处理电石渣已成为各PVC企业可持续发展的“瓶颈”问题。2008年5月30日，国家发改委发布《关于鼓励利用电石渣生产水泥有关问题的通知》，利用电石渣生产水泥的企业，经国家循环经济主管部门认定后，可享受国家资源综合利用税收优惠政策。

《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》将“支持水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥生产线和建筑废弃物综合利用示范线的建设”作为建材工业发展重点之一。利用水泥窑无害化最终协同处置城市垃圾（含生活垃圾、污泥和各类有毒有害废弃物）是发展循环经济、构建生态和谐的重要途径，也是水泥工业将要肩负的新使命。“十二五”期间，着力通过试点示范，引导城市周边有条件的水泥企业有序转为城市“净化器”，将水泥工业打造成兼顾水泥生产和废弃物无害化最终处置的功能产业。

三、募集资金投资项目介绍

本次募投项目区域位置分布如下图所示：

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（一）喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程项目概况

本项目将在喀什天山水泥有限责任公司现有生产线东南侧建设一条带7500千瓦纯低温余热发电系统的4,000t/d熟料新型干法水泥生产线，年产水泥熟料124万吨，相应年产水泥186.69万吨。本项目建设范围包括：从破碎后的石灰石进厂至水泥出厂一条完整的水泥生产线（带纯低温余热发电系统）及必要的辅助生产设施和生活设施。

（二）叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线建设工程项目概况

本项目将在叶城县城南工业园内建设一条带7500千瓦纯低温余热发电系统的4000t/d熟料新型干法水泥生产线，年产水泥熟料124万吨，相应年产水泥189.8万吨。该项目建设范围包括从石灰石进厂、石灰石破碎至水泥出厂及一条带纯低温余热发电系统的完整的水泥生产线及必备的辅助生产和生活设施。

（三）新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）（一期）项目概况

本项目将在新疆乌鲁木齐市西南部建设一条5,000t/d熟料新型干法水泥生产线，年产水泥熟料155万吨，相应年产水泥200万吨（含城市污泥处理系统），及必要相关配套的辅助工程。

（四）吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目概况

本项目将在吐鲁番天山水泥有限责任公司厂区内新建一条年产100万吨水泥粉磨生产线，主要配套厂区内原有日产2,000吨/日熟料生产线。该项目采用一套HFCG180-120型辊压机、V型选粉机、φ4.2×13m球磨机、N4000型O-sepa选粉机组成的联合闭路粉磨系统。

（五）阜康工业园3×2500吨/日新型干法熟料水泥生产线一期电石渣制水泥项目项目概况

本项目将在甘泉堡工业园内紧邻中泰化学阜康项目建设一条日产2500吨熟料的电石渣制水泥生产线，即年产熟料77.5万吨，相应年产水泥99.87万吨，同时可年消化电石渣72万吨。建设范围包括从原燃料进厂（电石渣出压滤车间）至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分辅助生活设施。本项目将采用预热预分解新型干法生产工艺。

（六）洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程项目概况

本项目将在新疆维吾尔自治区和田地区洛浦县内建设一条带6,000千瓦纯低温余热发电系统的3200t/d熟料水泥生产线，年产熟料99.20万吨，年产水泥136.00万吨。本项目采用新型干法预分解生产工艺，建设范围自石灰石矿山开采、破碎及输送，辅助原料进厂至水泥成品出厂(包括煤粉制备及输送)以及与之相配套的生产辅助设施，并包括6,000千瓦纯低温余热发电系统。

四、公司本次募集资金投资项目前景

本次募投项目位于新疆发展潜力较大的4大区域,即乌昌地区、吐哈地区、喀什地区及和田地区。募集资金投资项目全部实施后，公司在乌昌地区新增熟料产能232.5万吨/年、水泥产能299.87万吨/年，同时，每年可处理城市污泥19万吨及消化电石渣72万吨；在喀什地区新增熟料产能248万吨/年、水泥产能376.49万吨/年、配套15MW纯低温余热发电系统；在和田地区新增熟料产能99.2万吨/年、水泥产能136万吨/年、配套6MW纯低温余热发电系统；并使得公司在吐哈地区粉磨配套更为完善。

受益新疆整体经济跨越式发展，未来五年上述地区水泥需求将快速增长，公司如果不及时在上述地区新增产能，未来水泥很可能供不应求，基础设施建设进程将被延缓，不利于当地经济发展。作为一家具有社会责任感的企业，公司将利用本地化优势，整合当地各种资源，加速新型干法水泥生产线建设，配套节能减排设施，促进新疆循环经济发展；同时，新增水泥产能，有利于稳定公司疆内市场份额，保持并增强在该地区的优势地位和影响力，巩固公司区域龙头地位。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）天山股份2008年、2009年、2010年的财务报告及审计报告和2011年1-6月财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

（三）律师为本次发行出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）中国证监会证监许可[2011]1615号文。

二、备查文件查阅地点和时间

（一）查阅地点

1、新疆天山水泥股份有限公司

地址：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

电话：0991-6686790

传真：0991-6686782

联系人：周林英、周建林

2、宏源证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085771

传真：010-88085256

联系人：韩志谦、王伟、谷兵

（二）查阅时间

每周一至周五上午9:30—11:30、下午1:30—3:30（非交易日除外）

项目	金额（万元）
承销费用
保荐费用
会计师费用
律师费用
推介宣传费用
发行手续费

日期	发行安排	停复牌时间
2012年1月12日 T-2日	刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》	正常交易
2012年1月13日 T-1日	股权登记日	正常交易
2012年1月16日 T日	刊登《增发A股提示性公告》 网上、网下申购日，网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日（到账截止时间为当日17:00）	全天停牌
2012年1月17日 T+1日	网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款验资日
2012年1月18日 T+2日	网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算除原股东优先认购外的网上、网下配售比例
2012年1月19日 T+3日	刊登《发行结果公告》，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日17:00）	正常交易
2012年1月20日 T+4日	网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资	正常交易

股份类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	53,285,822.00	13.70%
1、国有法人持股	49,975,012.00	12.85%
2、其它内资持股	3,310,810.00	0.85%
其中：境内非国有法人持股	3,240,000.00	0.83%
境内自然人持股	70,810.00	0.02%
3、高管股份	70,810.00	0.02%
二、无限售条件股份	335,659,322	86.30%
其中：人民币普通股	335,659,322	86.30%
三、股份总数	388,945,144	100.00%

序号	股东名称	股东性质	持股数量(股)	持股比例(%)	限售股份数量(股)
1	中国中材股份有限公司	国有法人	163,171,495	41.95	49,975,012
2	中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	境内非国有法人	14,104,956	3.63
3	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红	境内非国有法人	8,550,914	2.20
4	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	境内非国有法人	7,499,780	1.93
5	全国社保基金一零四组合	境内非国有法人	5,000,000	1.29
6	中国银河投资管理有限公司	国有法人	5,000,000	1.29
7	博时价值增长证券投资基金	境内非国有法人	4,783,750	1.23
8	全国社保基金五零二组合	境内非国有法人	4,759,986	1.22
9	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	4,200,000	1.08
10	新疆维吾尔自治区石油管理局	国有法人	4,040,777	1.04

资 产	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	438,239.24	261,285.81	200,258.00	155,384.23
非流动资产	945,724.47	774,733.30	586,869.27	445,238.93
资产总计	1,383,963.71	1,036,019.11	787,127.27	600,623.16
流动负债	504,228.71	277,389.43	368,392.49	295,944.81
非流动负债	424,125.91	331,125.22	228,557.15	176,014.80
归属于母公司股东权益	384,282.39	361,468.20	138,698.41	84,999.00
所有者权益合计	455,609.09	427,504.45	190,177.64	128,663.55

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	336,074.25	570,478.14	411,511.93	349,396.80
营业利润	54,929.18	57,814.59	31,910.34	16,816.94
利润总额	59,111.72	77,652.56	48,444.39	32,978.90
净利润	46,354.29	67,537.22	43,676.36	29,923.48
归属于母公司股东的净利润	38,275.67	50,541.53	35,103.49	18,606.90

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	59,249.90	108,485.99	63,222.63	62,638.21
投资活动产生的现金流量净额	-112,246.46	-231,401.34	-98,180.59	-96,065.84
筹资活动产生的现金流量净额	140,791.97	146,107.51	56,979.79	17,731.04
现金及现金等价物净增加额	87,795.41	23,207.10	22,021.83	-15,696.59

资 产	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产合计	229,139.21	130,454.74	115,612.36	101,845.58
非流动资产合计	442,400.48	417,072.61	262,067.44	197,377.22
资产总计	671,539.69	547,527.35	377,679.80	299,222.80
流动负债合计	226,571.57	118,690.48	132,042.01	121,969.19
非流动负债合计	137,405.55	124,841.78	132,956.38	108,186.18
股东权益合计	307,562.58	303,995.09	112,681.41	69,067.43
负债和股东权益合计	671,539.69	547,527.35	377,679.80	299,222.80

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	83,994.97	161,262.40	109,537.05	83,724.69
营业利润	20,801.91	18,489.96	20,807.88	14,042.34
利润总额	21,506.02	24,221.74	26,051.42	18,399.65
净利润	19,261.47	19,558.58	25,494.27	18,945.08

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	31,942.39	84,220.20	31,857.77	24,855.34
投资活动产生的现金流量净额	-31,843.60	-144,785.47	-28,021.00	-69,050.80
筹资活动产生的现金流量净额	44,402.44	97,160.45	-12,581.82	33,336.72
现金及现金等价物净增加额	44,501.23	36,595.18	-8,745.05	-10,858.74

项目	2011年1-6月或2011年6月30日	2010年或2010年12月31日	2009年或2009年12月31日	2008年或2008年12月31日
期末流动比率（次）	0.87	0.94	0.54	0.53
期末速动比率（次）	0.65	0.72	0.41	0.38
资产负债率（母公司）%	54.20	44.48	70.16	76.92
应收账款周转率（次）	10.62	38.29	25.85	18.89
存货周转率（次）	2.60	7.35	6.52	6.94
每股经营活动现金流量（元）	1.52	2.79	2.03	2.01
每股净现金流量（元）	2.26	0.60	0.71	-0.50
研发费用占营业收入比例%	3.34	5.19	4.76	5.04

报告期利润		加权平均净资产收益率%	每股收益(元/股)
			基本每股收益	稀释每股收益
2011年1-6月	归属于母公司股东的净利润	10.04	0.984	0.984
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	9.88	0.969	0.969
2010年度	归属于母公司股东的净利润	19.06	1.390	1.390
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	18.55	1.350	1.350
2009年度	归属于母公司股东的净利润	34.69	1.120	1.120
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	31.12	1.010	1.010
2008年度	归属于母公司股东的净利润	24.53	0.600	0.600
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	28.94	0.704	0.704

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、非经常性损益小计	1,320.23	3,142.88	5,476.80	-4,066.66
1、非流动资产处置损益	-76.10	738.71	-263.30	-988.27
2、计入当期损益的政府补助	879.54	729.85	969.61	1,130.67
3、委托他人投资或管理资产的损益		-	159.07	-
4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益		-	1,074.44	-
5、债务重组损益	-5.29	-	-	874.78
6、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；	65.84	-480.25	2,479.79	-3,380.39
7、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		1,087.20	1,219.27	-
8、其他营业外收支净额	456.23	987.42	-162.07	-1,703.45
9、其他符合非经常性损益定义的损益项目		79.95	-	-
二、扣除所得税影响	330.06	608.03	875.41	-453.58
三、扣除少数股东损益影响	386.20	1,192.86	987.14	-269.95
四、非经常性损益净额	603.97	1,341.99	3,614.26	-3,343.13
归属于母公司股东的净利润	38,275.67	50,541.53	35,103.49	18,606.90
非经常性损益占净利润总额比重	1.58%	2.66%	10.30%	-17.97%

资 产	2011年6月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比 （%）
货币资金	189,801.37	13.71	105,310.30	10.16	87,746.53	11.15	66,654.95	11.10
应收票据	36,135.81	2.61	33,692.11	3.25	12,380.81	1.57	9,442.19	1.57
应收账款	47,541.43	3.44	15,773.59	1.52	14,027.88	1.78	17,816.13	2.97
预付款项	47,260.82	3.41	43,490.25	4.20	34,513.64	4.38	15,390.31	2.56
其他应收款	7,387.68	0.53	1,571.15	0.15	1,887.46	0.24	1,848.45	0.31
存货	109,373.62	7.90	60,709.91	5.86	49,701.69	6.31	43,168.77	7.19
流动资产合计	438,239.24	31.67	261,285.81	25.22	200,258.00	25.44	155,384.23	25.87
可供出售金融资产	26,062.84	1.88	26,289.24	2.54	28,224.75	3.59	-	-
长期股权投资	23,841.16	1.72	20,870.94	2.01	21,261.25	2.70	21,499.00	3.58
固定资产	634,650.68	45.86	524,479.51	50.62	375,861.92	47.75	336,877.74	56.09
在建工程	218,339.00	15.78	162,463.58	15.68	128,080.16	16.27	60,182.51	10.02
无形资产	32,394.84	2.34	31,613.54	3.05	25,783.00	3.28	16,906.71	2.81
商誉	2,271.86	0.16	2,271.86	0.22	2,271.86	0.29	2,271.86	0.38
非流动资产合计	945,724.47	68.33	774,733.30	74.78	586,869.27	74.56	445,238.93	74.13
资产总计	1,383,963.71	100.00	1,036,019.11	100.00	787,127.27	100.00	600,623.16	100.00

项目	2011年6月30日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	171,192.14	18.44	86,792.14	14.26	158,863.14	26.61	99,100.14	21.00
应付票据	48,593.39	5.23	13,865.50	2.28	25,951.42	4.35	20,617.03	4.37
应付账款	154,079.60	16.60	121,910.11	20.03	93,322.65	15.63	63,356.09	13.42
预收账款	78,189.39	8.42	18,281.14	3.00	14,257.68	2.39	7,426.65	1.57
其他应付款	25,550.23	2.75	16,175.34	2.66	55,668.88	9.33	77,719.26	16.47
流动负债合计	504,228.71	54.31	277,389.43	45.58	368,392.49	61.71	295,944.81	62.71
长期借款	403,802.23	43.50	317,637.45	52.20	215,098.67	36.03	168,025.82	35.60
非流动负债合计	424,125.91	45.69	331,125.22	54.42	228,557.15	38.29	176,014.80	37.29
负债合计	928,354.62	100.00	608,514.66	100.00	596,949.64	100.00	471,959.61	100.00

项 目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
应收账款周转率（次）	10.62	38.29	25.85	18.89
存货周转率（次）	2.60	7.35	6.52	6.94
总资产周转率（次）	0.28	0.63	0.59	0.67

证券代码	证券简称	水泥销售区域	2010年度	2009年度	2008年度
600425.SH	青松建化	新疆地区（西北）	3.83	3.26	3.32
600449.SH	赛马实业	宁夏地区（西北）	5.11	4.91	5.06
600585.SH	海螺水泥	华东、华南、中部及西部四大区域	10.05	8.84	10.60
600720.SH	祁连山	甘肃（西北）	5.75	4.65	3.80
600801.SH	华新水泥	湖北	8.82	8.62	8.84
000789.SZ	江西水泥	江西	6.90	5.39	4.49
000885.SZ	同力水泥	河南	7.74	11.52	9.17
同行业平均值			6.88	6.74	6.47
000877.SZ	天山股份	新疆、江苏	7.35	6.52	6.94

证券代码	证券简称	水泥销售区域	2010年度	2009年度	2008年度
600425.SH	青松建化	新疆地区（西北）	23.34	18.02	13.47
600449.SH	赛马实业	宁夏地区（西北）	28.77	25.42	10.87
600585.SH	海螺水泥	华东、华南、中部及西部四大区域	73.27	56.24	71.68
600720.SH	祁连山	甘肃（西北）	20.08	21.45	11.44
600801.SH	华新水泥	湖北	25.39	31.24	45.62
000789.SZ	江西水泥	江西	82.27	81.58	99.96
000885.SZ	同力水泥	河南	19.26	37.20	187.30
同行业平均值			38.91	38.74	62.90
000877.SZ	天山股份	新疆、江苏	38.29	25.85	18.89

项目	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
水泥(含熟料)	300,601.72	89.45	513,224.08	89.96	375,621.48	91.28	302,495.52	86.58
商品混凝土	30,408.82	9.05	51,613.23	9.05	32,607.87	7.92	43,640.33	12.49
主营业务收入	331,010.54	98.49	564,837.30	99.01	408,229.35	99.20	346,135.85	99.07
其他业务收入	5,063.71	1.51	5,640.83	0.99	3,282.58	0.80	3,260.96	0.93
营业收入	336,074.25	100.00	570,478.14	100.00	411,511.93	100.00	349,396.80	100.00

区域	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
新疆地区	226,305.86	67.34	382,285.90	67.68	262,657.37	64.34	226,316.69	65.38
江苏地区	109,768.39	32.66	182,551.40	32.32	145,571.98	35.66	119,819.16	34.62
合计	336,074.25	100.00	564,837.30	100.00	408,229.35	100.00	346,135.85	100.00

区域	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
水泥(含熟料)	190,963.30	86.47	359,959.31	88.74	277,355.77	91.58	218,178.64	84.84
商品混凝土	25,721.55	11.65	41,468.71	10.22	23,661.73	7.81	37,148.37	14.45
主营业务成本	216,684.85	98.12	401,428.02	98.96	301,017.50	99.39	255,327.01	99.29
其他业务成本	4,149.56	1.88	4,207.96	1.04	1,848.95	0.61	1,832.20	0.71
营业成本	220,834.40	100.00	405,635.98	100.00	302,866.45	100.00	257,159.21	100.00

项目	2011年1-6月	2010年	同比增长率（%）	2009年	同比增长率（%）	2008年
营业收入	336,074.25	570,478.14	38.63	411,511.93	17.78	349,396.80
综合毛利额	115,239.84	164,842.16	51.72	108,645.48	17.79	92,237.60
销售费用	19,487.43	33,900.33	11.45	30,416.80	17.91	25,797.23
管理费用	24,022.97	45,921.27	42.19	32,296.50	27.66	25,299.79
财务费用	12,727.59	18,482.35	22.01	15,148.50	-15.13	17,848.09
资产减值损失	4,866.79	8,958.59	4,408.83	198.69	-90.35	2,058.07
公允价值变动损益	25.53	117.12	-95.99	2,921.80	-186.43	-3,380.39
投资收益	2,800.53	3,799.85	260.58	1,053.83	-39.18	1,732.84
营业利润	54,929.18	57,814.59	81.18	31,910.34	89.75	16,816.94
营业外收支净额	4,182.54	19,837.97	19.98	16,534.05	2.30	16,161.96
利润总额	59,111.72	77,652.56	60.29	48,444.39	46.90	32,978.90
所得税费用	12,757.43	10,115.34	112.15	4,768.03	56.05	3,055.42
净利润	46,354.29	67,537.22	54.63	43,676.36	45.96	29,923.48
归属于母公司所有者的净利润	38,275.67	50,541.53	43.98	35,103.49	88.66	18,606.90

区域	产品类别	2011年1-6月		2010年		2009年		2008年
		毛利(万元)	占比%	毛利(万元)	占比%	毛利(万元)	占比%	毛利(万元)	占比%
水泥	疆内	73,361.00	63.66	116,353.79	70.58	85,598.06	78.79	71,851.77	77.90
	江苏	36,277.42	31.48	36,910.98	22.39	12,667.65	11.66	12,465.11	13.51
小计		109,638.42	95.14	153,264.77	92.98	98,265.70	90.45	84,316.88	91.41
商品混凝土		4,687.27	4.07	10,144.52	6.15	8,946.14	8.23	6,491.97	7.04
综合毛利额		115,239.84	100.00	164,842.16	100.00	108,645.48	100.00	92,237.59	100.00

区域	产品类别	2011年1-6月			2010年			2009年			2008年
		单位售价	单位成本	毛利率%	单位售价	单位成本	毛利率%	单位售价	单位成本	毛利率%	单位售价	单位成本	毛利率%
水泥	疆内	373.75	235.66	36.95	344.23	230.93	32.91	335.52	226.89	32.38	332.12	220.03	33.75
	华东	455.13	293.33	35.55	247.60	190.37	23.11	210.98	186.96	11.39	220.17	189.54	13.91
商品混凝土		332.16	280.96	15.41	296.63	238.33	19.65	288.57	209.40	27.44	292.89	249.32	14.88
综合毛利率%		34.29			28.90			26.40			26.40

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	59,249.90	108,485.99	63,222.63	62,638.21
投资活动产生的现金流量净额	-112,246.46	-231,401.34	-98,180.59	-96,065.84
筹资活动产生的现金流量净额	140,791.97	146,107.51	56,979.79	17,731.04
现金及现金等价物净增加额	87,795.41	23,207.10	22,021.83	-15,696.59

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	336,074.25	570,478.14	411,511.93	349,396.80
营业成本	220,834.40	405,635.98	302,866.45	257,159.21
净利润	46,354.29	67,537.22	43,676.36	29,923.48
销售商品、提供劳务收到的现金	302,458.11	509,717.61	370,204.67	327,329.71
购买商品、接受劳务支付的现金	185,558.52	301,350.40	241,027.87	205,395.87
经营活动产生的现金流量净额	59,249.90	108,485.99	63,222.63	62,638.21

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
投资活动现金流入小计	5,822.48	3,498.07	1,773.12	2,913.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	117,131.48	234,414.46	93,934.61	61,028.18
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	35,851.56
投资活动现金流出小计	118,068.94	234,899.41	99,953.71	98,979.74
投资活动产生的现金流量净额	-112,246.46	-231,401.34	-98,180.59	-96,065.85

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
吸收投资收到的现金	-	183,661.00	1,544.67	-
取得借款收到的现金	234,356.28	271,717.59	283,660.14	116,065.44
收到其他与筹资活动有关的现金	3,000.00	7,968.54	-	60,000.00
筹资活动现金流入小计	237,356.28	463,347.12	285,204.81	176,065.44
偿还债务支付的现金	64,971.50	245,110.55	197,014.49	106,872.98
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,592.81	32,028.31	28,315.24	27,097.38
支付其他与筹资活动有关的现金	-	40,100.76	2,895.28	24,364.03
筹资活动现金流出小计	96,564.31	317,239.62	228,225.02	158,334.40
筹资活动产生的现金流量净额	140,791.97	146,107.51	56,979.79	17,731.04

序号	项目名称	预计投资额（万元）	使用募集资金（万元）	项目核准情况
1	喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程	67,963.00	60,000.00	新发改产业[2011]2506号
2	叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程	70,547.00	62,000.00	新发改产业[2011]2500号
3	新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）（一期）	90,821.00	75,000.00	新发改产业[2011]2505号
4	吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目	9,998.82	9,000.00	新发改产业[2011]2501号
5	阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣制水泥项目	34,454.04	34,000.00	新发改产业[2011]2504号
6	洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程	53,634.80	40,000.00	新发改产业[2011]2502号
合 计		327,418.66	280,000.00

  保荐机构（主承销商）

  公告日期：二〇一二年一月十二日