证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2012-【001】

  上海百润香精香料股份有限公司

  第二届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2012年1月4日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2012年1月11日上午9时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

  1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。

  《上海百润香精香料股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月）的议案》。

  《上海百润香精香料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  董事会

  二〇一二年一月十二日

  上海百润香精香料股份有限公司

  关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

  上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）沪证监公司字[2007]39 号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》以及沪证监公司字[2011]59 号《关于做好 2011 年度上海辖区上市公司公司治理专项活动的通知》的相关文件精神和要求，自 2011 年 9 月 16日起，开展了加强公司治理专项活动。

  专项活动在自查、公众评议、接受现场检查和整改提高等四个阶段工作的基础上，形成了《上海百润香精香料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称《整改报告》），并于 2012 年 1 月 11 日提交公司第二届董事会第二次会议审议通过，现将专项活动及整改情况报告如下：

  一、公司治理专项活动期间开展的主要工作

  （一）成立专项活动自查和整改工作领导小组和工作小组，开展治理专项活动。

  公司成立了由董事长刘晓东为组长、全体董事（含独立董事）和监事为小组成员的加强公司治理专项活动领导小组；成立了由董事兼董事会秘书程显东为组长、全体高级管理人员和证券事务代表为小组成员的加强公司治理专项活动工作小组。由董事会全面负责公司治理专项工作，以董事长刘晓东为专项工作的第一责任人，对专项活动负总责；并指定董事兼董事会秘书程显东负责安排和落实。由监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员积极配合活动的开展，公司各相关部门积极配合和参与本次专项活动，落实相关具体工作。

  在组织保障的基础上，公司董事会于 2011 年 9 月 19日向上海证监局上报了《上海百润香精香料股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的工作计划》，明确了专项活动分自查、公众评议、接受现场检查和整改提高等四个阶段分步推进的具体安排。

  （二）认真开展自查，制订整改计划

  公司组织了董事、监事、高级管理人员以及公司各相关部门人员学习了有关加强公司治理方面的相关文件，本着实事求是的原则，对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度，对公司治理及内部控制情况进行了认真自查，并针对自查找到的问题，提出了整改计划

  2011 年 9 月 27 日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《上海百润香精香料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《上海百润香精香料股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查事项总结》，同时上报上海证监局和深圳证券交易所，并刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）建立多种沟通平台，接受公众评议

  为了听取投资者和社会公众对本公司《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱、投资者关系互动平台等，接受公众评议，客观、及时地回答投资者问题。

  （四）积极配合上海证监局的现场检查

  上海证监局于2011 年11 月14日起对公司进行了现场检查，并于2011 年12 月5日向公司出具了沪证监公司字[2011]405 号《关于上海百润香精香料股份有限公司的监管关注函》（以下简称《监管关注函》）。公司在接受证监局工作人员的现场检查和监督的同时，将自查活动深入进行下去。

  （五）落实整改措施，切实落实整改

  根据上海证监局提出的相关需整改问题，公司明确整改措施、整改时间及整改责任人，公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《监管关注函》，并切实落实了整改行动。

  二、公司治理存在的问题及整改情况

  （一）自查阶段发现的问题及整改落实情况。

  1、董事会专门委员会的作用尚有待进一步加强，议事能力尚有待进一步提高。

  （1）问题情况：尽管董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各个专门委员会的议事规则，但如何使其实际运作与董事会日常工作及决策过程有机结合，使其工作常态化、规范化，尚存在进一步深化和落实的地方。各专业委员会的职能作用尚未充分全面地得到发挥，委员会会议召开的次数有限，讨论议题范围较小，审议过程偏于程式化。

  （2）整改措施及落实情况：公司将积极创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常沟通和审议程序，细化相关工作流程，制定专门委员会每一年度的会议计划，加强议案、召集、审议、表决等各个环节的流程设计和实质作用，进一步发挥专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用；对需要提交专门委员会审议的事项，在事先充分沟通的基础上按规定向专门委员会呈报；在涉及公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，为其工作提供更大的便利，充分征询、听取专门委员会以及独立董事的意见和建议；积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制；同时，认真做好董事会各专门委员会在会议召开期间的各项通知、纪要、记录、决议等文件。截止2011 年 10 月 30 日前，此项工作已得到有效完善并将在今后持续推进。

  2、内部审计工作的制度化建设尚有待进一步加强，内部审计人员职业素质尚有待进一步提高，内部审计与外部审计的沟通和协调尚有待进一步深化。

  （1）问题情况：虽然纲领性的内审制度和年度内部审计计划已经建立和制订，但具体的执行流程尚须细化，使内审工作的系统性尚存在欠缺。目前内部审计人员目前主要来自企业内部培养，依托外部招聘手段建立职业化内审团队尚有不足；除会议纪要外，内审部门与董事会审计委员会、外部审计机构之间的定期沟通未形成其他有效的书面文件。

  （2）整改措施及落实情况：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况进一步制订、修订和完善内部控制体系及制度，认真梳理各项内部管理制度，健全和完善内部控制流程。对公司当前的内控执行情况进行及时、系统的总结，认真研究内控执行过程可能存在的问题和不足，建立起每季度一次的内审部门与管理层交流和沟通的例会制度；继续细化年度内审计划，健全具体的执行流程，使内审能够系统化地开展相关工作；继续大力引进职业化内审人员；认真做好内部审计部门、董事会审计委员会与外部审计机构在例会召开期间的各项通知、纪要、记录、决议等文件，形成权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。截止2011 年10 月 30 日前，此项工作已得到有效完善并将在今后持续推进。

  3、董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的学习，尤其是自发学习能力尚有待进一步提高，管理层规范运作意识尚有待进一步增强。

  （1）问题情况：公司自设立以来，按照有关规定先后组织董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、法律顾问、会计师事务所、深圳证券交易所和上海证监局安排的相关培训。虽然在监管机构、保荐机构及其他中介机构的帮助下，董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和对证券法律法规的认识有了很大的提高，但由于接受培训时间较短，董事、监事、高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解不够全面和深刻，对具体细则还是缺乏深入了解，可能将出现在实际经营过程中对相关内容难以完全领会、掌握并运用于日常工作的情况。同时，随着资本市场的不断发展和逐步完善，监管机构不断完善和更新法律、法规，对董事、监事、高级管理人员在法律、法规、政策、制度的执行把握上也提出了更高的要求。

  （2）整改措施及落实情况：公司及时组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的各类培训，并定期或不定期地邀请保荐代表人、法律顾问、会计师就新的关法律、法规、政策进行后续培训，认真做好对董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规章制度的持续培训工作。董事会办公室和法务专员将及时收集、整理和汇编证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给董事、监事、高级管理人员，鼓励和培养其自发学习能力，进一步增强责任感，提高业务水平。截止2011 年10 月 30 日前，此项工作已得到有效完善并将在今后持续推进。

  4、公司部分制度制定时间较早，应根据新的形势和监管要求进行修订

  （1）问题情况：公司一直重视制度的完善，上市以来，又根据新的政策要求对相关制度进行了系统化的整理，但随着资本市场的不断发展和逐步完善，监管机构不断完善和更新法律、法规，对公司制度的制定上也提出了更高的要求。

  （2）整改措施及落实情况：公司在严格执行建立的各项制度的基础上，加强有关部门和人员对法律法规、政策制度的培训和学习，并在实际工作中不断对制度加以修订和完善。截止目前，公司已按照最新的法律法规，修订了公司《信息披露制度》（2011年10月）、《印章管理制度》（2011年10月）、《重大事项报告制度》（2011年10月）、《内幕信息知情人登记管理制度》（2011年12月）等。此项工作将在今后持续推进。

  （二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况

  自进入接受投资者和社会公众评议阶段以来，公司尚未收到投资者和社会公众对公司治理提出的意见或建议。

  公司将继续保持投资者和社会公众评议的相关平台开通，接受广大投资者和社会公众的评议。

  （三）接受现场检查发现的问题及整改落实情况

  1、现场检查发现的问题

  《监管关注函》提出：“你公司未对投资者、证券服务机构、媒体等座谈、沟通调研的具体内容进行记录，不符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。”

  2、上海证监局提出的整改建议

  《监管关注函》指出：“针对上述检查发现的问题以及前期公司自查、公众评议活动中反映出的问题，你公司应根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，积极采取措施予以整改，进一步提高公司治理水平和公司质量。”

  3、整改落实情况

  收到上海证监局《监管关注函》后，公司立即组织董事、监事和高级管理人员进行认真学习和检讨，落实整改措施如下：

  （1）严格按照公司《信息披露管理制度》的相关规定，对投资者、证券服务机构、媒体等座谈、沟通调研的具体内容进行记录。

  （2）认真做好座谈、沟通调研的具体内容的记录工作，做到一会一记，并及时将记录内容并归档保存，记录的信息包括但不限于与会人员的姓名，所属单位、会议主题、会议内容等。

  （3）整改措施落实期限自2011 年12 月5日起，并在今后持续推进。整改工作责任人为公司全体董事、监事、高级管理人员等。

  三、公司治理专项活动的总结和持续改进计划

  经过本次公司治理专项活动的自查、公众评议，并结合上海证监局对公司的现场检查，发现了公司治理工作中存在的一些问题，通过公司认真整理落实，相关问题已得到了有效的整改，使公司的内部控制体系得到了进一步完善，内控制度的执行得到了保障，董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和勤勉尽职意识也得到了进一步提高。

  公司治理是一项长期、复杂、系统的工作，公司将以本次专项活动为起点，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会的各项规定，进一步完善和提高公司治理水平，加强内部控制，规范公司运作，建立起公司规范治理的长效机制，切实保护公司及全体股东的合法利益，促进公司持续、健康发展。

  上海百润香精香料股份有限公司董事会

  2012 年1月 11 日