第八届董事会第十九次
会议决议公告
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-001
中国平安保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第十九次
会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2012年1月10日至12日期间以通讯表决的方式召开，会议应参与表决的董事18人，实际参与表决的董事17人，独立董事鍾煦和先生因在国外未能参与表决，会议有效行使表决权票数17票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过了《关于推荐第八届董事会非执行董事候选人的议案》
鉴于本公司股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）向第八届董事会推荐的非执行董事陈洪博先生已从深投控退休，深投控于近日向本公司董事会出具了《关于变更董事的函》（深投控任函〔2011〕31号），推荐范鸣春先生接替陈洪博先生出任本公司第八届董事会非执行董事。陈洪博先生本人亦向本公司董事会提出辞去本公司第八届董事会非执行董事职务，其确认与本公司董事会并无意见分歧及并无任何与其辞任有关而需要通知本公司股东的事项。本公司董事会经审议同意推荐范鸣春先生为第八届董事会非执行董事候选人，并同意根据《公司章程》的有关规定将涉及本事项的相关提案提交本公司于2012年2月8日举行的2012年第一次临时股东大会审议。
在本公司股东大会审议通过范鸣春先生出任本公司非执行董事并获得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）任职资格核准后，范鸣春先生将正式接替陈洪博先生出任本公司非执行董事。范鸣春先生的简历详见本公告附件。
本公司全体与会独立非执行董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于聘任金绍樑先生出任公司董事会秘书的议案》
本公司现任董事会秘书姚军先生由于工作安排原因提出不再兼任董事会秘书职务，其确认与本公司董事会并无意见分歧及并无任何与其辞任有关而需要通知本公司股东的事项。本公司董事会经审议同意聘任金绍樑先生接替姚军先生出任本公司董事会秘书。金绍樑先生将在获得中国保监会任职资格核准后正式履职。金绍樑先生的简历详见本公告附件。
本公司全体与会独立非执行董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2012年1月12日
附件：
范鸣春先生简历
范鸣春，49岁，政治经济学专业硕士，2011年1月出任深圳市投资控股有限公司董事长兼党委书记。范先生自1993年6月至2009年8月期间曾在深圳市工商局（物价局）工作，并曾任深圳市工商局（物价局）副局长及党组成员。2009年8月至2011年1月曾任中共深圳市福田区委员会副书记。
金绍樑先生简历
金绍樑，52岁，自2007年3月和2004年6月起分别出任中国平安保险（集团）股份有限公司董事会办公室主任和投资者关系主管。金先生自1992年9月加盟平安以来，历任公司再保部总经理、总精算师办公室主任、战略拓展部副总经理等不同职务。金先生获得挪威理工学院商业企业管理硕士学位和海洋工程硕士学位。
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-002
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于2012年第一次
临时股东大会增加临时提案的公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2011年12月21日分别通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.pingan.com）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》发布了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，定于2012年2月8日召开本公司2012年第一次临时股东大会。
本公司于近日收到持股3％以上的股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）提出的临时提案，提议选举范鸣春先生为第八届董事会非执行董事，并提交本公司2012年第一次临时股东大会进行审议。本公司董事会审查后认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交本公司2012年第一次临时股东大会审议。具体如下：
深投控向本公司推荐的非执行董事陈洪博先生由于已从深投控退休，因此深投控推荐范鸣春先生接替陈洪博先生出任本公司非执行董事。范鸣春先生出任本公司非执行董事经本公司临时股东大会以普通决议案审议通过后，其董事任职资格仍需中国保险监督管理委员会核准，陈洪博先生自范鸣春先生的董事任职资格生效之日起正式卸任本公司非执行董事。
范鸣春先生简历：
范鸣春，49岁，政治经济学专业硕士，2011年1月出任深圳市投资控股有限公司董事长兼党委书记。范先生自1993年6月至2009年8月期间曾在深圳市工商局（物价局）工作，并曾任深圳市工商局（物价局）副局长及党组成员。2009年8月至2011年1月曾任中共深圳市福田区委员会副书记。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2012年1月12日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-003
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的第二次通知
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2011年12月21日分别通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.pingan.com）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》发布了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告本次股东大会通知。
由于本公司于本公告同日发布了《关于2012年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，本次通知在表决事项、投票流程及所附授权委托书等处相应增补了与该临时提案事项相关的内容，除此以外，本公司于2011年12月21日发布的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》中原定的会议事项：如召开时间、地点、召开方式、出席对象、议案内容、会议登记方法及会议联系方式等均不变。本次通知具体如下：
本公司于2011年12月20日召开了第八届董事会第十八次会议，会议决议召集本公司2012年第一次临时股东大会，现将相关事宜公告如下：
一、会议召开基本情况
1. 会议召集人：本公司董事会
2. 现场会议召开时间：2012年2月8日（星期三）13:30开始
3. A股股东网络投票时间：2012年2月8日（星期三）9:30－11:30，13:00－15:00
4. 现场会议召开地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂
5．会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 A股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。
二、会议审议事项
（一）特别决议案
1. 审议及批准《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》；
2. 逐项审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》；
2.1本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3票面金额和发行价格
2.4债券期限
2.5 债券利率
2.6付息的期限和方式
2.7转股期限
2.8转股价格的确定及其调整
2.9转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原A股股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18与偿付能力资本有关的特别条款
2.19担保事项
2.20本次决议的有效期
2.21关于本次发行可转债授权事宜
（二）普通决议案
3. 审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》；
4. 审议及批准《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
（三）新增普通决议案
5. 审议及批准《关于选举范鸣春先生为第八届董事会非执行董事的议案》。
以上审议事项（一）和（二）已经本公司于2011年12月20日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，具体议案内容请详见本公司于2011年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2012年第一次临时股东大会资料》；审议事项（三）为本公司持股3%以上股东提出的临时提案，并已经本公司第八届董事会第十九次会议通讯表决通过，具体内容请详见本公司于同日发布的《关于2012年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
以上审议事项须经本公司2012年第一次临时股东大会表决，其中普通决议案须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、出席会议对象
1. 本公司股东
截至2012年1月9日（星期一）下午15:00上海证券交易所A股交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东；以及截至2012年1月9日（星期一）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东(公司的H股股东另行通知)；
2. 不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；
3. 本公司董事、监事及高级管理人员；
4. 本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
四、会议登记办法
1．登记方式：
出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记（附件：回执和授权委托书）。股东也可以信函或传真方式进行登记。
2．登记时间：
欲出席会议的股东应当于2012年1月19日（星期四）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
3．登记联系方式：
联 系 人： 罗琎、李艳、沈潇潇
联系电话：（0755）2262 6160/2262 2631 / 2262 4243
传 真：（0755）8243 1019 / 8243 1029 / 8243 5425
地 址： 广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦16楼
邮政编码： 518048
五、网络投票的操作流程
1．网络投票时间：2012年2月8日（星期三）9:30－11:30，13:00－15:00
2．基本情况
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 788318 | 平安投票 | 25 |
3．投票流程
（1）买卖方向：买入
（2）表决议案：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 序号 | 表决议案 | 对应的 申报价格 |
| 总议案 | 以下全部议案 | 99.00元 |
| 议案1 | 审议及批准《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》 | 1.00元 |
| 议案2 | 逐项审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 本次发行证券的种类 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行规模 | 2.02元 |
| 2.3 | 票面金额和发行价格 | 2.03元 |
| 2.4 | 债券期限 | 2.04元 |
| 2.5 | 债券利率 | 2.05元 |
| 2.6 | 付息的期限和方式 | 2.06元 |
| 2.7 | 转股期限 | 2.07元 |
| 2.8 | 转股价格的确定及其调整 | 2.08元 |
| 2.9 | 转股价格向下修正条款 | 2.09元 |
| 2.10 | 转股股数确定方式 | 2.10元 |
| 2.11 | 赎回条款 | 2.11元 |
| 2.12 | 回售条款 | 2.12元 |
| 2.13 | 转股年度有关股利的归属 | 2.13元 |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 | 2.14元 |
| 2.15 | 向原A股股东配售的安排 | 2.15元 |
| 2.16 | 债券持有人会议相关事项 | 2.16元 |
| 2.17 | 本次募集资金用途 | 2.17元 |
| 2.18 | 与偿付能力资本有关的特别条款 | 2.18元 |
| 2.19 | 担保事项 | 2.19元 |
| 2.20 | 本次决议的有效期 | 2.20元 |
| 2.21 | 关于本次发行可转债授权事宜 | 2.21元 |
| 议案3 | 审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》 | 3.00元 |
| 议案4 | 审议及批准《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 | 4.00元 |
| 议案5 | 审议及批准《关于选举范鸣春先生为第八届董事会非执行董事的议案》 | 5.00元 |
（3）表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票；如果股东对“议案2”所有子项均表示相同意见，则可仅对“议案2”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。
4．投票举例
股权登记日持有本公司A股股票的投资者，投票操作举例如下：
（1）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788318 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如对议案2的全部子议项投赞成票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788318 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
（3）如对议案2的2.1项子议项投反对票，其余投赞成票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788318 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
| 788318 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
5．投票注意事项
（1）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；
（2）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其它事项：
1．会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2．本公司A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼。
3．本公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
中国平安保险（集团）股份有限公司
2012年1月12日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2012年第一次临时股东大会回执
致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）
本人/吾等（注一） ，
地址为，
联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人/吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于2012年2月8日（星期三）下午一时三十分假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之2012年第一次临时股东大会。
日期： 年 月 日 签署：
附注：
一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。
二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（A股或H股）。
三、请将此回执在填妥及签署后于2012年1月19日（星期四）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦16楼518048 或传真号码（0755）8243 1019 / 8243 1029 / 8243 5425）。
中国平安保险（集团）股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
本人/吾等（附注1），
地址为，
为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币1.00元之 A股 / H 股
股（附注2）之登记持有人，茲委任大会主席（附注3）或 ，
身份证号码： 地址： 联系电话： ，
为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席本公司将于2012年2月8日（星期三）下午一时三十分假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之2012年第一次临时股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过召开大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。
| 一、特别决议案 | 赞成（附注4） | 反对（附注4） | 弃权（附注4） | |
| 1 | 审议及批准《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》 | |||
| 2 | 逐项审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》 | |||
| 2.1 | 本次发行证券的种类 | |||
| 2.2 | 发行规模 | |||
| 2.3 | 票面金额和发行价格 | |||
| 2.4 | 债券期限 | |||
| 2.5 | 债券利率 | |||
| 2.6 | 付息的期限和方式 | |||
| 2.7 | 转股期限 | |||
| 2.8 | 转股价格的确定及其调整 | |||
| 2.9 | 转股价格向下修正条款 | |||
| 2.10 | 转股股数确定方式 | |||
| 2.11 | 赎回条款 | |||
| 2.12 | 回售条款 | |||
| 2.13 | 转股年度有关股利的归属 | |||
| 2.14 | 发行方式及发行对象 | |||
| 2.15 | 向原A股股东配售的安排 | |||
| 2.16 | 债券持有人会议相关事项 | |||
| 2.17 | 本次募集资金用途 | |||
| 2.18 | 与偿付能力资本有关的特别条款 | |||
| 2.19 | 担保事项 | |||
| 2.20 | 本次决议的有效期 | |||
| 2.21 | 关于本次发行可转债授权事宜 | |||
| 二、普通决议案 | 赞成（附注4） | 反对（附注4） | 弃权（附注4） | |
| 3 | 审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》 | |||
| 4 | 审议及批准《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 | |||
| 三、新增普通决议案 | 赞成（附注4） | 反对（附注4） | 弃权（附注4） | |
| 5 | 审议及批准《关于选举范鸣春先生为第八届董事会非执行董事的议案》 | |||
日期： 年 月 日 股东签署（附注5）
附注：
1．请用正楷填上全名及地址。
2．请填上以 阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。
3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述通告召开之大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。
4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号，阁下如欲投票反对决议案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲放弃就决议案投票，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就大会通告所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。计算通过议案所需的总票数是包括该等「弃权」票的。
5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。
7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司董事会办公室（就A股持有人而言）及本公司之H股股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。
8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。