证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2012-03

  南京栖霞建设股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议决议暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2012年1月6日以电子传递方式发出，会议于2012年1月11日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了《提高向南京电子网板科技股份有限公司借款授权的议案》：

  1、关联交易概述

  为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司（本公司持有50％的股权）的产业调整和经营，经公司第四届董事会第二十九次会议审议决定，本公司授权经理层向该公司提供借款支持，授权总借款余额不超过9000万元人民币（包含已提供的借款），授权期限截止2012年12月31日，借款利率为一年期银行借款基准利率。该公司的其他股东承诺按持股比例同时提供条件相等的借款。该公司承诺将以旧厂区土地拆迁补偿款优先偿还股东借款。

  目前根据该公司的实际经营需要，经该公司申请，本公司拟向该公司追加借款支持，将上述授权借款总额提高至15000万元人民币（包含已提供的借款），借款的其他相关条件不变。

  因本公司董事长陈兴汉女士、董事总裁江劲松先生兼任南京电子网板科技股份有限公司董事，此项交易构成了关联交易。

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生回避表决，其他5名董事一致表决通过了此项议案。

  2、关联方介绍

  南京电子网板科技股份有限公司是本公司的合营企业，本公司持有其50％的股权，江苏汇金控股集团有限公司等5家企业（受同一实际控制人控制，与本公司没有关联关系）持有其50％的股权。该公司注册资本：33800万元人民币，注册地址：南京市中央门外网板路8号，法定代表人：朱明亮，营业范围：生产各类彩色显像管和其他CRT显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产品进行技术咨询和服务。该公司2010年度实现净利润-2482万元（经审计）。截止2011年9月30日，该公司资产总额58183万元，负债总额25320万元，净资产32864万元，资产负债率43.5％，2011年1-9月实现利润总额-1150万元（未经审计）。

  3、关联交易的基本情况

  为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司（本公司持有50％的股权）的产业调整和经营，经公司第四届董事会第二十九次会议审议决定，本公司授权经理层向该公司提供借款支持，授权总借款余额不超过9000万元人民币（包含已提供的借款），授权期限截止2012年12月31日，借款利率为一年期银行借款基准利率。该公司的其他股东承诺按持股比例同时提供条件相等的借款。该公司承诺将以旧厂区土地拆迁补偿款优先偿还股东借款。

  目前根据该公司的实际经营需要，经该公司申请，本公司拟向该公司追加借款支持，将上述授权借款总额提高至15000万元人民币（包含已提供的借款），借款的其他相关条件不变。

  截至目前，本公司已向该公司提供借款的累计余额为8857万元人民币。该公司的旧厂区用地已公开挂牌出让（详见2012年1月6日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司重大事项公告》）。

  4、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司提供此项借款是为支持南京电子网板科技股份有限公司的产业调整和经营，有利于提升该公司的经营业绩和本公司的投资收益。公司董事会对南京电子网板科技股份有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况稳步好转，预计能够按期偿还股东借款。

  此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益。此项同等条件的股东借款不会给上市公司带来重大的财务风险，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  5、独立董事的意见

  公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  6、备查文件目录

  （1）董事会决议；

  （2）经独立董事签字确认的独立意见。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2012年1月13日