第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2012—001
江苏江南水务股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2012年1月12日在公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）召开。公司应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长张亚军主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《江苏江南水务股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》（详见公司公告：临2012-002）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《江苏江南水务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一二年一月十三日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2012—002
江苏江南水务股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]565号）的要求，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，本着实事求是的原则，结合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，提出整改措施，现将自查中发现的问题及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高；
2、对经理层的考核机制有待进一步完善；
3、公司内部控制制度及治理结构需不断完善；
4、公司投资者关系管理工作需进一步加强；
5、公司董事、监事和高级管理人员规范运作和相关法律、法规及信息披露制度的培训需进一步加强。
二、公司治理概况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，提高公司的治理水平，确保公司经营运作的规范有序。公司治理的实际情况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求通知、召开股东大会，切实维护全体股东的合法权利。2011年，公司召开了2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会。
公司的重大决策均通过股东大会和董事会依法作出。公司控股股东按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司的关联交易事项严格按照上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关联股东回避表决，公司积极协调控股股东履行信息披露义务，切实保障控股股东重大信息的及时披露。
2、董事与董事会
公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，董事会人员符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，未发生无故不到会，或连续2次不参加会议的情况。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会严格按照《议事规则》履行职责，对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。股东大会对董事会的授权合理合法。独立董事在工作中勤勉尽责，独立董事履行职责，不受公司的主要股东、实际控制人的影响，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。截止2011年11月30日，公司2011年召开了5次董事会。
3、监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中有1名职工代表监事。监事会的人数及构成选聘程序均符合国家法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的权益。截止2011年11月30日，公司2011年召开了4次监事会。
4、经理层
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《总经理工作制度》，明确了公司总经理的职责权限，规范了总经理的工作程序。公司经理层勤勉尽责，能够对公司日常生产经营实施有效的管理和控制。
5、内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》等《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定和完善了《内部控制制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列法人治理制度，对公司的生产经营和内部管理起到了有效的监管、控制和指导作用。
6、公司独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。公司与控股股东不存在同业竞争；公司与控股股东人员不存在任职重叠的情形；公司拥有独立的资产结构，具有完整的产供销体系；公司的房屋、商标、土地等由公司合法拥有，公司资产不存在被控股股东占用的情形；公司机构体系完整，不存在合署办公的情形，机构设置不受外界影响。
7、信息披露的透明度
公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作协调公司与投资者之间的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，公司未向大股东、实际控制人等报送未公开信息，确保了公司所有股东能够以平等的机会获得信息，增强了公司运作的公司性和透明性。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高
公司董事会设有董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会四个委员会，并制定了各专门委员会工作细则。各专门委员会在董事会决策过程中发挥了一定的作用，但公司董事会通过专门委员会开展工作的意识有待加强。
2、对经理层的考核机制有待进一步完善
因公司行业的特殊性，公司管理层相对稳定，公司经营层制定了三年经营目标责任制。公司董事会与董事会薪酬与考核委员会对公司经理层三年任期的经营目标责任制的考核制度需进一步完善。
3、公司内部控制制度及治理结构需不断完善
作为新上市公司，公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着政策规范治理的要求以及公司自身业务的不断发展，公司内控体系还有待进一步补充和完善，公司将根据证券监管部门的政策及时修订相关制度。
4、公司投资者关系管理工作需进一步加强
公司重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，明确董事会秘书为主要负责人，董事会秘书办公室具体负责投资者关系管理的各项工作。公司上市不久，公司投资者关系管理形式较为单一，目前主要是以投资者电话、接待投资者来访为主，投资者关系管理渠道方面不够全面，随着广大投资者对公司投资者关系管理的要求和关注度越来越高，公司将积极探索与投资者沟通的有效方式，加强董事会秘书办公室内部人员的培训，主动采取多种方式与投资者的沟通。
5、公司董事、监事和高级管理人员规范运作和相关法律、法规及信息披露制度的培训需进一步加强
在公司上市前后，公司多次对董事、监事和高级管理人员进行培训辅导，但鉴于培训时间有限，学习的内容未能完全深入工作中，公司董事、监事和高级管理人员对培训内容和相关监管规定掌握不够全面和具体，对资本市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够。同时，随着中国证券市场发展和完善，证监会和证券交易所将不断完善和更新现有法规，公司需进一步加强董事、监事和高级管理人员的法律法规以及证券知识等方面的学习，提高其勤勉履职意识、规范运作意识和公司治理的自觉性，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖股票等方面出现违规违法行为。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作小组，由董事长张亚军任组长，总经理沙建新、董事会秘书朱杰任副组长，董事会秘书具体负责组织实施，协调相关职能部门做好自查和整改工作。
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高
整改措施：公司董事会将按照董事会各专门委员会工作细则按时召开各委员会例会，切实履行董事会专门委员会的职责。在日常的董事会工作中，公司应为董事会专门委员会积极创造条件，使各委员会成员进一步熟悉公司生产经营，为公司经营管理、发展规划、风险控制、高管及后备人员选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面发挥作用，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。
整改时间：长期持续
负责人：董事长张亚军、董事会秘书朱杰及董事会各专门委员会召集人
2、对经理层的考核机制有待进一步完善
整改措施：健全公司内部薪酬考核机制，针对经理层的三年任期，公司董事会与董事会薪酬与考核委员会将进一步完善薪酬与考核管理机制。
整改时间：2012年8月完成。
负责人：董事长张亚军、董事会薪酬与考核委员会召集人
3、公司内部控制制度及治理结构需不断完善
整改措施：公司将根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和公司的实际情况制定、修订和完善公司各项内部控制制度，并对公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的的运作机制，并对员工的风险意识、内控意识、规范操作意识及执行情况进行指导和改进，增强公司防范风险能力。公司的问责机制还需进一步量化，管理人员的职责需进一步明确。
整改时间：长期持续
负责人：总经理沙建新、董事会秘书朱杰
4、公司投资者关系管理工作需进一步加强
整改措施：公司应积极开展多方面与投资者沟通的渠道。目前主要是以投资者电话、接待投资者来访为主，公司还应丰富公司网站内容，使更多的投资能直接了解公司的动态发展；公司还应积极走访投资者，建立投资者档案，加强与投资者的沟通；公司要加强公司及各子公司信息联络员的培训，促使信息传递更加畅通；加强与股东之间的沟通，特别是控股股东的沟通，及时了解和掌握控股股东的经营运作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求自觉主动地进行信息披露，持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的信息，及时回应投资者和媒体的质疑，澄清不实信息。
整改时间：长期持续
负责人：董事会秘书朱杰
5、公司董事、监事和高级管理人员规范运作和相关法律、法规及信息披露制度的培训需进一步加强
随着证券市场地不断发展和完善，监管部门颁发了较多的关于规范运作的法律法规文件，对上市公司的董事、监事和高级管理人员的履职提出了更高的要求。公司应配合保荐机构对董事、监事和高级管理人员的培训，组织相关人员积极参加中国证监会和上海证券交易所的相关培训，建立董事、监事及高级管理人员的培训记录档案；公司董秘办及时将有关新的法律法规等文件，及时报送董事、监事和高级管理人员；加强对董事、监事和高级管理人员的信息披露、持股买卖股票的监管。
整改时间：长期持续
负责人：董事会秘书朱杰
五、有特色的公司治理做法
公司在治理工作中，根据自身特点和需求坚持做好以下工作：
1、公司注重做好内幕信息工作
公司注重做好内幕信息登记与保密工作。公司为防范内幕信息的泄露，根据《内幕信息知情人管理制度》与各部门的负责人都签订了《江苏江南水务股份有限公司保密协议》；接待投资者的来访，做好相关登记工作，并签署《江苏江南水务股份有限公司IRM现场交流承诺书》；公司制定了《外部信息报送和使用管理制度》，根据制度规定，使用上述信息的单位需向我公司递交《保密承诺函》，以确保公司信息披露遵守“三公原则”；此外，公司还制定了严密的新闻发布流程，确保信息披露符合相关规定。
2、注重发挥中介机构的作用
《公司章程》及各种制度的制订和修订，都有保荐机构和常年法律顾问的参与。公司经常与会计事务所保持沟通，使其对公司的财务状况有全面、真实的了解。遇到重大决策，均征求各中介机构的意见，群策群力，为公司科学决策提供了有力支持。
六、其他需说明的事项
公司将以此活动为契机，不定期对公司治理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司持续健康发展。
具体自查事项详见上海证券交易所网站。
以上为公司治理的自查报告和整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督和批评指正，并欢迎投资者对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2012年1月13日至2012年1月31日
本项工作联系人、联系电话和电子邮箱如下：
联系部门：公司董事会秘书办公室
联系人：朱杰、陈敏新
电话：0510-86276771 0510-86276730
传真：0510-86276730
电子邮箱：master@jsjnsw.com
公司网址：http://www.jsjnsw.com
公司地址：江苏省江阴市延陵路224号
邮编：214431
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一二年一月十二日