郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
（上接B39版）
(一)标的资产范围
1、拟置入资产
本次交易郑煤集团拟置入公司的优质煤炭业务资产包括白坪煤业100%股权、新郑煤电51%股权、教学二矿51%股权、芦沟煤矿及本部煤炭业务相关的部分资产及负债，预估值约46亿元。
2、拟置出资产
本次交易公司拟置出的房地产开发业务相关资产为公司持有的两家房地产开发公司的股权：煤电长城87%的股权、鼎盛置业51%的股权，以及公司对这两家公司的债权。预估值约11亿元。
(二)交易结构
1、资产置换
公司将房地产开发业务相关资产与郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换。其中：郑煤集团拟置入资产预估值约46亿元；公司拟置出资产预估值约11亿元。
2、资产置换差额以发行股份作为对价支付
经过上述资产置换后的差额约35亿元，由公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付，预计发行股份约3.5亿股。
3、配套融资
公司拟向不超过九名投资者定向发行股份不超过1亿股，募集配套资金约101,900万元，拟用于提高公司重组项目的整合绩效和煤炭资产的技术改造等。
(三)重大资产重组标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的定价依据为：以具有相应证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。
截至本预案签署之日，拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟置入资产预估值约46亿元，拟置出资产预估值约11亿元，置换差额约35亿元。
(四)向郑煤集团定向发行股份方案
1、向郑煤集团定向发行股份的发行价格及定价依据
本次向郑煤集团定向发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.19元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、向郑煤集团定向发行股份数量
本次向郑煤集团定向发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股份的数量约3.5亿股，最终数量根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果计算，以有权国有资产监督管理部门批准结果为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、锁定期
郑煤集团承诺其以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）过渡期损益归属
自评估基准日至资产交割完成日，拟置入资产实现的盈利由上市公司享有，发生的亏损由郑煤集团以现金方式补足。拟置出资产实现的盈利由郑煤集团享有，发生的亏损由上市公司以现金方式补足。
（六）人员安置及机构设置方案
本次重组拟将郑煤集团与煤炭生产经营直接相关的设备管理中心、生产技术部、总调度室等主要管理部门划转至郑州煤电。本次拟划转进入郑州煤电的管理部门将根据郑州煤电的生产经营需要及现有管理部门的职能，分拆或整体平移至郑州煤电，并与郑州煤电现有管理部门职能、岗位进行整合。
芦沟煤矿以及郑煤集团有关管理部门的相关人员将按照“人员随业务和资产走”的原则，于交割日后与郑煤集团解除劳动合同，并与郑州煤电重新签订劳动合同，该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
郑煤集团尚需就员工安置方案取得其职工代表大会的批准。
(七)配套融资的发行方案
1、发行对象
本次配套融资向不超过9名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
2、发行股份数量
本次配套融资拟向不超过九名投资者定向发行股份不超过1亿股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行价格
本次重组配套融资所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 (即不低于10.19元/股) ，并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
4、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于提高公司重组项目的整合绩效和煤炭资产的技术改造等。
5、锁定期
本次重组配套融资，其他投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
三、本次交易的其他安排
(一)与本次交易一并进行机构人员整合
本次重组拟将郑煤集团本部与煤炭生产经营相关的设备管理中心、生产技术部、总调度室等相关管理部门，根据公司的生产经营需要，分拆或整体平移至公司，相关人员随岗位职能变动同时进入公司。
(二)综合服务
本次交易完成后，公司与郑煤集团之间无法避免的关联交易将以市场化原则进行定价，通过签署综合服务协议方式解决。
四、本次交易完成后的股本变化情况
本次重组前公司股本总额为6.29亿元,预计发行约4.5亿股，重组后公司股本总额约为10.79亿股,其中：向郑煤集团增发约3.5亿股，郑煤集团持股量增至约6.81亿股,约占重组完成后公司股本总额的63.11%。
本次重组发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 重组发行前 | 重组发行后 | ||
| 持股数(亿股) | 持股比例(%) | 持股数(亿股) | 持股比例(%) | |
| 郑煤集团 | 3.31 | 52.62 | 6.81 | 63.11 |
| 社会公众股东 | 2.98 | 47.38 | 2.98 | 27.62 |
| 战略投资者 | - | - | 1.00 | 9.27 |
| 合 计 | 6.29 | 100.00 | 10.79 | 100.00 |
第五节 交易标的基本情况
一、拟置入资产的情况
(一)拟置入资产的总体情况
本次交易拟置入公司的资产为郑煤集团优质煤炭业务资产，包括白坪煤业100%股权、新郑煤电51%股权、教学二矿51%股权、芦沟煤矿及本部煤炭业务相关的部分资产及负债。
截至2011年9月30日，拟置入资产的简要模拟报表数据如下(母公司口径，未经审计)：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 | 项 目 | 金 额 |
| 资产总计 | 148,602.04 | 负债总计 | 11,329.46 |
| 其中：长期股权投资 | 58,010.00 | 净资产 | 137,272.58 |
上表中，负债金额主要系芦沟煤矿（分公司）截至2011年9月30日账面的经营性应付款项和应付职工薪酬余额。至本次重组审计评估基准日2011年12月31日，该等债务金额因业务活动的进行会发生变化，债权人亦不确定，因此目前尚未取得债权人的同意。该等债务于基准日2011年12月31日的余额确定后，将会取得相关债权人的同意，若债权人不同意该等债务的转移，则在重组方案实施时将相应债务留在郑煤集团，郑州煤电以等额现金支付给郑煤集团。
(二)拟置入资产概况
1、白坪煤业基本情况
(1)基本情况
名称：郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司
法定代表人：孟中泽
注册资本：20,000万元
注册号：410000100052659
经营范围：煤炭投资，煤矿技术、咨询服务，矿山配件销售、设备安装及租赁。煤炭生产与销售(凭有效许可证经营)。
郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司的主要资产为白坪煤矿。该煤矿矿井是河南省“十一五”重点建设项目，于2004年开工建设，2008年10月正式竣工投产。白坪煤矿保有可采储量6,100万吨，核定生产能力180万吨/年，产品为贫煤。
白坪煤业的采矿许可证编号为C1000002008091120000950，有效期为2009年2月至2032年5月。
(2)历史沿革
2004年8月，白坪煤业由郑煤集团、黄石电能集团有限公司、郑煤集团公司工会、河南企华实业投资有限公司、自然人梁献省共同出资设立。河南岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫岳验字(2004)第027号)，注册资本为10,000万元。白坪煤业设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例（%） |
| 郑煤集团 | 5,500 | 55 |
| 郑煤集团公司工会 | 2,000 | 20 |
| 黄石电能集团有限公司 | 1,000 | 10 |
| 梁献省 | 1,000 | 10 |
| 河南企华实业投资有限公司 | 500 | 5 |
| 合 计 | 10,000 | 100 |
2004年9月，白坪煤业召开首届第二次股东会，审议通过郑煤集团公司工会将其出资的2,000万元中的1,000万元转让给河南金桥物资有限公司，同时郑煤集团公司工会与河南金桥物资有限公司签署《出资转让协议》。本次变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例（%） |
| 郑煤集团 | 5,500 | 55 |
| 黄石电能集团有限公司 | 1,000 | 10 |
| 郑煤集团公司工会 | 1,000 | 10 |
| 河南金桥物贸有限公司 | 1,000 | 10 |
| 梁献省 | 1,000 | 10 |
| 河南企华实业投资有限公司 | 500 | 5 |
| 合 计 | 10,000 | 100 |
2005年7月，白坪煤业召开临时股东会，审议通过将注册资本由10,000万元增加至20,000万元。新增注册资本分别由郑煤集团以货币增资3,392.73万元，以实物资产增资2,107.27万元，郑煤集团公司工会增资4,200万元，河南金桥物资有限公司增资300万元。本次增资由河南万隆兴业会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》(兴业验字(2005)第4号)。本次变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资金额 (万元) | 增资后 | ||
| 出资金额 (万元) | 出资比例 （%） | 出资金额 (万元) | 出资比例 （%） | ||
| 郑煤集团 | 5,500 | 55 | 5,500 | 11,000 | 55 |
| 郑煤集团公司工会 | 1,000 | 10 | 4,200 | 5,200 | 26 |
| 河南金桥物贸有限公司 | 1,000 | 10 | 300 | 1,300 | 6.5 |
| 黄石电能集团有限公司 | 1,000 | 10 | - | 1,000 | 5 |
| 梁献省 | 1,000 | 10 | - | 1,000 | 5 |
| 河南企华实业投资有限公司 | 500 | 5 | - | 500 | 2.5 |
| 合 计 | 10,000 | 100 | 10,000 | 20,000 | 100 |
2007年2月，白坪煤业召开股东会，审议通过了《关于公司部分股东进行股权转让的议案》，同意公司股东梁献省将1,000万元出资转让给登封市宏升商贸有限责任公司，同意郑煤集团工会将其出资额中的150万元转让给河南利申能源发展有限公司。同时，梁献省与登封市宏升商贸有限责任公司签署《股权转让协议》，郑煤集团公司工会与河南利申能源发展有限公司签署《股权转让协议》。本次变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑煤集团 | 11,000 | 55.00 |
| 郑煤集团公司工会 | 5,050 | 25.25 |
| 河南金桥物贸有限公司 | 1,300 | 6.50 |
| 黄石电能集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
| 登封市宏升商贸有限责任公司 | 1,000 | 5.00 |
| 河南企华实业投资有限公司 | 500 | 2.50 |
| 河南利申能源发展有限公司 | 150 | 0.75 |
| 合 计 | 20,000 | 100 |
2008年4月，白坪煤业召开股东会审议通过《关于郑煤集团以持有白坪煤业公司股权出资成立河南白坪物流有限公司的议案》，同意郑煤集团以其持有的白坪煤业55%股权出资与中国煤化集团有限公司成立河南白坪物流有限公司。本次变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例（%） |
| 河南白坪物流有限公司 | 11,000 | 55.00 |
| 郑煤集团公司工会 | 5,050 | 25.25 |
| 河南金桥物贸有限公司 | 1,300 | 6.50 |
| 黄石电能集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
| 登封市宏升商贸有限责任公司 | 1,000 | 5.00 |
| 河南企华实业投资有限公司 | 500 | 2.50 |
| 河南利申能源发展有限公司 | 150 | 0.75 |
| 合 计 | 20,000 | 100.00 |
根据河南省国资委《关于中原煤化工项目3家合资公司清算的批复》（豫国资企改[2010]20号），郑煤集团与中国煤化集团有限公司决定解散河南白坪物流有限公司。2011年2月18日，白坪煤业召开股东会，审议通过河南白坪物流有限公司将其所持有的白坪煤业55%股权无偿转让给郑煤集团。同日，郑煤集团与河南白坪物流有限公司签订《股权转让协议书》，河南白坪物流有限公司同意将所持白坪煤业55%股权无偿转让给郑煤集团。本次变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例（%） |
| 郑煤集团 | 11,000 | 55.00 |
| 郑煤集团公司工会 | 5,050 | 25.25 |
| 河南金桥物贸有限公司 | 1,300 | 6.50 |
| 黄石电能集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
| 登封市宏升商贸有限责任公司 | 1,000 | 5.00 |
| 河南企华实业投资有限公司 | 500 | 2.50 |
| 河南利申能源发展有限公司 | 150 | 0.75 |
| 合 计 | 20,000 | 100.00 |
2011年6月，白坪煤业召开股东会审议通过郑煤集团公司工会将所持白坪煤业25.25%股权全部转让给郑煤集团。
本次股权转让系郑煤集团根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）等文件规定，对郑煤集团工会委员会代职工持有下属企业白坪煤业25.25%股权进行依法规范的行为，转让价格参考上一年度（2010年度）白坪煤业经审计的净资产值，并充分考虑职工股东的利益对退股职工进行适当补偿后，确定为每股3.20元。本次清理白坪煤业职工持股事宜获得河南省国资委批准（豫国资企改[2011]49号）。
2011年7月，白坪煤业召开股东会审议通过郑煤集团受让其他五名法人股东所持白坪煤业19.75%的股权。
本次股权转让的价格为2元/股，由郑煤集团和其他五名法人股东参考截至2011年6月30日白坪煤业的单位净资产（1.76元）并友好协商确定。
截至本预案签署日，上述两次股权变更的工商登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例（%） |
| 郑煤集团 | 20,000 | 100.00 |
(3)简要财务数据
①资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 158,774.88 | 157,477.12 | 157,718.51 |
| 负债合计 | 118,685.18 | 107,044.03 | 121,024.29 |
| 所有者权益合计 | 40,089.69 | 50,433.09 | 36,694.23 |
②收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 69,667.33 | 93,373.33 | 69,475.60 |
| 利润总额 | 13,882.38 | 17,314.91 | 10,551.21 |
| 净利润 | 10,411.79 | 12,866.21 | 7,913.40 |
以上2009-2010年度财务数据业经立信大华会计师事务所有限公司审计。2011年1-9月财务数据未经审计。
（4）近三年利润分配情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 分配利润额 | 26,900.00 | 2,700.00 | 2,700.00 |
2、新郑煤电基本情况
(1)基本情况
名称：河南省新郑煤电有限责任公司
住所：河南省新郑市和庄镇烟厂大街南侧
法定代表人：孟中泽
注册资本：35,000万元
注册号：410000100052667
经营范围：对煤炭、电力行业的投资；煤矿机械配件，电力设备及配件的销售(以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营)。
新郑煤电的主要资产为赵家寨煤矿。该煤矿矿井是河南省“十五”、“十一五”重点建设项目，于2009年投产，属低瓦斯矿井，两煤层均不易自燃。煤层赋存稳定，瓦斯含量低，开采条件好。煤质优良，具有低中灰，特低硫、低磷、高热值、高熔灰分等特性。目前赵家寨煤矿保有可采储量21,777万吨，核定生产能力300万吨/年，产品为贫煤、贫瘦煤。
新郑煤电的采矿许可证编号为C1000002009101110038692，有效期为2009年10月12日至2039年10月12日。
(2)历史沿革
2004年4月,新郑煤电由郑煤集团、河南神火集团有限公司、河南省煤田地质局共同发起设立，注册资本为15,000万元。河南岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫岳华字(2004)第002号），设立时的股权结构如下：
| 发起人名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑煤集团 | 7,650.00 | 51.00 |
| 河南神火集团有限公司 | 5,850.00 | 39.00 |
| 河南省煤田地质局 | 1,500.00 | 10.00 |
| 合 计 | 15,000.00 | 100.00 |
2005年11月29日，新郑煤电召开股东会，同意公司注册资本由15,000万元增加至35,000万元。2005年12月14日，河南精诚联合会计师事务所就本次增资出具《验资报告》（精诚验字(2005)第046号），本次增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资金额 (万元) | 增资后 | ||
| 出资金额 (万元) | 出资比例 (%) | 出资金额 (万元) | 出资比例 (%) | ||
| 郑煤集团 | 7,650.00 | 51.00 | 10,200.00 | 17,850.00 | 51.00 |
| 河南神火集团有限公司 | 5,850.00 | 39.00 | 7,800.00 | 13,650.00 | 39.00 |
| 河南省煤田地质局 | 1,500.00 | 10.00 | 2,000.00 | 3,500.00 | 10.00 |
| 合 计 | 15,000.00 | 100.00 | 20,000.00 | 35,000.00 | 100.00 |
2006年10月15日，河南神火集团有限公司与河南神火煤电股份有限公司就转让其所持全部新郑煤电股权签订《河南省新郑煤电有限责任公司股权转让协议》。2006年10月30日，新郑煤电召开了2006年第三次股东会，通过了该股权转让事项。本次转让后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑煤集团 | 17,850 | 51 |
| 河南神火煤电股份有限公司 | 13,650 | 39 |
| 河南省煤田地质局 | 3,500 | 10 |
| 合 计 | 35,000 | 100 |
2008年7月10日，新郑煤电召开2008年第二次股东会，同意郑煤集团以其持有的新郑煤电51%股权出资成立河南赵家寨化工有限公司。本次变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 河南赵家寨化工有限公司 | 17,850 | 51 |
| 河南神火煤电股份有限公司 | 13,650 | 39 |
| 河南省煤田地质局 | 3,500 | 10 |
| 合 计 | 35,000 | 100 |
根据河南省国资委《关于中原煤化工项目3家合资公司清算的批复》（豫国资企改[2010]20号），郑煤集团与中国煤化集团有限公司决定解散河南赵家寨化工有限公司。2011年2月18日，新郑煤电召开股东会，审议通过河南赵家寨化工有限公司将其所持有的新郑煤电51%股权无偿转让给郑煤集团。同日，郑煤集团与河南赵家寨化工有限公司签订《股权转让协议书》，河南赵家寨化工有限公司同意将所持新郑煤电51%股权无偿转让给郑煤集团。本次变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑煤集团 | 17,850 | 51 |
| 河南神火煤电股份有限公司 | 13,650 | 39 |
| 河南省煤田地质局 | 3,500 | 10 |
| 合 计 | 35,000 | 100 |
(3)简要财务数据
①资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 214,046.32 | 212,426.36 | 211,040.33 |
| 负债合计 | 119,144.06 | 146,216.31 | 167,121.16 |
| 所有者权益合计 | 94,902.26 | 66,210.05 | 43,919.16 |
②收入利润情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 114,438.08 | 137,041.84 | 40,866.28 |
| 利润总额 | 27,579.07 | 27,227.18 | 10,274.05 |
| 净利润 | 20,413.09 | 20,567.58 | 7,596.93 |
以上2009-2010年度财务数据业经立信大华会计师事务所有限公司审计。2011年1-9月财务数据未经审计。
（4）近三年利润分配情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 分配利润额 | 8,450.00 | - | - |
3、教学二矿基本情况
(1)基本情况
名称：郑煤集团(登封)教学二矿有限公司
住所：登封市白坪乡缸钩村
法定代表人：孟中泽
注册资本：10,000万元
注册号：4101851100301
经营范围：原煤开采销售（凭有效许可证经营）；煤矿物资、建筑材料的销售。
教学二矿位于登封市白坪乡沙锅窑村，1992年建矿。该矿煤田属华北豫西地层分区嵩箕地层小区，井田面积3.53平方千米。教学二矿保有可采储量529.01万吨，核定生产能力45万吨/年，产品为贫煤。
(2)历史沿革
2005年4月,郑煤集团与国投煤炭郑州能源开发有限公司共同发起设立郑煤集团教学二矿有限公司，注册资本为10,000万元。河南联华会计师事务所有限公司出具了豫岳华字(2005)第005号《验资报告》，验证出资额足额到位。公司设立时股权结构如下：
| 发起人名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑煤集团 | 5,100.00 | 51.00 |
| 国投煤炭郑州能源开发有限公司 | 4,900.00 | 49.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 |
设立至今，公司股权结构未发生变化。
(3)简要财务数据
①资产负债情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 42,801.64 | 46,236.15 | 35,349.69 |
| 负债总额 | 5,489.21 | 8,783.41 | 4,581.50 |
| 所有者权益总额 | 37,312.43 | 37,452.75 | 30,768.19 |
②收入利润情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 25,866.77 | 33,856.34 | 26,475.97 |
| 利润总额 | 14,070.50 | 18,040.33 | 11,161.60 |
| 净利润 | 10,236.78 | 12,646.68 | 8,298.52 |
以上2009-2010年度财务数据业经立信大华会计师事务所有限公司审计。2011年1-9月财务数据未经审计。
（4）近三年利润分配情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 分配利润额 | 11,000.00 | 7,000.00 | 9,000.00 |
4、芦沟煤矿基本情况
郑煤集团芦沟煤矿为郑煤集团分公司，芦沟煤矿的采矿权人为郑煤集团，本次交易拟将芦沟煤矿的采矿权随芦沟煤矿一并置入公司。
芦沟煤矿位于河南省新密煤田东部岳村乡境内，保有可采储量1,074.94万吨，核定生产能力60万吨/年，产品为低灰、低硫、高发热量的无烟煤。
芦沟煤矿的采矿许可证编号为4100000320470，有效期为2003年7月至2021年11月。
5、郑煤集团本部与煤炭业务相关的资产和负债
本次重组拟置入郑煤集团本部煤炭业务相关的部分资产和负债，包括设备管理中心及生产技术部等管理部门。这些管理部门将根据生产经营需要及现有管理部门的职能，分拆或整体平移至郑州煤电，并与现有管理部门职能、岗位进行整合。
设备管理中心转入公司后，可以为仍保留在郑煤集团的煤炭经营单位提供设备租赁服务，设备租赁费收取标准将按市场化原则确定。整体或分拆转入的其他管理部门仅对公司业务行使管理职能，不会发生向郑煤集团及其下属单位收取管理费的情况。
二、拟置出资产概况
(一)煤电长城基本情况
1、基本情况
名称：郑州煤电长城房产开发投资有限公司
法定代表人：王书伟
注册资本：3,000万元
注册号：410100100024456
经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、房屋租赁。
煤电长城成立于2006年7月，股权结构如下：
| 发起人名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑州煤电股份有限公司 | 1,350 | 45 |
| 郑州世纪长城置业有限公司 | 1,200 | 40 |
| 郑州正商商贸有限公司 | 300 | 10 |
| 河南金苑置业有限公司 | 150 | 5 |
| 合 计 | 3,000 | 100 |
2008年9月，煤电长城召开股东会，审议通过郑州正商商贸有限公司将所持有的10%股权按出资额转让给河南金苑置业有限公司，同时郑州正商商贸有限公司与河南金苑置业有限公司签署《股权转让协议》。本次变更后的股权结构如下：
| 发起人名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑州煤电股份有限公司 | 1,350 | 45 |
| 郑州世纪长城置业有限公司 | 1,200 | 40 |
| 河南金苑置业有限公司 | 450 | 15 |
| 合 计 | 3,000 | 100 |
2009年2月，煤电长城召开股东会，审议通过河南金苑置业有限公司将所持有的2%股权按出资额转让给郑州煤电；审议通过郑州世纪长城置业有限公司将所持有的4%股权按出资额转让给郑州煤电；同时三方签署《股权转让协议》。本次变更后的股权结构如下：
| 发起人名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑州煤电股份有限公司 | 1,530 | 51 |
| 郑州世纪长城置业有限公司 | 1,080 | 36 |
| 河南金苑置业有限公司 | 390 | 13 |
| 合 计 | 3,000 | 100 |
2011年3月，煤电长城召开股东会，审议通过郑州世纪长城置业有限公司将所持有的36%股权按出资额转让给郑州煤电；同时双方签署《股权转让协议》。本次变更后的股权结构如下：
| 发起人名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑州煤电股份有限公司 | 2,610 | 87 |
| 河南金苑置业有限公司 | 390 | 13 |
| 合 计 | 3,000 | 100 |
2、简要财务数据
(1)资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 68,520.17 | 91,041.20 | 126,529.09 |
| 负债合计 | 65,124.23 | 89,961.94 | 125,567.18 |
| 所有者权益合计 | 3,395.94 | 1,079.26 | 961.91 |
(2)收入利润情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 46,523.36 | 67,668.60 | 0 |
| 利润总额 | 16,797.54 | 117.35 | -766.89 |
| 净利润 | 12,871.58 | 117.35 | -766.89 |
注：以上财务数据业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。2011年1-9月财务数据未经审计。
3、对外投资情况
截至本预案披露之日，煤电长城除持有郑州杏湾物业管理服务有限公司100%的股权外无其他对外投资。
郑州杏湾物业管理服务有限公司成立于2008年6月11日，注册资本501万元，业务范围为物业管理、家政服务和停车场服务。
(二)鼎盛置业基本情况
1、基本情况
名称：郑州鼎盛置业有限公司
法定代表人：王书伟
注册资本：5,000万元
注册号：410100100045477
经营范围：房地产开发、销售(凭有效资质证经营)。
鼎盛置业成立于2008年5月29日，目前的股权结构如下：
| 发起人名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑州煤电股份有限公司 | 2,550 | 51 |
| 泰宏建设发展有限公司 | 2,450 | 49 |
| 合 计 | 5,000 | 100 |
2、简要财务数据
(1)资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 116,749.91 | 90,474.42 | 6,550.93 |
| 负债合计 | 113,480.00 | 86,690.24 | 2,009.19 |
| 所有者权益合计 | 3,269.90 | 3,784.17 | 4,541.74 |
(2)收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -514,27 | -757.57 | -294.11 |
| 净利润 | -514.27 | -757.57 | -294.11 |
注：以上财务数据业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。2011年1-9月财务数据未经审计。
3、对外投资情况
截至本预案披露之日，鼎盛置业持有河南省东南物业服务有限公司100%的股权和河南地产商会投资股份有限公司0.834%的股权，此外无其他对外投资。
河南省东南物业服务有限公司成立于2011年9月8日，注册资本501万元，业务范围为物业服务。
（三）对两家公司的相关债权
本次交易拟置出资产中对两家房地产公司煤电长城和鼎盛置业的债权共计约69,900万元，包括公司对煤电长城的债权9,376万元和公司全资子公司供销公司对鼎盛置业的债权60,551万元。
其中，公司截至2011年9月30日对煤电长城的债权9,376万元由以下几项构成：应收股利4,183万元，其他应收款5,000万元,工程款27.76万元，代收房款165万元；供销公司截至2011年9月30日对鼎盛置业的债权60,551万元为借款60,000万元和应收利息551万元。具体发生时间和金额如下表：
单位：万元
| 债权方 | 债务方 | 形成原因 | 发生时间 | 金额 |
| 供销公司 | 鼎盛置业 | 借款 | 2009年12月21日 | 2,000.00 |
| 供销公司 | 鼎盛置业 | 借款 | 2010年3月9日 | 30,000.00 |
| 供销公司 | 鼎盛置业 | 借款 | 2010年5月6日 | 20,000.00 |
| 供销公司 | 鼎盛置业 | 借款 | 2010年8月11日 | 8,000.00 |
| 供销公司 | 鼎盛置业 | 应收利息 | 截止2011年9月30日 | 551.00 |
| 郑州煤电 | 煤电长城 | 借款 | 2011年5月11日 | 2,000.00 |
| 郑州煤电 | 煤电长城 | 借款 | 2011年5月13日 | 3,000.00 |
| 郑州煤电 | 煤电长城 | 应收股利 | 2011年3月 | 4,183.00 |
| 郑州煤电 | 煤电长城 | 工程款 | 截止2011年9月30日 | 27.76 |
| 郑州煤电 | 煤电长城 | 代收房款 | 截止2011年9月30日 | 165.00 |
| 小计 | 69,926.76 | |||
| 煤电长城 | 郑州煤电 | 租房保证金 | 截止2011年9月30日 | 5.00 |
| 鼎盛置业 | 郑州煤电 | 租房保证金 | 截止2011年9月30日 | 5.50 |
| 小计 | 10.50 | |||
| 债权净额 | 69,916.26 |
公司已于2011年12月16日与供销公司签订了《债权转让协议》并已通知鼎盛置业，供销公司将其对鼎盛置业的债权60,551万元转让予本公司。
公司本次资产重组拟将房地产开发业务整体置出，由于房地产项目开发周期较长，两家房地产子公司短期内无法偿还该等款项，为避免重组后形成关联方资金占用，本次重组拟将该等债权连同股权一并置出。该债权截至本次重组的审计评估基准日2011年12月31日的具体数额以经审计后数据为准。
三、交易标的预估值和拟定价情况
(一)交易标的预估值情况
本次交易标的资产的评估拟以2011年12月31日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在《郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露，最终以经河南省国资委备案的资产评估报告书所载明的评估结果作为本次交易的成交价格。
1、拟置入资产预估值情况
本次交易拟置入资产预估值约46亿元。截至2011年9月30日，本次交易拟置入资产总体预估值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 预估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 资产合计 | 148,602.04 | 467,560.99 | 318,958.95 | 214.64 |
| 其中：长期股权投资 | 58,010.00 | 340,898.99 | 282,888.99 | 487.66 |
| 负债合计 | 11,329.46 | 11,329.46 | 0 | 0 |
| 净资产 | 137,272.58 | 456,231.53 | 318,958.95 | 232.35 |
2、拟置出资产预估值情况
本次交易拟置出股权资产的预估值约11亿元，截至2011年9月30日，本次交易拟置出资产的预估值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 预估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 煤电长城87%股权 | 2,610.00 | 10,850.18 | 8,240.18 | 315.72 |
| 鼎盛置业51%股权 | 2,550.00 | 27,232.56 | 24,682.56 | 967.94 |
| 债权合计 | 69,900.00 | 69,900.00 | 0 | 0 |
| 合 计 | 75,060.00 | 107,982.74 | 32,922.74 | 43.86 |
3、预估价值增值情况说明
(1)拟置入资产
本次拟置入资产增值幅度较大，增值率较高的资产主要是采矿权和固定资产。采矿权评估增值的主要原因为：各采矿权账面价值为取得时支付的价款，大部分采矿权的取得距今已有较长时间且取得的成本较低，不能反映其真实价值，再加上由于矿产资源的稀缺性及不可再生性，近年来煤炭整体价格水平有明显的上涨趋势。固定资产评估增值主要原因是资产建造时间早，近年建筑材料、人工、机械费的提高，另外企业折旧年限短于评估的经济寿命年限也是导致评估增值的原因之一。
评估机构对本次交易标的资产的整体预估采用成本法。对采矿权的预估采用《中国矿业权评估准则》（2008）中规定的折现现金流量法。
根据《中国矿业权评估准则》，折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次预估按五年期银行存款利率确定无风险报酬率为5.50%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。各类风险报酬率的取值参考表如下：
| 风险报酬率分类 | 取值范围（%） | 备 注 |
| 勘查开发阶段 | ||
| 普查 | 2.00-3.00 | 已达普查 |
| 详查 | 1.15-2.00 | 已达详查 |
| 勘探及建设 | 0.35-1.15 | 已达勘探及拟建、在建项目 |
| 生产 | 0.15-0.65 | 生产矿山及改扩建矿山 |
| 行业风险 | 1.00-2.00 | 根据矿种取值 |
| 财务经营风险 | 1.00-1.50 |
依据上表及标的矿井实际情况，本次预估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.35%（生产阶段）、行业风险报酬率为1.65%、财务经营风险报酬率为1.35%；则采用风险累加法估算的风险报酬率为3.35%。
因此，本次对采矿权价值预估采用的折现率为无风险报酬率5.50%与风险报酬率3.35%之和，即8.85%。
(2)拟置出资产
本次拟置出资产的两家标的公司为房地产开发企业，评估增值的原因是由于取得土地时间较早，房地产开发产品的账面成本较低，近几年房地产市场价格与账面成本相比有很大幅度的上涨。
4、拟置入资产与拟置出资产差额情况
(1)郑煤集团拟置入公司的优质煤炭业务资产预估值约46亿元；
(2)公司拟置出的房地产开发业务相关资产预估值约11亿元；
(3)拟置入资产与拟置出资产预估值差额约35亿元。
(二)标的资产的定价依据
本次交易拟置入的白坪煤业100%的股权、新郑煤电51%的股权、教学二矿51%股权，拟以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中的净资产评估值乘以相应持股比例为定价依据。
本次交易拟置入的郑煤集团拥有的芦沟煤矿、设备管理中心等管理部门的相关资产和负债，拟以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中的资产评估值为定价依据。
本次交易拟置出的煤电长城87%的股权、鼎盛置业51%的股权，拟以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中的净资产评估值乘以相应持股比例为定价依据。
本次交易拟置出的公司对两家房地产公司的债权，拟以经审计的账面金额为定价依据。
四、采矿权情况
本次重组进入公司的矿井的采矿权情况如下：
| 序号 | 矿井名称 | 采矿许可证号 | 保有可采储量 (万吨) | 权益可采储量(万吨) | 剩余服务年限(年) | 预估值 （亿元） |
| 1 | 白坪煤矿 | C1000002008091120000950 | 6,100.00 | 6,100.00 | 24.21 | 10.91 |
| 2 | 赵家寨煤矿 | C1000002009101110038692 | 21,777.00 | 11,106.27 | 51.85 | 22.41 |
| 3 | 芦沟煤矿 | 4100000320470 | 1,074.94 | 1,074.94 | 12.79 | 1.56 |
| 4 | 教学二矿 | 4100000730559 | 529.01 | 269.80 | 8.40 | 0.79 |
| 合 计 | - | 29,480.95 | 18,551.01 | - | 35.67 |
五、土地使用权情况
根据初步统计，本次交易拟进入上市公司标的资产共有土地7宗，土地面积总计666,027.53平方米，其中：已取得国有土地使用权证的土地3宗，土地面积合计201,058.47平方米；正在办理出让手续的土地2宗，土地面积合计317,653.34平方米，其中一宗（258,586.67平方米）将于近期取得国有土地使用权证，另一宗（59,066.67平方米）正在办理当中，预计2012年下半年取得土地使用权证；其余2宗为国有划拨用地，土地面积合计147,315.72平方米，已开始办理出让手续。
上述尚未办理完成出让手续的土地使用权的预估值已经包括在整体预估值的范围内，最终评估值将由土地评估师进一步准确作价，土地预估值中已经扣除了预计的土地出让金，但最终土地出让金将以出让合同确定的金额为准。
鉴于标的资产中的部分土地及房产的相关权属证明登记手续尚在办理过程中，上述土地及房产权证的办理时间存在不确定性，因此，本次交易存在土地及房产权证办理风险。如果因该等土地、房产未及时完成相关权属证明登记手续，给公司造成实际经济损失，郑煤集团承诺将给予全额补偿。
六、交易标的的合法性和完整性
本次拟置入资产和拟置出资产所涉及的相关采矿权、土地使用权、房屋所有权和公司股权，需在本次重大资产置换及发行股份购买资产获得有权机关批准后，方可向该等资产的相关管理机关办理变更登记手续。本次拟置入资产和拟置出资产所涉及的有关批准及变更登记事项，已在本预案中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。
本次交易所涉及标的资产的其他股东均已签署同意股权转让并放弃优先购买权声明书，声明同意郑煤集团与本公司将持有的标的公司股权转让与对方，并无条件放弃依据相关法律法规以及公司章程等规定对于上述股权转让所享有的优先购买权。
郑煤集团合法拥有本次拟置入资产的完整权利，郑州煤电合法拥有本次拟置出资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，且其中的矿产类资源已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件。
第六节 本次发行股份的定价及依据
依据《重组办法》规定，本次重组定向发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组预案的董事会决议公告日。
本次重组为购买资产而向郑煤集团定向发行股份的发行价格为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量＝10.19元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述向郑煤集团定向发行股份的发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
依据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次重组配套融资的定价基准日为公司审议本次重大资产重组预案的董事会决议公告日。
本次重组配套融资向其他投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于10.19元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股本结构的影响
本次重组前公司总股本为6.29亿股,本次重组及配套融资预计共发行不超过4.5亿股，发行后公司总股本不超过10.79亿股,其中：向郑煤集团定向发行约3.5亿股，向其他投资者定向发行不超过1亿股。本次重组发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 重组发行前 | 重组发行后 | ||
| 持股数(亿股) | 持股比例(%) | 持股数(亿股) | 持股比例(%) | |
| 郑煤集团 | 3.31 | 52.62 | 6.81 | 63.11 |
| 社会公众股东 | 2.98 | 47.38 | 2.98 | 27.62 |
| 战略投资者 | - | - | 1.00 | 9.27 |
| 合 计 | 6.29 | 100 | 10.79 | 100 |
注：表中数据将根据公司实际发行股份数量而发生相应变化。
二、本次交易对公司主营业务的影响
公司现有三个在产煤矿,分别为告成煤矿、米村煤矿和超化煤矿,其中米村煤矿面临资源枯竭、产量下降的情况，三对矿井的保有可采储量为10,674万吨，核定生产能力为489万吨/年。本次置入的优质煤炭业务资产所拥有的全部保有可采储量为29,481万吨（权益可采储量为18,551万吨），核定生产能力达585万吨/年。交易完成后上市公司权益可采储量增至29,225万吨，各煤矿核定生产能力合计将超过1,074万吨/年。
本次交易将郑煤集团优质煤炭业务资产置入上市公司，公司的煤炭主业将大大加强，煤炭资源储量和生产能力将大幅增加，并将大幅提高公司的主营业务收入，提升公司资产质量和综合实力。
虽然2011年公司房地产开发业务盈利情况较好，但房地产开发业务不属于公司的主营业务，行业特点也决定其收入和盈利水平呈现不均衡性，且目前房地产开发行业受到国家宏观调控政策的影响，未来盈利前景存在较大的不确定性。为突出公司的煤炭主业，充分考虑公司的持续发展和股东长远利益，本次交易拟将房地产开发业务整体置出。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易拟置入公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将提升公司的盈利水平；同时，拟置入资产经整合后，在同一管控平台下，有利于发挥产业集群及规模经营优势，节约管理成本和采购成本，增强公司的盈利能力。
按照本公司和置入、置出标的资产2011年9月30日未经审计的财务数据初步测算，本次交易完成后，本公司备考口径的营业收入、归属于母公司所有者权益和每股收益较2010年同期未完成重组时分别增长了113%、92%和134%，收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
四、同业竞争的预计变化情况
通过本次交易置入公司的煤炭业务相关资产，主要为产权清晰、储量丰富、业绩优良的优质煤炭资产，不包括产权有瑕疵或资源濒临枯竭的煤矿、基建矿井及正在进行资源整合的地方小煤矿等。
在整体上市的初步阶段，为避免与上市公司的同业竞争与利益冲突，郑煤集团作出如下承诺：
(1)保证郑煤集团在本次重组后仍保留的其他煤炭业务与郑州煤电的煤炭业务不形成实质性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，郑州煤电拥有优先选择权。
(2)对于郑煤集团所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产，郑煤集团承诺将采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步将郑煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部置入郑州煤电，同时授予郑州煤电对郑煤集团出售煤炭资产的优先选购权。
(3)若郑煤集团违反上述承诺，则应对郑州煤电因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
五、关联交易的预计变化情况
本次交易前，公司与郑煤集团及其控制的其他企业的关联交易主要包括：向郑煤集团采购原煤、销售电力、接受安全生产管理服务、提供通讯服务及餐饮住宿服务等。
本次交易完成后，随着郑煤集团的设备管理中心等管理部门置入公司，公司向郑煤集团及其控制的其他企业支付的设备租赁费、安全管理服务费用等关联交易金额将大幅减少，公司向郑煤集团及其控制的其他企业销售原煤、出租固定资产等关联交易金额有所增加。关联交易总额将显著减少。
上述关联交易将以市场化原则为定价基础，不会出现损害上市公司及广大股东利益的情形。
第八节 本次交易报批事项及风险因素
一、本次交易所涉及的报批事项
本预案已获得公司第五届董事会第十一次会议批准和河南省国资委预审核，但交易尚需获得下述批准，包括但不限于：
(一)本公司
本次交易尚须获得本次重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会批准。
(二)交易对方
本次交易尚须获得交易对方股东会批准。
(三)河南省国资委
1、本次交易所涉及的资产评估结果须向河南省国资委履行备案手续。
2、本次交易尚须获得河南省国资委批准。
(四)中国证监会
1、根据《重组办法》的相关规定，公司本次重大资产重组暨关联交易须经中国证监会核准。
2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形之一，郑煤集团将在获得公司股东大会批准后向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，须经中国证监会核准。
二、本次交易的相关风险因素
(一)审批风险
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司的股东大会、交易对方的股东会、河南省国资委对交易的批准、河南省国资委对本次交易所涉及的资产评估报告的备案、中国证监会对本次交易的批准以及中国证监会对要约收购豁免的核准。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
(二)财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
(三)市场及盈利预测风险
随着国家宏观调控不断加强，经济过热的趋势已逐步得到抑制；欧洲的债务危机使得全球的资本市场进入了新一轮的低迷。国内和煤炭产业息息相关的钢铁、水泥、电力等产业对煤炭需求量不排除出现阶段性的下降，未来整体的煤炭需求量和销售价格存在一定波动性。受其影响，公司的煤炭主营业务及产品销售价格也存在一定波动性，截至本预案签署日，公司和交易对方拟置入资产的盈利预测尚在编制过程中，本次交易拟置入资产的盈利预测存在不确定性。
(四)大股东控制风险
本次交易完成后，郑煤集团对公司的持股比例进一步提高，将会进一步增强郑煤集团对公司的控制力。作为控股股东，郑煤集团可能利用其在公司的控股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。
(五)股票价格波动风险
股票价格受公司的经营状况、国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。投资者需要谨慎投资。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、本次发行程序公平合理，符合相关法律法规的规定
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(二)严格履行相关程序
本次交易涉及的拟置入和拟置出资产尚未经具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
(三)其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事会全体成员承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、股份锁定的承诺
郑煤集团承诺其以资产认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，其他投资者以现金认购的股份自发行结束之日起十二个月内不转让。
三、未实现盈利预测的补偿措施
鉴于评估机构对标的资产中采矿权资产拟采用折现现金流量法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
郑煤集团承诺：若利润补偿期间，本次交易拟置入上市公司的标的资产的实际净利润数（以郑州煤电当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，则郑煤集团对不足数予以全额补偿。具体补偿协议由郑煤集团与郑州煤电另行签订。
第十节 附条件生效的交易合同的内容说明
公司与郑煤集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，该等协议的内容包括：交易双方及签署条件、交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等。
该等协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
本次交易经公司董事会审议批准；
本次交易经郑煤集团董事会审议批准及股东会审议批准；
本次交易郑煤集团以资产认购公司向其定向发行股份的行为经河南省国资委批准；
本次交易及郑煤集团免于以要约方式增持公司股份经公司股东大会审议批准；
本次交易及郑煤集团免于以要约方式增持公司股份经中国证监会核准。
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对公司第五届董事会第十一次会议审议的公司重大资产重组预案相关事宜进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问。基于独立判断立场，发表独立意见如下：
“一、本次交易对方为郑煤集团，其持有公司52.62%的股权，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
二、本次交易方案符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。本次交易的实施将有利于提高公司的竞争力，减少关联交易，增强公司持续发展能力、拓展煤炭业务范围和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
三、《郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及公司与郑煤集团签署的附条件生效之《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易郑州煤电拟置出的房地产开发业务相关资产及本次交易拟置入的郑煤集团煤炭业务相关资产的交易价格以经国资监管部门备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据。拟置入资产和拟置出资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准及豁免郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的要约收购义务。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问对于本预案出具核查结论性意见如下：
1、本次交易有利于改善公司资产质量，显著提高公司盈利能力，符合公司的长远发展和中小股东的利益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)、《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，同意出具《关于郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
3、公司股票自2011年10月10日起停牌，停牌前最后一个交易日2011年9月30日收盘价为10.43元，前20个交易日的交易均价为10.19元。本次重大资产重组信息披露前，公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅为10.76%和7.11%，均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
郑州煤电股份有限公司
二○一二年一月十二日