公司长期从事轻纺城市场的建设、培育、管理业务，在日常经营中，市场举办者通过对承租人进行严格筛选，并与其签订租赁合同，向承租人提供实体纺织品经营摊位和综合性服务收取租金及物业管理费，目前在轻纺交易市场中占据了明显的优势地位，但随着新型交易方式如电子商务模式的发展，实体交易市场经营可能会受到一定影响。
6、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得浙江省国资委的批准、公司股东大会的批准、中国证监会核准本次重大资产重组交易、中国证监会核准开发公司免于以要约方式增持上市公司股份的申请等。由于本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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第一章 本次交易概述
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购开发公司持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。其中1,476,033,290.19元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由轻纺城自筹资金解决。
本次交易完成后，轻纺城将向开发公司发行184,273,819股股份，公司总股本将从61,877.62万股增加至80,305.00万股，开发公司持有上市公司股权比例从15.64%提升至35%。
一、本次交易的背景
2006年起，开发公司按照地方政府部署，在绍兴县境内从事纺织品市场的开发建设工作。2008年11月，开发公司通过协议收购成为轻纺城大股东时，承诺将其自身拥有的相关市场资源逐步注入公司，做大做强轻纺市场业务。近年来，随着开发公司承建的部分市场资产逐渐建成并投入运营，部分市场已出现盈利预期和良好的发展前景，该等业务与上市公司构成了一定程度的同业竞争。在此背景下，开发公司决定履行承诺，根据持有市场资产的成熟情况将持有的部分质量较优的市场资产分步注入轻纺城，以减少同业竞争，提升上市公司经营规模，增强可持续发展能力，确保公司在绍兴轻纺城市场的主导地位。
二、本次交易目的
公司与开发公司存在一定程度的同业竞争，本次交易的完成将有效减少与大股东的同业竞争，做大做强轻纺市场业务。
通过本次交易，开发公司对本公司的合计持股比例将从15.64%提升至35%，有利于增强对本公司的控制力和支持力度，有利于上市公司股权结构的稳定和治理结构的优化，是开发公司履行承诺的重要举措。
本次资产注入有助于提升公司经营规模，从而奠定长期可持续发展的基础，通过整合大股东的资源优势和上市公司管理优势，搭建统一的纺织品交易平台，巩固轻纺城作为纺织品集散地在全球的龙头地位，提升盈利能力，实现公司利益和股东价值的最大化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2011年9月5日，开发公司董事会第二届第九次会议审议通过了本次重组预案；
2、2011年9月14日，浙江省国资委出具《关于绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司资产重组事项的预审核意见》，原则同意本次重组的有关事项；
3、2011年9月26日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议案；
4、2011年11月11日，开发公司召开了“09轻纺债”2011年第一次债券持有人会议，出席会议的债券持有人或其代理人审议通过了《关于审议浙江中国轻纺城集团股份有限公司非公开发行股份购买开发公司资产预案的议案》，同意开发公司进行本次重大资产重组交易。开发公司已就此事项向发改委提交备案材料；
5、2012年1月11日，开发公司董事会第二届第十五次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议案；
6、2012年1月12日，本次交易标的评估结果已经绍兴县国资办《关于对浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司的资产组合评估项目核准意见的批复》（绍县国资办[2012]2号）核准；
7、2012年1月12日，轻纺城召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、浙江省国资委批准本次重大资产重组事项；
2、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免开发公司因本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次重大资产重组，且豁免开发公司因本次发行而应履行的要约收购义务；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、交易对方、交易标的及交易价格和溢价情况
本次交易对方为绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司，根据轻纺城和开发公司于2012年1月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的为开发公司持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项，根据坤元出具并获得绍兴县国资办2012年1月12日核准的《资产评估报告》（坤元评报〔2012〕2号），截至2011年9月30日，该等资产账面净值为2,054,041,407.44 元，按照收益法评估的评估结果为2,416,240,200.00元，经交易双方协商，该等资产交易价格确定为2,416,240,200.00元，溢价情况如下表所示：
单位：万元
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标的资产增减值原因详见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况 四、标的资产的评估情况”。
五、本次重组构成关联交易
开发公司持有本公司15.64%的股份，为本公司第一大股东。公司向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易相关事宜时，关联董事回避表决；同时，此项交易尚需获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产议案时，开发公司将回避表决。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
1、本次交易构成《重组办法》第十一条和第十三条规定的重大资产重组
本次重大资产重组的交易标的为非股权资产，本次交易价格为241,624.02万元，交易标的资产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值占本公司2010年度经审计的合并财务报表总资产、净资产的比例分别为58.72%、186.89%且超过5,000万元；同时本次交易涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易未构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
2008年11月11日，开发公司协议收购浙江精功控股有限公司持有轻纺城的15.64%的股份，成为公司第一大股东，绍兴县人民政府成为公司实际控制人。
自实际控制人发生变更之日，除本次拟实施的资产购买行为外，公司还经2011年4月29日召开的公司2010年度股东大会审议通过，向开发公司购买了其持有的中国轻纺城针织面料市场（即中国轻纺城东升路市场改造升级三期工程建成后的市场）的171间营业房（一层105间，二层66间），该次交易的资产总额为6,728.89万元。按照累计计算原则，已完成收购的东升路部分资产总额与交易对价孰高值与本次交易标的2011年9月末资产总额与交易对价的孰高值合计为248,352.91万元。公司实际控制人变更前一个会计年度报告期末，即2007年12月31日，上市公司经审计的合并口径的资产总额为41.84亿元，上述交易标的资产总额与交易对价的孰高值占本公司2007年度经审计的合并财务报表总资产的比例为59.36%，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
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经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，停车服务，咨询服务，纺织品生产。
二、公司设立情况
轻纺城系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]字第7号文批准以定向募集方式设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]13号、14号文批准，公司于1997 年1月17日公开发行A股股票2,925 万股。1997 年2 月28 日，经上海证券交易所上证上字[1997]008号文批准，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，总股本为11,700万股，股票简称“轻纺城”，股票代码“600790”。
三、最近三年控股权变动情况
2008年11月11日，浙江精功控股有限公司与国有独资公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将其持有的公司96,800,000股股权（占公司总股本的15.64%）转让给开发公司。
由于精功控股在公司股权分置改革时做出承诺，其持有的股份“在2008年年报公告日前不上市交易或者转让，自2008年年报公告之日起的十二个月内不上市交易或者转让”。因此，协议双方一致同意在符合有关规定或证券交易所安排之日起十个工作日内完成转让股权的过户登记手续。
2010年5月27日，开发公司与精功控股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述收购股份的过户登记手续。过户登记手续完成后，开发公司持有本公司96,800,000股股份（为有限售条件流通股），占公司总股本的15.64%，成为公司第一大股东。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组的情形。
五、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司从事的主要业务为市场租赁和物业管理业务，2008年、2009 年、2010年及2011年1-9月，公司主营业务收入及其构成如下：
单位：万元
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（二）主要财务指标
根据公司经审计的2008年、2009年、2010年度及2011年1－9月财务报表，公司近三年及一期合并财务报表的主要指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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六、第一大股东及实际控制人情况
本公司第一大股东为绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司，实际控制人为绍兴县人民政府，详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。
第三章 交易对方基本情况
一、开发公司基本信息
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经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
二、历史沿革及注册资本变动情况
开发公司前身为“绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司”，由绍兴县国有资产投资经营有限公司独资设立，于2003年7月2日在绍兴县工商行政管理局注册设立，设立时注册资本为1,000万元。
2006年5月，绍兴县政府为推进中国轻纺城的“二次创业”工作，由绍兴县国有资产投资经营有限公司对开发公司进行增资，增资后开发公司注册资本增加至20,000万元，同时更名为“绍兴县中国轻纺城市场开发建设有限公司”，由其承担中国轻纺城市场的开发建设工作。2007年7月，开发公司名称变更为“绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司”。
2008年8月20日，经绍兴县人民政府[2008]46号文批准，绍兴县水务集团有限公司100%的国有股权、绍兴县城市建设投资开发有限公司100%的国有股权、绍兴县交通投资公司68.75%的国有股权被划拨至开发公司，上述公司成为开发公司的子公司，该等股权划转程序已于2008年9月10日完成，工商变更登记已办理完毕。
三、产权架构
截至本报告书摘要出具日，开发公司的产权控制关系结构图如下：
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开发公司的控股股东为绍兴县国有资产投资经营有限公司，注册资本5000万，办公及注册地址为绍兴县金柯桥大道234号，行业为投资与管理，在建设银行绍兴支行开立基本户，营业执照号码3306211000021，法人代表（授权代理人）王国强。该公司作为绍兴县国有资产管理办公室下属企业，负责全县国有独资及国有控股、参股企业的资产、财务的管理和监督；管理和指导国有资产营运工作；组织实施清产核资，产权管理等基础工作；负责财政性公共资源的统计；委派和管理国有资产营运机构会计、财务总监和国有控股企业董事、监事；指导和监管全县国有资产产权交易。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
开发公司对下属市场开发建设、会展宣传、市政公用事业、城镇居民供水、工业及生活污水处理等子公司实行资产控股、参股、投资和管理。主营业务包括了市场经营业务、水务业务和城市基础设施建设业务三个板块。其中市场经营业务主要包括绍兴县中国轻纺城市场的建设、管理、招商、运营等业务；水务业务包括绍兴县的供水、排水和污水处理业务；城市基础设施建设业务包括城乡道路建设管理、路面维护在内的交通业务和市政公共设施建设、城市绿化美化在内的城建业务，均在绍兴县内开展。
2008年、2009年、2010年及2011年1-9月，开发公司各项主要业务的营业收入及其构成如下：
单位：万元
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（二）主要财务指标
根据开发公司经审计的2008年、2009年、2010年财务报表，及未经审计的2011年1-9月财务报表，开发公司近三年及一期合并财务报表的主要指标如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：万元
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2、合并利润表主要数据单位：万元
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注：基于开发公司所承担的城市公共服务及城市基础设施建设的职能，每年均能稳定获得大额财政补贴收入。
3、合并现金流量表主要数据单位：万元
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五、下属企业概况
截至本报告书摘要签署日，开发公司控股和参股的企业情况如下表所示：单位：万元
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六、开发公司与上市公司的关联关系和推荐董事或高级管理人员情况
（一）与上市公司关联关系
开发公司持有本公司A股股份96,800,000股，占公司总股本的15.64%，为本公司第一大股东。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，开发公司向公司推荐董事或高级管理人员情况如下：
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七、最近5年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，开发公司及其董事、监事和高级管理人员最近5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、开发公司的声明与承诺
（一）开发公司收购上市公司股份时的承诺
2008年11月11日，开发公司协议收购精功控股持有的9,680万股公司股份成为轻纺城第一大股东时承诺：
1、开发公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的经营活动。
2、开发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。
3、在开发公司行使股东权利后，在未来3个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。
4、如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。
5、开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。
本次交易即是基于开发公司的上述第3项承诺，将已趋于成熟稳定并具有较好盈利预期的东升路市场资产及北联市场资产注入上市公司，支持上市公司做大做强做优轻纺市场业务。
（二）开发公司关于本次交易信息披露的承诺
开发公司作为本次交易的交易对方，于2011年9月26日出具《承诺函》，承诺就本次重大资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任的承诺。
第四章 交易标的基本情况
一、东升路市场资产
（一）基本情况
1、本次注入的资产范围说明
东升路市场位于中国轻纺城东市场交易区西侧、西市场交易区东侧，与老市场交易区相邻，属于中国轻纺城的老市场区，市场由毛纺面料市场（东升路市场一期）、精品面料市场（东升路市场二期）和针织面料市场（东升路市场三期）三部分组成，取得了有效期至2018年10月17日的“绍兴县中国轻纺城针织面料市场”和“绍兴县中国轻纺城毛纺面料市场”，以及有效期至2023年12月30日的“浙江绍兴中国轻纺城（东升路市场）”等三个市场名称登记证。东升路市场于2008年6月开始通过报纸、电视广告等媒体分期逐批进行招租，并于2008年10月开始试营业，目前市场处于正常营业状态。
本次交易拟注入资产包括：
东升路市场一期自有资产：建筑面积合计10,283.60平方米（对应土地面积1,809.91平方米）的营业房、配套用房及设施，以及相应配套车位；东升路市场二期自有资产：建筑面积合计38,049.26平方米（对应土地面积11,479.47平方米）的营业房、配套用房及设施，以及相应配套车位；东升路市场三期自有资产：建筑面积合计25,921.96平方米（对应土地面积5,218.09平方米）的营业房、配套用房及设施，以及相应配套车位。
（二）东升路市场资产权属情况
东升路市场土地使用权由开发公司于2006、2007年通过挂牌竞价方式取得，使用权面积共计40,758平方米，土地出让总价36,685万元。开发公司与浙江省绍兴县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》及补充协议，并支付了土地出让价款。
东升路市场建设项目共由三期工程构成，其工程建设均严格按照相关规定通过公开招投标方式实施，开工建设前均依法取得了绍兴县发展和改革局关于项目建设批复、绍兴县环境保护局关于项目环境影响批复，以及绍兴县建设局关于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，不存在违法违规建设情形，并均已经绍兴县建筑业管理局竣工验收备案。
列入本次交易标的资产的东升路市场资产中，用作商业出租用途的1,077间房屋建筑物已分割办理产权证，建筑面积合计73,425.16平方米，除上述营业房外，东升路市场还拥有建筑面积合计829.66平方米、土地面积合计180.11平方米的物业辅助用房11间，未办理产权证。
开发公司承诺：本次交易完成后，如因东升路市场未办理房屋权属登记的辅助用房的权属瑕疵等原因导致轻纺城损失的，开发公司承诺全额弥补其损失。绍兴县住房和城乡建设局已于2012年1月8日出具证明，确认开发公司取得东升路市场商铺符合城市房屋管理法律法规规定，不存在因违反城市房屋管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
国浩律师认为：东升路市场列入本次交易的营业房已经取得房屋所有权证书，部分未办理权属登记的辅助用房的面积仅占标的资产的极小比例，且开发公司已就该部分辅助用房的权属出具了相关承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。
本次重组独立财务顾问财通证券认为：东升路市场未办理权属登记的物业系为物业管理配备的辅助用房，其面积占标的资产比例较小，且开发公司已就此出具了承诺。除此以外，本次重组涉及的东升路市场资产营业用房均依法取得了权属证明，前述物业权属瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
截至本报告书摘要签署日，东升路市场标的资产不存在抵押、质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形，标的资产转让交割不存在法律障碍。
（三）东升路资产经营情况
1、经营项目
东升路市场资产由商户承租并从事纺织品交易，根据划行归市的要求，各楼层经营项目如下：
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2、租赁情况
东升路市场出租招商方式分为优先招商、竞租招商和临时租赁三种：东升路市场一期一层、二期一层、二期二层的临时租赁营业房，租赁期满后承租者无优先承租权，收回营业房另行招商；东升路市场三期四层的已出租营业房采用公开竞租招商，租期六年，租金一次性缴纳，到期后营业房承租者享有同等条件下的优先承租权，下一期租金收缴的标准与竞租成功的租金相同；其余已出租营业房均采用优先招商方式招商，租赁期限长短不一（大部分合同到期时间为2011年12月31日和2014年12月31日），租金缴纳方式包括六年一缴、三年一缴、一年一缴等多种，到期后营业房承租者享有同等条件下的优先承租权。
东升路市场自有资产中占可出租用房数量94.44%的房屋已出租，已出租套内面积占可出租套内面积的83.01%，未出租营业房将按照各楼层的招商招租政策进行招租，2011年12月31日租期期满的营业房续租三年且续期租金维持原合同租金价格不变，所有营业房在未来仍按原有方式招商。
（四）东升路资产简要财务情况
根据天健会计师对纳入重组范围之资产明细表出具的审计报告，2009年、2010年末以及2011年9月30日东升路市场的资产明细表如下：单位：元
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截至2011年9月30日，本次拟注入上市公司的东升路市场资产对应的预收租金、保证金等款项余额合计约为111,608,294.45元。（五）其他事项说明
截至本报告书摘要签署日，东升路市场尚未完成工程决算，根据轻纺城与开发公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及轻纺城、开发公司与相关施工方签署的三方协议，确认标的资产涉及的工程合同项下工程款及其他款项的支付义务由开发公司按合同约定继续履行，轻纺城在标的资产交割后无须为工程合同款项支付承担任何责任。相关权利义务约定详见本报告书摘要“第四章、交易标的基本情况 六、债权债务处理情况”。
二、北联市场资产
（一）北联市场资产基本情况
北联市场全称为中国轻纺城北联窗帘布艺市场，位于绍兴县柯桥街道万商路、湖西路以南、聚贤路以西、滨河北路以北、中国轻纺城北市场交易区以东，地处中国轻纺城北市场交易区东侧、天汇广场东南侧，与联合市场、东市场交易区隔河相邻，属于中国轻纺城的老市场区。北联市场自2008年5月开始动工建设，目前已达到预定可使用状态，并已取得有效期至2023年7月2日的“绍兴县中国轻纺城北联窗帘布艺市场”的市场名称登记证。截至本报告书摘要签署日，北联市场已完成了优先招商和第一期至第五期的竞租招商，并计划于2012年1月30日正式开业。北联市场项目用地总面积为69,656.00平方米，总体测绘建筑面积219,653.17平方米，含2,318间，物业、办公及辅助用房16间，以及配套车位1,043个。
（二）北联市场资产权属情况
2008年6月28日，开发公司通过挂牌方式竞得北联托运市场改造一、二期地块的国有土地使用权，使用权面积共计69,656平方米，土地出让总价76,437万元。开发公司与浙江省绍兴县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，并支付了土地出让价款。
开发公司拥有的北联市场资产土地使用权具体情况如下：
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北联市场的开发建设履行了必要的建设审批、备案手续，根据国浩律师事务所出具的《法律意见书》，北联市场工程施工已经完毕，正在办理竣工验收手续，尚待办理房屋权属登记手续，北联市场房屋所有权证书的取得不存在法律障碍。
截至本报告书摘要签署日，北联市场标的资产不存在抵押、质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形，标的资产转让交割不存在法律障碍。
（三）北联市场资产经营情况
1、经营项目
北联市场由商户承租并从事窗帘、布艺等纺织品的交易，各层经营项目如下：
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2、租赁情况
北联市场拥有市场营业房共2,318间，均采用六年一租且租金于租赁期开始前一次性收取的出租方式经营，招商方式分为优先招商和竞租招商两种：除原北联地块拆迁及其他优先招商资格的营业房和相关配套用房外的所有营业房全部进行公开竞租，对市场营业房六年期租金按位置、面积设置一房一价的定价标准，以此为底价，对六年期使用权进行公开竞租，价高者得，期满后承租者无优先承租权，所有营业房重新进行公开竞租；优先招商的营业房租赁期为一期六年，按一房一价的定价进行抽签择房，到期后承租者享有同等条件下的优先承租权。
招商方案于2011年9月16日在当地主要报纸公告，截至本报告书摘要签署日，北联市场已完成535间优先招商营业房的招商工作和第一期至第五期竞租招商工作，优先招商营业房共收取预收租金15,350万元，竞租招商共收取预收租金70,348万元，合计为85,698万元。根据开发公司制订、经轻纺城认可并拟在未来执行的招商计划，北联市场未出租营业房将在2012年10月将举行北联市场第六、七期竞租招商，并于2013年10月就剩余营业房举行第八期竞租招商，所有营业房在租赁期满后仍按原有方式招商。
3、市场前景
北联市场地处轻纺城市场核心区，紧靠目前成熟的纺织品交易市场。根据轻纺城发展现状及纺织业发展趋势，通过长期的市场调研，按照划行归市要求，专业经营窗帘窗纱、布艺。经公司和有关部门的调查，广大市场经营户普遍对该市场的发展有良好预期，基于周边市场的繁荣程度和营业房的市场租金水平及经营品种的合理定位，现已推出的的一至三楼营业房招商工作顺利开展，其余楼层及一至三楼剩余营业房将于2012年10月和2013年10月进行招租。注入上市公司后，依托公司长期积累的专业市场管理经验，北联市场的长期繁荣可以预期。
（四）北联市场资产简要财务情况
根据天健对纳入重组范围之资产明细表出具的审计报告，2009年、2010年末以及2011年9月30日北联市场的资产明细表如下：单位: 元
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截至2011年9月30日，本次拟注入上市公司的北联市场资产对应的预收租金、保证金等款项余额合计约为1,486.81万元，系优先招商营业房预收租金和参与竞租招商的商户缴纳的履约保证金。
（五）其他事项说明
截至本报告书摘要签署日，北联市场尚未完成工程决算，根据上市公司与开发公司签订的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和及上市公司、开发公司与相关施工方签署的三方协议，确认标的资产涉及的工程合同项下工程款及其他款项的支付义务由开发公司按合同约定继续履行，轻纺城在标的资产交割后无须为工程合同款项支付承担任何责任。相关权利义务约定详见本报告书摘要“第四章、交易标的基本情况 六、债权债务处理情况”。
三、标的资产主营业务情况
（一）主要经营模式
本次注入的东升路市场资产与北联市场资产主要从事纺织品专业批发市场的租赁和物业管理业务，与公司现有市场资产经营模式一致，在日常经营中，市场举办者对承租人进行严格筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供纺织品经营摊位和综合性服务并向其收取租金及物业管理费，该等经营摊位只对外进行租赁，不对外进行销售，其收入性质为让渡资产使用权收入。
市场举办者与承租方签订租赁合同明确约定租赁期限、租金及经营用途等，承租方不得改变约定的经营用途，未经出租方同意，不得转租。租金的支付方式一般为：根据租约一次性缴纳及分期缴纳。
本次注入的北联市场资产采取了与东升路市场资产、公司现有市场资产不同的租金确定方式，即优先招商及无优先承租权的竞租招商相结合，其中无优先承租权的竞租招商方式通过引入市场化的竞拍方式实现了较高的租金水平。
（二）主营业务构成及变动情况
标的资产主营业务收入主要为租金收入，截至2011年9月30日，北联市场尚未开业，东升路市场资产自开业以来租赁面积及租金变动情况如下：
■
期间租金变动原因主要是：2009年东升路市场资产招租平均租金较高，但三期尚余4,130平方米营业房未能出租，为促进市面繁荣，开发公司推出了招商隆市计划，2010年通过降低租金方式将三期所余4,130平方米营业房予以出租，导致平均租金水平略有下降。
（三）主要客户及供应商
截至2011年9月30日，北联市场尚未开业，各期内东升路市场资产向前五名客户租赁情况如下：
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标的资产对单个客户的销售金额较小，其比例均未超过当期营业收入的50%，不存在严重依赖于少数客户的情形。
（四）主要产品的原材料和能源及其供应情况
该等市场资产在市场经营的业务循环过程中不会产生存货，因此在提供服务时不需要采购原材料，涉及的采购主要为向市政供水供电单位采购水、电等公共产品，不存在严重依赖于少数供应商的情形。
（五）环保情况
本次交易标的资产为市场资产，经营场所从事的业务属于商业流通范畴，与生产型项目相比，基本不存在污染。
（六）主要产品和服务的质量控制情况
除完善的硬件设施外，东升路市场注重服务创新，以“优质服务”为核心提升市场的内在品质，采取的服务措施包括：
1、拓宽市场经营渠道。为帮助市场经营者拓宽营销渠道，组织市场经营户参加一年“春秋”两季的中国柯桥国际纺织品博览会，组织市场经营者在湖南、广东等地举行纺织品展销对接活动和“市场精品面料展示会、订货会”等多项活动，为市场采供双方直接搭建贸易平台，减少中间环节。
2、致力开展纺织品品牌创建。为提升市场纺织品整体质量水平和品牌形象，组织开展品牌评选活动和“面料设计师、服装设计师沟通会”等活动，积极推行以索票索证为重点的市场纺织品准入制度，引导“绿色纺织”、“环保纺织”氛围，确保上市纺织品质量安全。
3、引导公司化经营意识。东升路市场推出了入市“门槛”与动态淘汰相结合的招商政策，优先入选轻纺城内“实力派”面料经销商、纳税大户、县内纺织业500强企业等经营户入场经营，使整个市场面料品种多样化、高端化，改善了市场经营主体结构。
4、完善市场配套服务功能。轻纺城为各个市场配套建设了拥有180条联托运线点组成的物流网络，覆盖全国（除台湾外）30个省、市、自治区179个大中型城市，东升路市场经营者可充分利用上述物流网络。此外东升路市场还引入餐饮、金融服务等商家提供配套服务，为经营者提供一切便利。
5、致力提供细致入微人性化服务。从市场经营者及消费者角度出发，提供导购服务台、商铺查询、英语翻译、公平尺等商务服务。
此外，东升路市场经营遵循以下服务质量控制措施：
1、为加强市场知识产权保护工作，提高市场经营户开发、研制纺织产品的能力，优化市场创业创新环境，增强市场经营产品的核心竞争力，东升路市场执行《中国轻纺城纺织品花样版权登记管理保护办法》，保护和鼓励市场经营者自主开发设计纺织产品，设立纺织品贸易纠纷仲裁中心，就地解决贸易纠纷，有力的营造了公平竞争的市场经营环境。
2、东升路市场贯彻实施《市场文明经营守则》、《市场诚信文明经营管理规定》和《信用监督实施方案》等经营规范方面的制度，组织实施《市场信用监管实施方案》，对市场经营户每年进行信用状况评定，以规范经营秩序。
北联市场正式开业后，也将遵循统一制定的服务和质量控制制度进行管理。
四、标的资产的评估情况
坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，按照必要的评估程序，采用收益法和成本法对浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买资产涉及的资产组合在2011年9月30日的市场价值进行了评估。评估结果如下：
1、成本法评估结果
开发公司的资产、负债及资产净额采用成本法的评估结果为：
资产账面价值2,180,517,790.89元，评估价值2,304,540,183.45 元，评估增值124,022,392.56元，增值率为5.69%；
负债账面价值126,476,383.45元，评估价值126,476,383.45元；
资产净额账面价值2,054,041,407.44元，评估价值2,178,063,800.00元，评估增值124,022,392.56元，增值率为6.04%。
2、收益法评估结果
开发公司的资产组合采用收益法的评估结果为2,416,240,200.00 元。
3、 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
开发公司的资产组合采用成本法的评估结果为2,178,063,800.00元，采用收益法的评估结果为2,416,240,200.00元，两者相差238,176,400.00元，差异率为9.86%。
按照系统论的观点，考虑房屋建筑物、土地等组合的群体效应及综合环境效应，资产组合整体的总价值应大于房屋建筑物、土地等的单项价值之和。我们认为，由于成本法固有的特性，其评估结果未能涵盖整体资产组合的综合价值效应、潜在收益因素、不可确指无形资产价值等方面的作用，由此导致成本法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映资产组合的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果2,416,240,200.00元作为开发公司资产组合的评估值。详细情况如下表所示：单位：万元
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1、东升路市场资产评估减值的原因分析
东升路市场自有资产评估价值评估减值77,590,566.54元，东升路市场资产略有减值的主要原因系一方面该市场原始造价相对类似地段的其他市场过高，由此导致初始入账成本及按照现行会计政策核算的评估基准日账面价值较高；此外东升路市场招商隆市优惠期的租金收入较低，且该等临近基准日的现金收入贴现系数较大，由此拉低了预测期现金流入的现值总和，上述原因主要导致了东升路市场资产的评估减值。
上市公司以本次评估价值作为入账成本，评估减值有利于进一步夯实记账基础，不会对未来会计收益形成负面影响。
2、北联市场资产评估增值的原因分析
本次评估以收益法的评估结果确定交易标的评估价值为179,831.79万元，较账面资产价值的增值率为32.37%，评估增值的原因分析如下：
（1）交易标的未来盈利前景广阔。
北联市场位于中国轻纺城南部核心成熟区块内，区位优势十分显著，为促进该市场向专业化、集聚化方向发展，北联市场按楼层对市场经营业态进行了定位细分，并配备了一流的市场硬件设施，同时邻近中国轻纺城国际物流中心、中国轻纺城柯东配套仓储区、中国轻纺城仓储物流中心，物流配套优势明显，良好的区域和配套优势在一定程度上保证了北联市场的交易繁荣。
根据目前的招租情况以及会计师出具的盈利预测报告，北联市场的未来盈利前景良好。
（2）交易标的账面净值反映的是资产取得的历史成本
根据历史成本的核算原则，交易标的各项资产的账面价值反映的主要是历史成本，而影响其未来获利能力的各项因素均未在报表中反映。北联市场的内在价值体现不仅仅在于其实物资产的市场价格，更为重要的是通过经营管理获取收益的能力，而评估值即为考虑北联市场未来收益能力的情况下进行整体资产评估的价值，故高于账面净值。
五、标的资产的未来盈利能力
本次注入上市公司的市场资产经营业务与上市公司的主营业务相同。相关资产注入完成后，将提升上市公司的经营规模。通过充分实施相关业务资产的资源整合，发挥协同效应和产业集合优势，并节约管理成本，将进一步提升上市公司的一体化服务能力与核心竞争力。此外，注入资产市场地理位置较好，所处区域市场成熟度较高，注入完成后将进一步增强上市公司的综合盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。标的资产2012－2014年盈利状况的分析详见本报告书摘要“重大事项提示 三、目标资产盈利前景分析”。
六、债权债务处理情况
开发公司与轻纺城已就本次重大资产重组涉及的债权债务作出如下约定及安排：
（一）标的资产建设工程债权债务
1、交易双方对标的资产建设工程债权债务的处理约定
本次重大资产重组前，开发公司未履行完毕的东升路市场、北联市场若干建筑施工、设备安装等工程合同，开发公司与轻纺城已在签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定作如下处理：
（1） 双方认可标的资产的评估价值及作价中已经充分体现该等工程合同履行完毕后标的资产应有的状态与价值，开发公司应当确保标的资产最终实现该等工程合同按约履行所能达到的应有状态，履行工程合同约定应由开发公司承担的后续义务，并在资产交割后协助轻纺城行使相应权利。
（2） 该等工程合同项下的工程款及其他款项的支付义务由开发公司按合同约定继续履行，轻纺城在标的资产交割后无须为工程合同款项支付承担任何责任。
（3） 该等工程合同项下未完成的竣工验收，造价决算等后续事宜，开发公司应按合同约定并根据实际工程进度组织开展，在不影响东升路市场和北联市场正常经营的前提下，确保在合理期限内完成上述工作。
（4） 自标的资产交割日起，开发公司将该等工程合同项下作为发包人所享有的质量保证、保修、维修等权利全部转让给轻纺城。轻纺城自资产交割日起有权要求工程施工方履行质保维修义务，开发公司应协助轻纺城与工程施工方进行沟通，并积极督促工程施工方履行质保维修义务。
（5） 在该等工程合同约定的保修期间，工程施工方经通知拒不履行质保维修义务或在合理期限内未开展工作的，轻纺城可以自费修理并告知开发公司，开发公司应以工程施工方的质量保证金向轻纺城补偿修理费用。若质量保证金不足以补偿轻纺城修理费用的，开发公司应先向轻纺城全额补偿，再向工程施工方追偿。
（6） 该等工程合同约定的保修期届满，开发公司须事先征得轻纺城同意，方可根据合同约定向工程施工方退还质量保证金余额。
开发公司、轻纺城将通过与各工程施工方积极磋商，就上述工程合同后续事宜与工程施工方签订相关书面协议，并就各方权利义务关系予以明确。
开发公司承诺：已向轻纺城充分披露截至本协议签订日尚未履行完毕的工程合同；如因未披露的工程合同当事人的原因导致轻纺城或标的资产损失的，开发公司同意赔偿。
2、标的资产建设工程债权债务的处理进展
截至本报告书摘要签署日，开发公司与标的资产相关的未履行完毕的建设工程合同共54份。
开发公司、轻纺城已与就其中50份建设工程合同与施工方就标的资产转让后的履行事宜签订三方协议，并约定如下：
（1） 开发公司与工程施工方将按建设工程合同的约定继续完成后工程造价决算等后续事宜。
（2） 工程施工方同意建设工程合同项下工程款及其他款项的支付由开发公司按建设工程合同的约定继续履行，就款项支付引起的责任工程施工方将仍向开发公司请求。
（3） 标的资产交割后，工程施工方将按建设工程合同约定的质保范围和质保期限，向轻纺城履行质保义务，开发公司应协助沟通，并督促工程施工方履行工程的保修责任。质保期内，工程施工方经通知后未履行保修责任的，轻纺城可自行修理，相应费用轻纺城向开发公司提供相应凭证，由开发公司从工程施工方的质保金中扣减后支付给轻纺城，直至质保金扣完。若质保金不足以支付，则超出部分由轻纺城承担，开发公司在向轻纺城承担后可按照建设工程合同向工程施工方追偿。质保期满后，开发公司事先经轻纺城确认后方可将质保金余额支付给工程施工方。
截至本报告书摘要出具日，开发公司、轻纺城未签订三方协议的工程施工方为2家，所涉标的资产尚未履行完毕的建设工程合同为4份。根据国浩律师事务所出具的《法律意见书》，经核查《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中有关建设工程债权债务的条款，以及上述4份建设工程合同的履行情况，国浩律师认为轻纺城与开发公司已对上述4份建设工程合同的债权债务作出约定和妥善处理，未签订三方协议不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（二）标的资产商铺租赁债权债务
开发公司与轻纺城已在签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定对东升路市场与北联市场正在履行的商铺租赁合同作如下处理：
开发公司应在标的资产交割同时，将标的资产尚在履行的商铺租赁合同项下原属于开发公司或其下属公司的权利及义务全部转让给轻纺城。开发公司应向承租人作充分解释说明，以书面通知或签订三方协议的方式进行合同权利及义务转让。开发公司承诺：如承租人仍向开发公司履行合同的，开发公司应即时将取得的合同对价转交轻纺城；轻纺城如需向承租人主张合同权利，承租人以轻纺城并非合同主体进行抗辩的，开发公司应其名义向承租人主张权利，并即时将取得的合同对价转交轻纺城。
（三）标的资产涉及的其他债权债务
标的资产正在履行的物业委托管理合同，水、电等公用设施服务合同，在本次重大资产重组完成后，应当由资产受让方与合同相对方签署，开发公司与轻纺城已在签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定如下：
开发公司应在标的资产交割同时，将标的资产尚在履行的包括物业委托管理合同、公用设施服务合同在内的日常经营性合同项下原属于开发公司或其下属公司的权利全部转让给轻纺城。开发公司应向合同相对方作充分解释说明，以书面通知或签订三方协议的方式进行合同权利转让。开发公司承诺：如合同相对方仍向开发公司履行合同的，开发公司应即时将取得的合同对价转交轻纺城；轻纺城如需向合同相对方主张合同权利，合同相对方以轻纺城并非合同主体进行抗辩的，开发公司应其名义向合同相对方主张权利，并即时将取得的合同对价转交轻纺城。轻纺城承诺：如因轻纺城在上述合同履行过程中违约导致合同相对方向开发公司主张权利的，轻纺城应补偿开发公司受到的损失。
七、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本报告书摘要签署日，不存在针对交易标的的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
八、交易标的涉及的许可使用情况
截至本报告书摘要签署日，不存在涉及交易标的资产的许可使用情况。
第五章 本次交易涉及的发行股份及支付现金方案
一、发行股份方案
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，确定为8.01元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。
（二）本次交易发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）本公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次发行股份的数量拟定为184,273,819股，交易完成后，公司总股本将为803,050,000股，实际发行股份数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（五）滚存未分配利润的处理
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）本次发行对公司财务状况和经营业绩的影响
本次重大资产重组完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
根据经天健审核的备考合并盈利预测表及公司管理层的预测，本次重组完成后，上市公司2012年的盈利能力有所提升。结合根据评估报告测算的净利润预测数据，注入资产2013年和2014年盈利能力将随着北联市场第六、七、八期竞租工作的完成而大幅提升，公司盈利能力也将相应上升。
（七）本次发行前后公司股权结构
本次交易完成后，本公司股份总额将由618,776,181股增至803,050,000股，开发公司直接持有本公司的股权比例将由15.64%增至35%。根据2011年三季度报告，本次交易前后的主要股东及持股比例变化情况如下表所示：单位：万股
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二、现金支付方案
本次交易中，标的资产价格与本次发行股份总价值的差额940,206,909.81元，双方同意由轻纺城以现金对价方式支付给开发公司。若最终股票发行总价值有调整的，则现金对价的金额相应调整。轻纺城将先以开发公司注入资产招商取得的预收租金用于支付标的资产价格与本次发行股份总价值的差额部分，不足部分将由轻纺城自筹解决。
三、本次交易的现金支付安排及其对公司未来财务状况及现金流量的影响
详见本报告书摘要“重大事项提示 四、本次交易的现金支付安排及其对公司未来财务状况及现金流量的影响”。
第六章 财务会计信息
一、交易标的最近两年一期简要财务报表
天健对本次交易纳入重组范围之资产最近两年及一期的明细表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2012〕1号《审计报告》，具体如下：
（一）东升路市场与北联市场汇总资产明细表单位：元
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东升路市场和北联市场资产明细表详见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况 一、东升路市场资产 二、北联市场资产”部分。
（二）东升路市场与北联市场收入明细情况
2009年度、2010年度和2011年1-9月东升路市场资产实现的可准确核算的收入明细情况如下：
单位：元
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2009年度、2010年度和2011年1-9月北联市场尚未开业，因此报告期间未实现收入。
二、本公司最近一年一期备考合并资产负债表及备考合并利润表
天健对本公司按照后述编制基础编制的2010年度及截至2011年9月30日期间的备考财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2012〕5号审计报告。
（一）备考合并财务报表的编制基础和假设
1、本备考合并财务报表系以本公司业经审计的2010年1月1日至2011年9月30日的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司已于2011年9月30日完成本次重大资产重组，即已完成向开发公司非公开发行股票，并办妥标的资产的收购手续，在汇总的基础上编制而成。
2、本备考合并财务报表系根据公司六届董事会第二十二次会议审议通过的《以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）议案》，假设以每股8.01元的价格向开发公司非公开发行184,273,819股股票，收购开发公司所拥有的标的资产，标的资产的交易价格与非公开发行股份的价值差额，本公司以现金结算。
根据以2011年9月30日为评估基准日的东升路市场和北联市场的汇总评估值2,416,240,200.00元及董事会审议通过本次非公开发行股票的发行价格8.01元，按照《企业会计准则》的相关规定，在编制本备考财务报表时，将东升路市场和北联市场以2011年9月30日为基准日、以收益现值法为评估方法、按完工状态进行评估的评估值2,416,240,200.00元，扣除截至2011年9月30日北联市场未完工场外工程涉及的相关合同金额1,655,236.00元后的实际工程价值2,414,584,964.00元分别记入“投资性房地产”（不考虑不动产交易所及的契税）2,408,339,596.00元、“在建工程”6,245,368.00元，将开发公司承诺支付的北联市场未完工场外工程涉及的相关合同金额1,655,236.00元记入“其他非流动资产”；将非公开发行股份的对价184,273,819.00元记入“股本”、1,291,759,471.19元（不考虑发行费用）列“资本公积——股本溢价”；将现金结算的差价部分940,206,909.81元列“其他应付款——开发公司”；将截至2011年9月30日与上述重组市场相关的应收租金、预收租金、保证金等款项分别记入“应收账款”4,818,324.42元、“预收账款”78,460,994.65元和“其他应付款”48,015,388.80元；将与上述重组市场相关的应收租金、预收租金、保证金等款项净额等额的货币资金121,658,059.03元记入“货币资金”科目。
3、截至2011年9月30日，因本次资产重组尚未实际完成，因此重组中与东升路市场资产和北联市场资产相关的预收租金、保证金等款项金额尚未最终确定。编制本备考财务报表时，未考虑上述因素造成开发公司应支付给本公司的、与上述重组市场相关保证金及归属于基准日的标的资产租金等款项等额现金的变动。
4、本备考合并财务报表采用与公司报告期内一致的会计政策和会计估计。
（二）本公司一年一期备考合并财务报表
1、资产负债表单位：元
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(下转35版)
| 轻纺城、上市公司、本公司、公司 | 指 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 |
| 开发公司、交易对方 | 指 | 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司及其前身绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司、绍兴县中国轻纺城市场开发建设有限公司 |
| 精功控股 | 指 | 浙江精功控股有限公司 |
| 预案 | 指 | 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）摘要 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 轻纺城以非公开发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为 |
| 交易标的、拟购买资产、标的资产 | 指 | 本次交易涉及的东升路和北联市场两处轻纺交易市场资产的合称及相应的预收租金、保证金等款项 |
| 北联市场资产 | 指 | 本次交易涉及的绍兴县中国轻纺城北联市场有关资产 |
| 东升路市场资产 | 指 | 本次交易涉及的绍兴县中国轻纺城东升路市场有关资产 |
| 《发行股份及支付现金方式购买资产协议》 | 指 | 轻纺城与开发公司签署的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 轻纺城与开发公司签署的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 轻纺城首次审议本次交易事项的董事会决议公告日 |
| 协议签署日 | 指 | 轻纺城与开发公司签署《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议》之日，即2012年1月12日 |
| 09轻纺债 | 指 | 经国家发改委发改财金[2009]868 号文批准，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司于2009 年4月发行的15亿元固定利率公司债券 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 浙江省发改委 | 指 | 浙江省发展和改革委员会 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 财通证券、独立财务顾问 | 指 | 财通证券有限责任公司，系上市公司本次交易的独立财务顾问 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师集团（杭州）事务所，系上市公司本次交易的律师 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构 |
| 坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司，系本次交易的评估机构 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 坤元出具的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司的资产组合评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕2号） |
| 备考报表、备考合并财务报表 | 指 | 以轻纺城业经审计的2010年1月1日至2011年9月30日的财务报表和标的资产的评估价值为基础，假设2011年9月30日完成本次重大资产重组，并办妥标的资产的收购手续，在简单汇总的基础上由上市公司编制并经天健会计师事务所审计的财务报表 |
| 盈利预测报告 | 指 | 开发公司编制并经天健会计师事务所审核的东升路市场资产、北联市场资产2012年盈利预测表及其说明 |
| 备考合并盈利预测报告 | 指 | 假设本次重组于2012年1月1日实施完毕，在经审计的上市公司与标的资产2010年度及2011年1－9月财务报表的基础上，结合2010年度及2011年1－9月的实际经营业绩，上市公司编制并经天健会计师事务所审核的2011-2012年度备考合并盈利预测表 |
| 中国轻纺城市场群、中国轻纺城 | 指 | 以绍兴县柯桥地区为核心区域，由本公司、开发公司及其他主体兴办的纺织品专业批发市场组成的集群 |
| 中债网 | 中国债券信息网，网址为www.chinabond.com.cn | |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 交易标的 | 账面价值 | 成本法 | 收益法 | 增值率 |
| 东升路市场 | 69,551.29 | 55,392.19 | 61,792.23 | -11.16% |
| 北联市场 | 135,852.85 | 162,414.19 | 179,831.79 | 32.37% |
| 中文名称 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd |
| 注册资本 | 61,877.6181万元 |
| 法定代表人 | 沈小军 |
| 股票简称 | 轻纺城 |
| 股票代码 | 600790 |
| 住所 | 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 营业执照注册号 | 330000000031704 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 20,165.41 | 78.61% | 26,216.41 | 78.58% | 25,885.12 | 92.02% | 56,459.87 | 97.61% |
| 其中：市场租赁 | 17,863.89 | 69.64% | 22,843.91 | 68.47% | 22,670.39 | 80.59% | 20,181.39 | 34.89% |
| 物业管理 | 1,617.21 | 6.30% | 2,030.57 | 6.09% | 2,164.77 | 7.70% | - | 0.00% |
| 货运业务 | 18.51 | 0.07% | 482.13 | 1.45% | 658.00 | 2.34% | 3,378.33 | 5.84% |
| 房地产销售 | - | 0.00% | 326.63 | 0.98% | - | 0.00% | 25,294.83 | 43.73% |
| 保费业务 | 289.26 | 1.13% | 362.74 | 1.09% | 224.00 | 0.80% | 193.18 | 0.33% |
| 电子商务 | 232.92 | 0.91% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 矿产品销售 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 6,435.03 | 11.13% |
| 其他 | 143.63 | 0.56% | 170.43 | 0.51% | 167.95 | 0.60% | 977.10 | 1.69% |
| 其他业务收入 | 5,487.63 | 21.39% | 7,145.89 | 21.42% | 2,245.40 | 7.98% | 1,381.35 | 2.39% |
| 营业收入 | 25,653.04 | 100.00% | 33,362.30 | 100.00% | 28,130.52 | 100.00% | 57,841.22 | 100.00% |
| 项目 | 2011年 9月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 381,232.99 | 411,465.09 | 417,578.66 | 408,904.40 |
| 负债 | 242,219.72 | 281,842.39 | 282,146.79 | 285,444.76 |
| 所有者权益 | 139,013.26 | 129,622.69 | 135,431.87 | 123,459.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 139,031.30 | 129,287.80 | 128,472.50 | 113,541.32 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 25,653.04 | 33,362.30 | 28,130.52 | 57,841.22 |
| 利润总额 | 10,476.40 | 2,085.73 | 6,843.92 | 13,365.90 |
| 净利润 | 8,362.06 | 3,870.32 | 4,858.24 | 8,947.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,642.56 | 4,042.72 | 7,173.91 | 7,215.51 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,514.46 | 30,527.79 | 5,333.77 | -8,985.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,295.36 | 18,926.74 | -23,982.18 | -13,741.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,671.90 | -28,786.46 | 10,907.47 | 10,490.54 |
| 中文名称 | 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 |
| 英文名称 | China Textile City Market Development & Operation Co.Ltd |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 毛东敏 |
| 住所 | 绍兴县柯桥创意大厦21楼 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 营业执照注册号 | 3330621000002393 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 水务业务 | 65,857.82 | 65.88% | 93,243.08 | 72.21% | 71,345.90 | 84.24% | 61,116 | 90.87% |
| 市场经营 | 30,765.69 | 30.78% | 24,665.76 | 19.10% | 8,743.16 | 10.32% | 2,684 | 3.99% |
| 通行费收入 | 2,440.38 | 2.44% | 3,055.22 | 2.37% | 2,799.64 | 3.31% | 2,313 | 3.44% |
| 其他 | 903.48 | 0.90% | 8,163.26 | 6.32% | 1,800.52 | 2.13% | 1,146 | 1.70% |
| 合计 | 99,967.38 | 100.00% | 129,127.32 | 100.00% | 84,689.22 | 100.00% | 67,258.74 | 100.00% |
| 项目 | 2011年 9月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 2,006,862.50 | 1,912,782.82 | 1,477,953.18 | 1,257,057.58 |
| 负债 | 1,135,386.61 | 1,070,916.41 | 816,464.35 | 588,509.31 |
| 所有者权益 | 871,475.90 | 841,866.41 | 661,488.84 | 668,548.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 661,141.61 | 642,472.65 | 583,079.28 | 598,562.16 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 99,967.38 | 129,127.32 | 84,689.22 | 67,258.74 |
| 补贴收入注 | 20,474.00 | 21,082.43 | 34,832.48 | 38,748.80 |
| 利润总额 | 6,047.46 | 2,206.80 | 15,420.64 | 20,560.14 |
| 净利润 | 3,417.78 | 3,880.80 | 14,953.65 | 20,022.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,085.47 | 7,450.22 | 8,114.89 | 22,587.99 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 71,206.32 | 88,686.97 | 59,557.91 | 24,718.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,971.12 | -52,581.17 | -118,447.92 | -264,044.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,912.13 | -88,775.85 | 166,407.30 | 239,992.30 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 市场板块 | ||||
| 1 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 | 市场租赁、物业管理、仓储运输服务等 | 61,877.62 | 15.64% |
| 2 | 绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司 | 市场经营管理、房屋租赁、停车服务、纺织品批发零售 | 5,000.00 | 100.00% |
| 3 | 绍兴县中国轻纺城服装服饰市场开发经营有限公司 | 市场经营管理、房屋租赁；批发、零售 | 5,000.00 | 100.00% |
| 4 | 绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司 | 自有房屋出租、物业管理、停车服务 | 5,000.00 | 100.00% |
| 5 | 绍兴县中国轻纺城北联托运市场有限责任公司 | 房屋出租、道路货物运输、搬运装卸、停车服务 | 550.00 | 100.00% |
| 6 | 绍兴县中国轻纺城展会有限公司 | 会展宣传、展览设计与制作 | 50.00 | 100.00% |
| 7 | 绍兴县柯桥中国纺织指数信息有限公司 | 纺织指数数据采集、编制、发布、信息咨询服务 | 50.00 | 100.00% |
| 8 | 绍兴县中国轻纺城柯东仓储有限公司 | 自有房屋出租、物业管理、装卸、仓储、停车服务 | 5,000.00 | 60.00% |
| 9 | 浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司 | 市场房屋租赁 | 1,000.00 | 55.00% |
| 10 | 绍兴县中国轻纺城西市场物业管理有限公司 | 市场物业管理、停车服务、装卸 | 50.00 | 50.00% |
| 11 | 绍兴县中国轻纺城东门纺织品市场有限公司（棉布市场） | 市场营业房招租、招商、市场物业管理、停车服务等 | 50.00 | 51.00% |
| 12 | 绍兴县中国轻纺城坯布市场有限公司 | 坯布市场建设经营、房屋租赁、经销坯布及辅料、停车服务等 | 4,000.00 | 50.50% |
| 供水、排水及污水处理板块 | ||||
| 1 | 绍兴县水务集团有限公司 | 实业投资、饮用水源开发、供排水管理等 | 30,000.00 | 100.00% |
| 基础设施建设及运营板块 | ||||
| 1 | 绍兴县交通投资有限公司 | 交通道路投资（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营） | 8,000.00 | 68.75% |
| 2 | 绍兴县城市建设投资开发有限公司 | 城市基础设施、重大公益性项目投资、开发、建设、城市综合开发 | 18,680 | 100% |
| 其他行业 | ||||
| 1 | 绍兴县中国轻纺城纺织创意产业服务有限公司 | 纺织信息分析与咨询服务、纺织品研发与检测、会展、培训等 | 200.00 | 49.00% |
| 2 | 绍兴县汇金小额贷款股份有限公司 | 办理小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务 | 40,000.00 | 12.00% |
| 3 | 浙商银行股份有限公司 | 综合金融业务（范围详见中国银监会的批文） | 1,000,687.24 | 2.54% |
| 姓名 | 在本公司担任的职务 | 在开发公司担任的职务 |
| 沈小军 | 董事长 | 董事长 |
| 周俭 | 董事、总经理 | 董事 |
| 潘兴祥 | 董事 | 董事、副总经理 |
| 楼层 | 经营项目 |
| 毛纺市场一、二楼 | 毛纺面料 |
| 精品市场一、二楼 | 精品女装面料 |
| 精品市场三楼 | 牛仔面料 |
| 精品市场四楼 | 商务办公区 |
| 精品市场五楼 | 餐饮、展示中心、物业中心 |
| 针织市场一至四楼 | 针织面料 |
| 针织市场五楼 | 办公中心 |
| 资产或负债 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 货币资金 | 106,789,970.03 | 133,779,114.45 | 74,948,368.18 |
| 应收账款 | 4,818,324.42 | ||
| 投资性房地产 | 695,512,866.54 | 714,915,498.08 | 740,785,673.46 |
| 资产小计 | 807,121,160.99 | 848,694,612.53 | 815,734,041.64 |
| 预收款项 | 74,212,905.65 | 95,250,767.95 | 53,656,262.38 |
| 其他应付款 | 37,395,388.80 | 38,528,346.50 | 21,292,105.80 |
| 负债小计 | 111,608,294.45 | 133,779,114.45 | 74,948,368.18 |
| 资产净额 | 695,512,866.54 | 714,915,498.08 | 740,785,673.46 |
| 序号 | 使用权人 | 权证号 | 坐落 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 使用权类型 | 使用权 期限 |
| 1 | 开发公司 | 绍兴县国用（2010）第3-108号 | 柯桥街道上谢桥村 | 26,062 | 商业 | 出让 | 至2048.6.27 |
| 2 | 开发公司 | 绍兴县国用（2010）第3-124号 | 柯桥街道上谢桥村 | 43,594 | 商业 | 出让 | 至2048.6.27 |
| 楼层 | 经营项目 |
| 一层 | 经营窗帘、布艺及相关纺织品 |
| 二层、三层、四层 | 经营窗帘、布艺、家居生活系列产品 |
| 资产或负债 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 货币资金 | 14,868,089.00 | 4,248,089.00 | 4,248,089.00 |
| 投资性房地产 | 1,355,778,540.90 | ||
| 在建工程 | 2,750,000.00 | 235,138,682.75 | 70,095,643.17 |
| 无形资产 | 738,094,781.25 | 757,777,308.75 | |
| 资产小计 | 1,373,396,629.90 | 977,481,553.00 | 832,121,040.92 |
| 预收款项 | 4,248,089.00 | 4,248,089.00 | 4,248,089.00 |
| 其他应付款 | 10,620,000.00 | ||
| 负债小计 | 14,868,089.00 | 4,248,089.00 | 4,248,089.00 |
| 资产净额 | 1,358,528,540.90 | 973,233,464.00 | 827,872,951.92 |
| 时间 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 租赁面积（平方米） | 30,061.00 | 30,061.00 | 25,931.00 |
| 平均租赁单价（元/平方米/年） | 1,593.98 | 1,593.98 | 1,638.51 |
| 时间 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 金额（元） | 261,411.50 | 348,548.70 | 348,118.70 |
| 占当期营业收入比例 | 0.72% | 0.79% | 1.44% |
| 交易标的 | 账面价值 | 成本法 | 收益法 | 增值率 |
| 东升路市场 | 69,551.29 | 55,392.19 | 61,792.23 | -11.16% |
| 北联市场 | 135,852.85 | 162,414.19 | 179,831.79 | 32.37% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 9,680.00 | 15.64% | 28,107.38 | 35.00% |
| 浙江精功控股有限公司 | 4,589.89 | 7.42% | 4,589.89 | 5.72% |
| 浙江省财务开发公司 | 1,342.20 | 2.17% | 1,342.20 | 1.67% |
| 其他股东 | 46,265.53 | 74.77% | 46,265.53 | 57.61% |
| 合计 | 61,877.62 | 100.00% | 80,305.00 | 100.00% |
| 资产或负债 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 货币资金 | 121,658,059.03 | 138,027,203.45 | 79,196,457.18 |
| 应收账款 | 4,818,324.42 | ||
| 投资性房地产 | 2,051,291,407.44 | 714,915,498.08 | 740,785,673.46 |
| 在建工程 | 2,750,000.00 | 235,138,682.75 | 70,095,643.17 |
| 无形资产 | 738,094,781.25 | 757,777,308.75 | |
| 资产小计 | 2,180,517,790.89 | 1,826,176,165.53 | 1,647,855,082.56 |
| 预收款项 | 78,460,994.65 | 99,498,856.95 | 57,904,351.38 |
| 其他应付款 | 48,015,388.80 | 38,528,346.50 | 21,292,105.80 |
| 负债小计 | 126,476,383.45 | 138,027,203.45 | 79,196,457.18 |
| 资产净额 | 2,054,041,407.44 | 1,688,148,962.08 | 1,568,658,625.38 |
| 行业名称 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 租赁收入 | 34,701,840.47 | 42,249,527.14 | 23,223,511.05 |
| 停车费收入 | 1,619,450.00 | 1,428,530.00 | 466,195.00 |
| 转让转租手续费收入 | 170,960.00 | 335,410.00 | 409,520.00 |
| 场地租赁收入 | 49,780.00 | 355,000.00 | 72,050.00 |
| 合 计 | 36,542,030.47 | 44,368,467.14 | 24,171,276.05 |
| 资产 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 445,043,178.51 | 389,999,333.57 |
| 应收账款 | 4,577,408.20 | 581,484.67 |
| 预付账款 | 406,000.00 | 435,392.93 |
| 其他应收款 | 333,816,208.60 | 575,630,928.25 |
| 其他流动资产 | 60,687,500.00 | 55,864,099.39 |
| 流动资产合计 | 844,530,295.31 | 1,022,511,238.81 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 55,445,999.24 | 63,544,314.76 |
| 长期股权投资 | 810,184,974.22 | 787,014,720.85 |
| 投资性房地产 | 4,575,666,532.56 | 2,157,837,963.30 |
| 固定资产 | 54,752,906.76 | 58,913,713.18 |
| 在建工程 | 6,245,368.00 | |
| 无形资产 | 956.44 | |
| 长期待摊费用 | 23,291.72 | 96,030.36 |
| 递延所得税资产 | 5,871,164.35 | 24,241,931.38 |
| 其他非流动资产 | 2,145,236.00 | 490,000.00 |
| 非流动资产合计 | 5,510,335,472.85 | 3,092,139,630.27 |
| 资产总计 | 6,354,865,768.16 | 4,114,650,869.08 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 482,600,000.00 | 567,600,000.00 |
| 应付票据 | 3,865,761.00 | 11,070,000.00 |
| 应付账款 | 20,605,914.08 | 54,137,971.91 |
| 预收款项 | 1,971,186,198.26 | 2,048,498,132.68 |
| 应付职工薪酬 | 8,625,667.97 | 10,519,701.58 |
| 应交税费 | -123,087,436.62 | -100,952,461.45 |
| 应付利息 | 946,365.69 | 956,600.00 |
| 其他应付款 | 1,045,517,634.26 | 98,166,688.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,000,000.00 | 102,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 4,712,890.00 | 4,145,680.50 |
| 流动负债合计 | 3,434,972,994.64 | 2,796,142,313.88 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 33,000,000.00 | |
| 递延所得税负债 | 12,775,920.34 | 16,300,499.21 |
| 其他非流动负债 | 8,131,606.57 | 5,981,114.12 |
| 非流动负债合计 | 53,907,526.91 | 22,281,613.33 |
| 负债合计 | 3,488,880,521.55 | 2,818,423,927.21 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||
| 实收资本(或股本) | 803,050,000.00 | 618,776,181.00 |
| 资本公积 | 1,736,522,943.22 | 433,753,988.20 |
| 盈余公积 | 91,158,472.42 | 91,158,472.42 |
| 未分配利润 | 235,434,234.02 | 149,189,341.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,866,165,649.66 | 1,292,877,982.78 |
| 少数股东权益 | -180,403.05 | 3,348,959.09 |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 2,865,985,246.61 | 1,296,226,941.87 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,354,865,768.16 | 4,114,650,869.08 |