第一届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-001
浙江卫星石化股份有限公司
第一届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”或“卫星石化”）第一届董事会第十次会议通知于2012年1月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。该次董事会会议于2012年1月16日在公司三楼会议室以现场会议方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修订公司章程(草案)部分条款的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意根据公司2010年度股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》的授权，以及本次发行完成后公司注册资本和股份变动情况，对公司章程（草案）中相关条款做适当调整和必要修订（修订部分见附件）。
《浙江卫星石化股份有限公司章程》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司在中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行和中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行开设募集资金专项帐户。公司将和保荐机构国信证券股份有限公司及上述银行分别签订《募集资金三方监管协议》。公司如以定期存单方式存放募集资金的，公司承诺上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并及时通知保荐机构，公司不得质押。
《关于公司设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于公司超募资金使用计划的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意：（1）公司拟使用超募资金合计人民币80,549万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中以人民币61,549万元用于偿还银行贷款，以人民币19,000万元（不超过募集资金净额的10%）永久性补充流动资金；（2）公司其余超募资金33,283.712万元将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排剩余超募资金的使用计划。公司如以定期存单方式存放募集资金的，公司承诺上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并及时通知保荐机构，公司不得质押。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。本项议案已经独立董事事前认可，独立董事、监事会、公司保荐机构均对此发表了明确同意意见。
《关于公司超募资金使用计划的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《关于公司以募集资金向全资子公司浙江友联化学工业有限公司增资的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意根据公司2010年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》的内容，公司将募集资金11,450万元以增资方式投入友联化工并实施以上项目建设，该等增资完成后，友联化工注册资本由4,000万元增加至15,450万元。
《关于公司以募集资金向全资子公司浙江友联化学工业有限公司增资的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司2010年度股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，同意公司用本次募集资金28,875.60万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,875.60万元。本项议案已经独立董事事前认可，独立董事、监事会、公司保荐机构均对此发表了明确同意意见。
《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券时报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司使用超募资金人民币80,549万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中人民币61,549万元用于归还银行贷款，人民币19,000万元用于永久性补充流动资金。公司承诺最近十二个月未进行证券投资、创业投资等高风险投资；在使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、创业投资等高风险投资。本项议案已经独立董事事前认可，独立董事、监事会、公司保荐机构均对此发表了明确同意意见。
《关于公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、《浙江卫星石化股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
2012年1月16日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-002
浙江卫星石化股份有限公司
第一届监事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”、“卫星石化”）第一届监事会第三次会议通知于2012年1月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2012年11月16日在公司三楼会议以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。 监事会会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司超募资金使用计划的议案》
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
会议同意：（1）公司拟使用超募资金合计人民币80,549万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中以人民币61,549万元用于偿还银行贷款，以人民币19,000万元（不超过募集资金净额的10%）永久性补充流动资金。（2）公司其余超募资金人民币33,283.712万元将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排剩余超募资金的使用计划。公司如以定期存单方式存放募集资金的，公司承诺上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并及时通知保荐机构，公司不得质押。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
《关于公司超募资金的使用计划的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
会议同意：公司用本次募集资金28,875.60万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,875.60万元。
《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
会议同意：公司拟使用超募资金人民币80,549万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中人民币61,549万元用于归还银行贷款，人民币19,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司承诺最近十二个月未进行证券投资、创业投资等高风险投资；在使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、创业投资等高风险投资。
《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的议案》具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《浙江卫星石化股份有限公司第一届监事会第三次会议决议》
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司监事会
2012年1月16日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-003
浙江卫星石化股份有限公司
关于签订募集资金三方
监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月7日经中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2011〕1924号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，已于2011年12月28日在深圳证券交易所中小板上市。本次发行募集资金总额为200,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为190,087.382万元，天健会计师事务所有限公司已于2011年12月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2011〕532号《验资报告》验证确认。
公司已对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金（包含部分尚未支付的发行费用）已分别存放于在中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行开立的账号为33001638047059118118的人民币账户内85,087.382万元、在中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行开立的账号为1204060029000010050的人民币账户内65,000.00万元、在中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行开立的账号为399901040053181的人民币账户内20,000.00万元、中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行开立的账号为5701014180000711的人民币账户内20,000.00万元。上述四家银行统称“募集资金专户银行”，上述四个账户统称“募集资金专项账户”。
公司将按有关要求与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行、中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司如以定期存单方式存放募集资金的，公司承诺上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并及时通知保荐机构，公司不得质押。
该三方监管协议内容主要为：
（一）公司已在上述募集资金专户银行开设募集资金专项账户,募集资金专项账户仅用于公司丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目、年产3万吨高吸水性树脂技改项目、公司全资子公司浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目和超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专项账户存储情况。
（三）公司授权国信证券指定的保荐代表人赵勇、季诚永可以随时到募集资金专户银行查询、复印公司募集资金专项账户的资料；募集资金专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关募集资金专项账户资料。 保荐代表人向募集资金专户银行查询公司募集资金专项账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向募集资金专户银行查询公司募集资金专项账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（四）募集资金专户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。募集资金专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
（五）公司一次或12个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过1,000万元的，募集资金专户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供募集资金专项账户的支出清单。
（六）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户银行，同时按《募集资金三方监管协议》第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。
（七）如果募集资金专户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知募集资金专项账户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查募集资金专项账户情形的,公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专项账户。
（八）本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至募集资金专项账户资金全部支出完毕并依法销户且国信证券督导期结束之日起失效。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
2012年1月16日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-004
浙江卫星石化股份有限公司
关于公司超募资金使用计划的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、超募资金使用计划概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1924号文核准，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称 “公司”或“卫星石化”）向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股，每股发行价格40.00元，公司本次发行募集资金总额人民币2,000,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币99,126,180.00元,募集资金净额为人民币1,900,873,820.00元，较原762,540,000.00元的募集资金使用计划超额募集1,138,327,120.00元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2011年12月21日出具的天健验〔2011〕532号《验资报告》审验确认。
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，拟对本次股票发行筹集的超募资金提出以下使用计划：
1、公司拟使用超募资金合计人民币80,549万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中以人民币61,549万元用于偿还银行贷款，以人民币19,000万元（不超过募集资金净额的10%）永久性补充流动资金。
2、公司其余超募资金33,283.712万元将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排剩余超募资金的使用计划。公司如以定期存单方式存放募集资金的，公司承诺上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并及时通知保荐机构，公司不得质押。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
公司第一届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司超募资金使用计划的议案》。
二、超募资金使用情况说明
1、使用部分超募资金偿还银行贷款
基于本次超募资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营情况，公司拟使用超募资金61,549万元用于偿还银行贷款，具体使用计划如下：
单位：万元
| 借款单位 | 贷款银行 | 贷款金额 | 利率 |
| 卫星石化 | 中国建设银行嘉兴分行 | 24,950.00 | 5.9850% |
| 卫星石化 | 中国建设银行嘉兴分行 | 9,500.00 | 6.5600% |
| 卫星石化 | 中国工商银行嘉兴分行 | 1,000.00 | 6.3100% |
| 卫星石化 | 中国工商银行嘉兴分行 | 9,000.00 | 6.1000% |
| 卫星石化 | 交通银行嘉兴分行开发区支行 | 1,890.00 | 6.4050% |
| 卫星石化 | 交通银行嘉兴分行开发区支行 | 1,200.00 | 6.3100% |
| 卫星石化 | 中信银行嘉兴分行秀洲支行 | 1,000.00 | 6.6255% |
| 卫星石化 | 中信银行嘉兴分行秀洲支行 | 2,000.00 | 6.8880% |
| 卫星石化 | 中信银行嘉兴分行秀洲支行 | 2,000.00 | 6.3100% |
| 卫星石化 | 中信银行嘉兴分行秀洲支行 | 1,000.00 | 6.4050% |
| 卫星石化 | 兴业银行嘉兴分行 | 2,000.00 | 6.6255% |
| 卫星石化 | 嘉兴银行东栅支行 | 2,009.00 | 6.1000% |
| 卫星石化 | 中国农业银行嘉兴分行 | 2,200.00 | 6.1000% |
| 友联化工[注] | 浙江禾城农村合作银行 | 1,800.00 | 6.9400% |
| 小计 | 61,549.00 | ||
注：公司子公司浙江友联化学工业有限公司为颜料中间体生产技术优化技改项目的实施主体，简称“友联化工”。
目前，公司超募资金专用账户存款利率远低于上述银行贷款利率；本次以部分超募资金归还上述银行贷款后，以一年为期限计算，公司可减少利息支出约3,833.78万元。
2、使用部分超募资金永久性补充流动资金
随着经营规模的持续扩张，公司对流动资金的需求不断上升。为满足公司日常经营需要，公司拟使用超募资金人民币19,000元永久性补充流动资金，主要用于丙烯酸及酯原料的采购。公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资、创业投资等高风险投资；在使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、创业投资等高风险投资。
3、公司其余超募资金33,283.712万元将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排剩余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
三、独立董事、监事会、保荐机构对超募资金投资项目的意见
公司的独立董事已发表独立意见，认为公司本次部分超募资金投资计划与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金合计人民币80,549万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金。公司其余超募资金33,283.712万元将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排剩余超募资金的使用计划。
公司监事会认为公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力。公司本次使用部分超募资金投资计划与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用超募资金合计人民币80,549万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金。公司其余超募资金33,283.712万元将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排剩余超募资金的使用计划。
保荐机构国信证券股份有限公司已出具核查意见，认为卫星石化超募资金使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于提高卫星石化的募集资金使用效率。国信证券股份有限公司同意上述超募资金使用计划。
四、备查文件
1、浙江卫星石化股份公司第一届董事会第十次会议决议
2、浙江卫星石化股份公司第一届监事会第三次会议决议
3、浙江卫星石化股份公司独立董事关于公司超募资金使用计划的独立意见
4、国信证券股份有限公司出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
2012年1月16日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-005
浙江卫星石化股份有限公司
以募集资金向全资子公司浙江友联化学工业有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
根据公司2010年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》的内容，公司将募集资金人民币11,450.00万元以增资方式投入浙江友联化学工业有限公司（公司全资子公司，以下简称“友联化工”）以实施颜料中间体生产技术优化技改项目。公司《招股说明书》（详见信息披露网站www.cninfo.com.cn）披露 “浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目”拟由公司全资子公司浙江友联化学工业有限公司实施，投资总金额为人民币11,450万元。
根据公司的业务发展需要，友联化工已以自筹资金提前进行了颜料中间体生产技术优化技改项目的建设，其资金来源为公司对其的出资（友联化工的注册资本和实收资本均为4,000万元）。根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕25号），截至2011年12月31日，友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目已预先投入1,541.18万元（公司将以募集资金置换上述已预先投入的自筹资金1,541.18万元，《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》详见信息披露网站www.cninfo.com.cn）。根据项目投资规划，友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目尚需投入9908.82万元。为确保项目的顺利实施以及提高友联化工的资本实力，公司拟对友联化工增资11,450.00万元（其中使用募集资金11,450.00万元），用于友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目建设。
2012年1月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金向全资子公司浙江友联化学工业有限公司增资的议案》，同意对友联化工增资11,450.00万元（其中使用募集资金11,450.00万元），用于投资建设友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目。增资后，友联化工注册资本由4,000万元增加至15,450.00万元。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
公司第一届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以募集资金向全资子公司浙江友联化学工业有限公司增资的议案》。
（3）本次投资属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（1）出资方式： 公司对友联化工的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司募集资金和自有资金。
（2）标的公司基本情况
友联化工系公司全资子公司，成立于2002年9月25日，注册资本4,000万元，实收资本4,000万元，企业法人营业执照注册号330400000004245。
住所：嘉兴市嘉兴工业园步焦路东侧；
法定代表人：杨玉英；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：许可经营项目：年产：甲基丙烯酸甲酯6000吨、2B油（邻氯对氨基甲苯）1500吨、3H酸（丙烯酸）和4H酸（甲基丙烯酸）10000吨（凭有效浙江省危险化学品生产、储存批准证书经营）；自产稀（废）盐酸、自产稀（废）硫酸的销售；一般经营项目：其他化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂）的生产；从事化工机械设备、零配件、原辅材料的批发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
增资前后，友联化工的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 浙江卫星石化股份有限公司 | 4,000 | 100% | 15,450 | 100% |
友联化工最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
| 营业收入（元） | 201,394,718.82 | 253,740,908.10 |
| 净利润（元） | 12,054,591.15 | 29,880,938.94 |
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额（元） | 132,351,337.20 | 110,398,568.55 |
| 负债总额（元） | 30,539,443.19 | 22,626,950.65 |
| 净资产（元） | 101,811,894.01 | 87,771,617.90 |
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目是公司的募集资金投资项目，实施主体为公司全资子公司友联化工，公司本次对友联化工增资是为了确保募集资金投资项目的顺利实施。本次增资有利于增强友联化工的资本实力，改善其资产负债结构，降低财务风险，并确保募集资金投资项目的顺利实施。募集资金投资项目投产后，将有利于提升公司的经营业绩。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十次会议决议
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
2012年1月16日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-006
浙江卫星石化股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕194号文《关于核准浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）于2011年12月16日首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币40.00元，募集资金总额人民币20,000万元，扣除发行费用合计1,032.618万元后的募集资金净额为190087.382万元。公司首次公开发行股票募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年12月21日汇入公司账户，经天健会计师事务所有限公司审验确认，并出具天健验﹝2011﹞532号《验资报告》。截至披露日，公司募集资金专项账户余额为190087.382万元。
根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕25号），截至2011年12月31日，公司募投项目“丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目”自筹资金预先投入23,204.80万元， “年产3万吨高吸水性树脂技改项目”自筹资金预先投入4,129.62万元和“浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目” 自筹资金预先投入1,541.18万元。
公司募集资金投资项目及置换情况如下（单位：万元）：
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 （截至2011年12月31日） | 拟置换 金额 | ||
| 建设投资 | 铺底流动 资金 | 合计 | |||
| 丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目 | 32,951.67 | 18,204.80 | 5,000.00 | 23,204.80 | 23,204.80 |
| 年产30,000吨高吸水性树脂技改项目 | 31,853.00 | 4,129.62 | / | 4,129.62 | 4,129.62 |
| 浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目 | 11,450.00 | 1,541.18 | / | 1,541.18 | 1,541.18 |
| 合计 | 76,254.67 | 23,875.60 | 5,000.00 | 28,875.60 | 28,875.60 |
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《招股说明书》（详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）披露“为强化公司产业链竞争优势，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先抵补公司因先行实施上述项目所使用的自筹资金。”。 公司本次募集资金置换行为有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
三、公司董事会审议情况
公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,875.60万元。
公司现决定以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,875.60万元。
四、公司监事会意见
公司第一届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，认为公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，有利于降低财务费用，提高资金使用效率，且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,875.60万元。
五、公司独立董事意见
公司独立董事经认真审议，认为公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,875.60万元。
六、保荐机构意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司及其保荐代表人对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，认为公司本次置换行为不存在违反公司首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的情形，且不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形。本次置换行为目的主要为加快资金周转和使用效率，符合全体股东的根本利益。公司决策层在决定本次置换事宜前，与国信证券进行了充分沟通。国信证券同意上述公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十次会议决议
2、公司第一届监事会第三次会议决议
3、公司独立董事关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
4、天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕25号）
5、国信证券股份有限公司发表的《关于浙江卫星石化股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
2012年1月16日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-007
浙江卫星石化股份有限公司
关于使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1924号文《关于核准浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）于2011年12月16日首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币40.00元，募集资金总额人民币200,000万元，扣除发行费用合计9,912.618万元后的募集资金净额为190087.382万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2010年12月21日出具的天健验〔2010〕532号《验资报告》审验确认。
根据公司2010年度股东大会决议及《浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次发行募集的资金将用于以下项目：
| 募集资金投资项目 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投入金额（万元） | 实际使用募集资金已投入金额（万元） |
| 丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目 | 32,951.67 | 32,951.67 | 23,204.80 |
| 年产3万吨高吸水性树脂技改项目 | 31,853.00 | 31,853.00 | 4,129.62 |
| 浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目 | 11,450.00 | 11,450.00 | 1,541.18 |
| 合计 | 76,254.67 | 76,254.67 | 28,875.600 |
扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币113,832.712万元。
二、本次超募资金使用计划
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营情况结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金人民币80,549万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中人民币61,549万元用于归还银行贷款，人民币19,000万元用于永久性补充流动资金。
本次超募资金使用计划具体如下：
1、使用部分超募资金偿还银行贷款
基于本次超募资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营情况，公司拟使用超募资金61,549万元用于偿还银行贷款，具体使用计划如下：
| 单位：万元 | |||
| 借款单位 | 贷款银行 | 贷款金额 | 利率 |
| 卫星石化 | 中国建设银行嘉兴分行 | 24,950.00 | 5.9850% |
| 卫星石化 | 中国建设银行嘉兴分行 | 9,500.00 | 6.5600% |
| 卫星石化 | 中国工商银行嘉兴分行 | 1,000.00 | 6.3100% |
| 卫星石化 | 中国工商银行嘉兴分行 | 9,000.00 | 6.1000% |
| 卫星石化 | 交通银行嘉兴分行开发区支行 | 1,890.00 | 6.4050% |
| 卫星石化 | 交通银行嘉兴分行开发区支行 | 1,200.00 | 6.3100% |
| 卫星石化 | 中信银行嘉兴分行秀洲支行 | 1,000.00 | 6.6255% |
| 卫星石化 | 中信银行嘉兴分行秀洲支行 | 2,000.00 | 6.8880% |
| 卫星石化 | 中信银行嘉兴分行秀洲支行 | 2,000.00 | 6.3100% |
| 卫星石化 | 中信银行嘉兴分行秀洲支行 | 1,000.00 | 6.4050% |
| 卫星石化 | 兴业银行嘉兴分行 | 2,000.00 | 6.6255% |
| 卫星石化 | 嘉兴银行东栅支行 | 2,009.00 | 6.1000% |
| 卫星石化 | 中国农业银行嘉兴分行 | 2,200.00 | 6.1000% |
| 友联化工[注] | 浙江禾城农村合作银行 | 1,800.00 | 6.9400% |
| 小计 | 61,549.00 | ||
注：公司子公司浙江友联化学工业有限公司为颜料中间体生产技术优化技改项目的实施主体，简称“友联化工”。
目前，公司超募资金专用账户存款利率远低于上述银行贷款利率；本次以部分超募资金归还上述银行贷款后，以一年为期限计算，公司可减少利息支出约3,833.78万元。
2、使用部分超募资金永久性补充流动资金
随着经营规模的持续扩张，公司对流动资金的需求不断上升。为满足公司日常经营需要，公司拟使用超募资金人民币19,000元永久性补充流动资金，主要用于丙烯酸及酯原料的采购。
三、本次使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的相关承诺
公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资、创业投资等高风险投资；在使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、创业投资等高风险投资。
四、本次超募资金使用计划所履行的相关审核及批准程序
1、董事会审议意见
公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的议案》，同意公司本次使用超募资金人民币80,549万元偿还银行贷款和补充流动资金。
2、独立董事意见
独立董事就公司第一届董事会第十次会议审议的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的议案》经审慎讨论后发表独立意见如下：
“一、公司本次拟分别使用超募资金人民币61,549.00万元偿还银行贷款、使用超募资金人民币19,000.00万元永久性补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。
二、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。
三、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、公司承诺最近十二个月未进行证券投资、创业投资等高风险投资，并在本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、创业投资等高风险投资。
综上所述，我们同意公司本次分别使用超募资金人民币61,549.00万元偿还银行贷款，使用超募资金人民币19,000.00万元永久性补充流动资金。 ”
3、监事会审议意见
公司第一届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的议案》，并发表如下意见：
“（1）公司拟分别使用人民币61,549.00万元的超额募集资金偿还银行贷款，人民币19,000.00万元的超额募集资金补充流动资金，用于购买丙烯酸及酯原材料。公司承诺最近十二个月未进行证券投资、创业投资等高风险投资，并在偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、创业投资等高风险投资；本次使用部分超募资金不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金，在保证不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。
（3）同意公司使用人民币80,549万元的超募资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。”
4、保荐机构核查意见
公司保荐机构经核查后认为：
“1、卫星石化本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的事项已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次超募资金的使用计划符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、卫星石化拟使用人民币61,549万元超募资金偿还银行贷款，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。
4、卫星石化拟使用19,000万元超募资金补充流动资金，在一定程度上弥补了公司日常经营对流动资金的需要，有利于保障丙烯酸及酯原料的顺畅采购，符合全体股东的利益。
本保荐机构同意公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的事项。 ”
五、备查文件
1、浙江卫星石化股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；
2、浙江卫星石化股份有限公司第一届董事会独立董事关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的独立意见；
3、浙江卫星石化股份有限公司第一届监事会第三次会议决议；
4、国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的核查意见。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
2011年1 月16日