上市公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：小商品城

  股票代码：600415

  收购人名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司

  住 所：义乌市稠城宾王路258号

  通讯地址：义乌市福田路105号海洋商务楼15楼

  邮编：322000

  联系电话：(0579）81566011

  签署日期：二〇一一年十一月八日

重要声明

1．本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《准则16号》及其他相关法律、法规编写。

2．依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在小商品城拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在小商品城拥有权益。

3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4．本次收购行为已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

5．本次收购报告是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司

注册地址：义乌市稠城宾王路258号

法定代表人：金方平

注册资本：78,337,795.90元

营业执照注册号码：330782000094743

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：市场建设开发、房地产开发（与有效资质证书同时使用）；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、电工器材、装潢材料批发、零售。（以下经营范围限分支机构经营）餐饮服务、住宿、卡拉ok服务、棋牌、游泳、台球、理发、桑拿、烟酒零售、物业服务、汽车租赁、园艺设计、健身服务。

经营期限：1993年6月27日至2043年6月26日

税务登记证号码：330725110080013

股东名称：义乌国资局

通讯地址：义乌市福田路105号海洋商务写字楼15楼

邮政编码：322000

联系电话：(0579）81566011

传 真：(0579）81566000

联系人：万 剑

二、收购人控股股东暨实际控制人基本情况及股权控制关系

义乌国资局是恒大公司的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职。

（一）收购人控股股东的基本情况

义乌国资局根据义乌市政府授权，作为收购人恒大公司国有资产的出资者代表，是恒大公司唯一股东。义乌国资局根据义乌市委、义乌市人民政府批准的《关于义乌市国有资产监督管理局职能配置、内设机构和人员编制方案的批复》（市委【2009】16号）成立，为义乌市政府直属正科级特设机构。其主要职能是根据义乌市政府的授权代表政府履行出资人职责，维护国有资产出资人的权益；依法对镇、街道企业国有资产的管理进行指导和监督，指导推进国有企业改革和重组等。

（二）收购人与控股股东的股权控制关系

收购人恒大公司的控股股东为义乌国资局，其持有恒大公司100%的股权。恒大公司的实际控制人是义乌国资局。其股权关系如下：

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（三）收购人之控股股东义乌国资局所控制核心企业介绍

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1、国资公司主营业务

国资公司主营业务为：义乌市国资局授权范围内的国有资产经营；以投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营业务；承接各类政府性和社会性房地产项目代建工程、建设工程咨询及管理服务、工程项目管理代建、工程招投标代理、工程造价监控和咨询、工程技术咨询服务；房屋租赁、物业管理及咨询服务。

2、义乌市交通发展有限责任公司主营业务

义乌市交通发展有限责任公司主营业务为：许可经营项目：站场、货运站（场）经营（仓储理货）。一般经营项目：货物进出口、货物装卸、货运信息咨询。

3、义乌市公用事业有限责任公司主营业务

义务市公用事业有限责任公司主营业务为：义乌市自来水供应和污水处理。

三、收购人主要业务及近3年财务状况

（一）收购人主要业务情况

收购人近三年主要业务为市场建设开发、房地产开发；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、电工器材、装潢材料等。

（二）收购人近三年财务简表

恒大公司2008年、2009年及2010年主要财务数据和财务指标如下（合并口径）如下表所示：

单位：万元

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备注：以上数据均经审计。

2008、2009年数据来源于下一年的期初数，差异缘于会计差错调整。

恒大公司利润主要来自于长期股权投资收益。

四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

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上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

截至本收购报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未直接持有、控制任何其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

根据义乌市政府的部署，本次恒大公司通过国有股权无偿划转方式受让国资公司持有的小商品城26.53%的股份（722,108,896股）及财开公司持有的小商品城3.88%的股份（105,600,000股）。其目的是为了加快推进义乌市国有资产战略性重组和产业布局调整，并利用小商品城提供的资本运作平台，进一步提升国有资产运营效率，增强国有公司的综合竞争力，并通过股权划转及后续的整合工作，增强上市公司的竞争力及持续盈利能力，提升上市公司投资价值。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

在未来12个月内不排除继续增持，但至少在未来12个月内不会减持。

三、本次收购决定已履行的程序及具体时间

（一）2011年6月17日，财开公司总经理同意向恒大公司转让其持有的小商品城的全部股份；

（二）2011年6月17日，国资公司召开董事会，审议通过无偿向恒大公司转让其持有的小商品城的全部股份的议案；

（三）2011年6月17日，恒大公司召开董事会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方式受让国资公司及财开公司持有的小商品城的全部股份；

（四）2011年6月17日，国资公司、财开公司与恒大公司签订《国有股份无偿划转协议》；

（五）2011年6月20日，义乌国资局以义国资局产权[2011]1号文批复同意将国资公司、财开公司合计持有的小商品城30.41%国有股股权无偿划转给恒大公司。

（六）2011年9月23日，浙江省国有资产监督管理委员会以浙国资[2011]13号文向国务院国资委就浙江中国小商品城集团股份有限公司国有股权无偿划转进行请示。

（七）2011年11月4日，国务院国有资产监督管理委员会的以国资产权[2011]1258号文批复同意将国资公司、财开公司分别持有的小商品城72210.8896万股、10560万股股份无偿划转给恒大公司。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制小商品城股份的情况

截至本收购报告书签署日，收购人直接持有小商品城691,380,800股股份，占小商品城总股本的25.41%，上述收购人拥有小商品城股份不存在质押、冻结或其他任何权利限制。

本次收购人受让国资公司持有小商品城26.53%的股份（722,108,896股）及财开公司持有的小商品城3.88%的股份（105,600,000股），总计受让上市公司股份比例为30.41%，计827,708,896股股份。

本次收购完成后，收购人持有小商品城1,519,089,696股股份，占小商品城总股本的55.82%，成为小商品城的控股股东。

二、本次收购前后小商品城的股权结构图

（一）本次收购前小商品城的股权结构图

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（二）本次收购后小商品城的股权结构图

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小商品城的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化，仍为义乌国资局。

三、本次股份划转协议主要内容

2011年6月17日，国资公司、财开公司与恒大公司签署了《国有股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、本次交易的当事人

本次国有股权无偿划转的划出方为国资公司和财开公司，划入方为恒大公司。

2、本次交易的标的

本次国有股权无偿划转的标的为划出方合计持有小商品城30.41%的股权，对应股份总数413,854,448股。划转双方进一步确认，本协议签署之日起至本次划转标的股份过户手续完成日期间，小商品城如进行资本公积金转增股本或对股东送红股等使甲方取得于本条前款约定之外的小商品股份的，该等股份也属于本次划转标的范围，本协议项下标的股份具体数额相应进行调整。

3、本次交易的划转基准日

本次股权划转的基准日为2010年12月31日

4、人员安排

对于本次目标股份的划转转让，划出方不要求恒大公司承担任何划出方的人员安置义务。划出方与其现有员工之间的劳动合同将继续履行，不因本次目标股份的划转而提前解除或终止。

5、标的股份期间损益安排

划转双方同意：

（1）、本协议生效后，甲方作为小商品城股东就标的股份所享有的小商品城截至划转基准日（含该日）的所有者权益（包括资本公积金及滚存未分配利润）均由乙方享有；

（2）、本协议生效后，甲方就标的股份对应的小商品城于划转基准日之次日起至标的股份过户至乙方名下这段期间的任何损益均由乙方享有或承担。

6、股份性质及性质变动情况

本次转让股份性质为国有股东持股，转让前后股份性质未发生变化，仍为国有股东持股。

7、协议生效条件

下列条件均满足时，本协议生效：

1、甲乙双方签字盖章；

2、经国务院国有资产监督管理委员会批准；

3、经中国证监会审核无异议，且豁免乙方的要约收购义务。

四、本次股份划转协议签订后，因资本公积转增股本对应无偿划转情况说明

浙江中国小商品城集团股份有限公司于2011 年5 月13 日召开的2010 年度股东大会审议通过了关于2010 年度利润分配方案，本次分配以1,360,803,544 股为基数，向全体股东每10 股转增10 股,实施后总股本为2,721,607,088 股,增加1,360,803,544 股。

本次国资公司、财开公司拟划转给恒大公司的小商品城股份，于《国有股份无偿划转协议》签署日（2011年6月17日）对应的股份数分别为361,054,448股、52,800,000股。根据协议的约定，自该协议签署之日起至本次划转标的股份过户手续完成日期间，小商品城如进行资本公积金转增股本或对股东送红股等使划出方持有的小商品城股份数额相应增加的，该等新增股份亦属于本次划转标的股份的范围。《国有股份无偿划转协议》签署后，小商品城于2011年6月实施了以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。转增后，本次国资公司、财开公司拟划转给恒大公司的股份数截至目前已分别相应变更为722,108,896股和105,600,000股。本次无偿划转的总股份数变为827,708,896股，但划转股份数量占比保持不变，仍为总股本的30.41%。

五、本次拟转让的股权的权利限制

财开公司于2006年出具《义乌市财务开发公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革的承诺函》，承诺： 自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内（即限售股解除日期为2012 年8 月14 日）不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

本次股份无偿划完成后，义乌国资局仍为实际控制人，本次股份无偿划转行为性质为同一实际控制人下属主体间国有股权无偿划转。根据相关法律法规，该等行为实质上未违反：

财开公司在小商品城股权分置改革中关于股份锁定的承诺，即自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。

本次收购的收购人恒大公司出具《承诺函》承诺：承继财开公司在上述小商品城股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺：即“承继财开公司在上述小商品城股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺：自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

除履行由于股权分置改革而引起的关于股份锁定和限制转让的承诺外，本次收购涉及小商品城的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

六、本次股份无偿划转需批准部门的名称及批准进展情况

本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持小商品城股份后方可实施。

第五节 资金来源

本次收购为国有资产的行政无偿划转，不需向划出方支付资金。

第六节 后续计划

一、对小商品城主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，恒大公司尚未有在未来12个月内改变小商品城主营业务或对小商品城主营业务作出重大调整的计划。

二、对小商品城资产的处置计划

截至本报告书签署日，恒大公司尚未有在未来12个月内对小商品城及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无小商品城拟购买或置换资产的重组计划。

三、对小商品城现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城的现任董事、监事或高级管理人员的组成进行任何调整安排。

四、对小商品城公司章程的修改

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城公司章程进行任何修改。

五、对小商品城现有员工的聘用计划

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城现有员工聘用计划做任何变动。

六、对小商品城分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城分红政策进行任何变动。

七、对小商品城的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人未计划对小商品城业务和组织结构做出重大调整。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对小商品城独立性的影响

本次收购完成后，收购人与小商品城之间仍将保持小商品城的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。收购人为保持上市公司的独立性特做如下声明：

（一）资产完整

本次收购完成后，小商品城对自己全部资产仍拥有完整、独立的所有权，与恒大公司资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。

（二）人员独立

本次收购完成后，小商品城仍将继续拥有独立完整的劳动、人事管理等体系，该体系与恒大公司完全独立。恒大公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次收购完成后，小商品城仍将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。恒大公司不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

本次收购完成后，小商品城将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。小商品城的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程等独立行使职权。

（五）业务独立

本次收购完成后，小商品城将仍将拥有独立的经营管理系统，恒大公司及其一致行动人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。

上述声明、承诺与保证将持续有效，直至恒大公司不再对股份公司有重大影响为止。如果恒大公司违反上述声明、承诺与保证，并造成小商品城经济损失的，恒大公司同意赔偿小商品城相应损失。

二、关于关联交易

（一）本次收购完成后的关联交易情况

根据收购人及小商品城的《审计报告》及收购人的说明，收购人2010年度、2011年通过签订租赁合同方式向小商品城承租房产作为其办公场所，近两年租金为每年50万元，合同一年一签，租赁价格系参照周边市场定价，交易价格公允，该关联交易未损害上市公司利益。本次收购完成后，除上述关联交易外，收购人与小商品城之间不会产生新的关联交易。

（二）规范关联交易的措施及承诺

恒大公司在收购完成后，为进一步减少和规范关联交易特承诺如下：

1、在本次划转完成后，本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)将尽量减少并规范与小商品城及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用本公司对小商品城的控制和影响力损害小商品城的利益。

2、本公司保证上述承诺在本次交易完成后本公司作为小商品城控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给小商品城造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

三、关于同业竞争

（一）本次收购完成后的同业竞争情况

义乌小商品城恒大开发有限责任公司（以下简称“本公司”或“恒大公司”）拟通过国有股份无偿划转受让义乌市国有资产经营有限责任公司及义乌市财务开发公司所持的浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”）的股份（以下称“本次划转”），本公司作为小商品城股份划转的划入方（即小商品城股份的收购方），在本次划转完成后，将成为小商品城的控股股东。

本公司目前的控股子公司从事的主要业务中包括部分农贸市场、副食品市场、果品市场、蔬菜市场、花卉市场等市场建设经营业务。其市场建设经营的业务模式、管理模式类似于小商品城，但其经营商品种类定位不同于小商品城，小商品城定位于工艺品、小五金、日用百货、纺织品、服装等小商品，而浙江义乌农村经济发展有限公司定位于副食品、果品、蔬菜、花卉等产品。根据国家商务部2008年7月3日（商务部2008第48号）公告的《小商品分类与代码》等20项国内贸易行业标准（标准编号SB/T10454—2008），小商品分16个大类，4202个种类，该大类中不包括农贸产品、副食品产品、果品、蔬菜、花卉等恒大公司的子公司现有市场经营的产品类目。小商品城与恒大公司二者面向不同的客户群体，目前尚未构成业务竞争关系。

2009年4月，为推进义乌市国有资产布局结构优化和调整，义乌市委、义乌市政府决定集中市场类资源，组建了恒大公司，提出国资公司、财开公司将所持的小商品城股份划转给恒大公司，由恒大公司控股小商品城。为维护小商品城公司利益，义乌市国有资产布局结构优化和调整方案确定在不影响上市公司利益的前提下，将义乌国资控制下的其他专业市场划转给恒大公司，要求其他专业市场以小商品城为龙头，加快培育做优相关资产，今后根据小商品城的发展需求逐步将优质资产注入小商品城，最终形成更大范围市场类资源集聚，以此促进义乌市场整体繁荣，从而为小商品城做大做强持续发展创造条件。

2011年3月，义乌市获国务院批准成为国际贸易综合改革试验点，根据改革试点规划精神，义乌市场将拓展提升为国家级小商品国际贸易区，小商品城作为一个国内外中小企业共享式贸易平台，定位于发展为现代贸易服务集成商。恒大公司作为义乌市国资局的独资企业，其经营发展除考虑企业盈利空间等经济利益因素之外，也额外担负了许多推进义乌本地基础设施建设、民生工程建设任务等服务本地社会民生的责任，恒大公司下属的农贸市场等其他专业市场，目前即主要承担本地生活物资的供应，以服务民生为主，且该等市场类资源目前处于培育阶段，尚未实现稳定盈利。而小商品城作为上市公司，考虑到广大中小股东的利益，无法承担起服务本地社会民生的这部分职能。因此，目前并未将恒大公司下属的农贸市场等市场类资产纳入小商品城。根据前述义乌市国有资产布局结构优化和调整整体方案，今后该等市场类资产实现稳定盈利成为适合注入上市公司的优质资产的，恒大公司将根据小商品城的发展需求逐步将优质资产注入小商品城。

（二）解决同业竞争的措施及承诺

为了避免在本次划转完成后，恒大公司与小商品城可能产生的同业竞争，恒大公司已经于2011年11月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、本公司将根据有关法律法规的规定确保小商品城在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2、本公司将采取合法、有效的措施，促使本公司及本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与小商品城相同或相似的业务；3、本公司将不利用小商品城控股股东的身份，进行其他任何损害小商品城及其他股东权益的活动。本公司愿意对违反上述承诺及保证而给小商品城造成的经济损失承担赔偿责任。”

2011年12月6日，恒大公司出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“1、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业如继续拓展市场建设业务或通过收购、划转等其他方式取得市场类业务资产的，本公司确保该等市场类业务将不与小商品城或其控股子公司的产品或业务相竞争；可能与小商品城的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司所控制的其他企业将按照如下方式退出与小商品城的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到小商品城来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；2、自本承诺函签署之日起，如小商品城或其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业将不与小商品城或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与小商品城拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司所控制的其他企业将按照如下方式退出与小商品城的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到小商品城来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

恒大公司作出上述承诺，旨在确保恒大公司及其控股子公司今后将继续保证不从事与小商品城构成竞争关系的业务。恒大公司作出如下承诺以解决该问题：“如小商品城对恒大公司下属相关市场提出收购要求的，恒大公司同意将相关市场类资产以公允价格注入小商品城或出售给无关联第三方，并保证小商品城在同等条件下拥有优先购买权。”

第八节 收购人及其与小商品城之间的重大交易

一、与小商品城及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，恒大公司与小商品城及其子公司之间无直接的3000万元以上或高于小商品城2010年12月31日经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与小商品城的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人恒大公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与小商品城董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换小商品城董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人未有更换上市公司董事、监事及高级管理人员计划，也不存在对拟更换小商品城董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对小商品城有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间未有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购方通过证券交易所的证券交易买卖小商品城上市交易股份情况

收购人在本报告签署日前6个月内未有买卖小商品城挂牌交易股份的行为。

二、收购方董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况

本报告书摘要披露之日前6个月内（2010年12月20日至2011年6月20日，以下简称“核查期间”），恒大公司董事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖小商品城股票情况如下：

1、根据自查结果，核查期间，恒大公司现任总经理助理朱光鑫先生配偶虞庆玲有买卖小商品城股票行为。经公司核查，朱光鑫已于2011年5月办理辞职手续离开公司，对本次国有股份划转事项的确定性信息并不知情，其配偶虞庆玲买卖小商品城股票属自己根据公开信息和个人独立判断进行，在核查期间买卖股票基本属于小额交易，不存在内幕交易的情况。

2、根据自查结果，核查期间，恒大公司现任监事赵红海先生配偶季江莹有买卖小商品城股票行为；经公司核查，赵红海本人于2011年5月经义乌国资局任命为恒大公司的监事，而其配偶季江莹买卖股票的时间在赵红海被任命为恒大公司的监事前购买，对本次国有股份划转事项的确定性信息并不知情，其买卖小商品城股票属自己根据公开信息和个人独立判断进行，在核查期间买卖股票基本属于小额交易，不存在内幕交易的情况。

3、根据自查结果，核查期间，恒大公司现任副总经理赵金池先生父亲赵效正有买卖小商品城股票行为；经公司核查，赵金池为公司副总经理，非参与本次国有股份无偿划转的决策人员，本人对本次国有股份划转事项的确定性信息并不知情，其父亲买卖小商品城股票属自己根据公开信息和个人独立判断进行，在核查期间买卖股票基本属于小额交易，不存在内幕交易的情况。

除上述情形外，恒大公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖小商品城股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖小商品城股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

三、收购人的控股股东买卖小商品城上市交易股份的情况

本报告书摘要披露之日前6个月内，收购人的控股股东未有买卖小商品城挂牌交易股份的行为。

四、国浩律师集团（杭州）事务所及项目经办人员及直系亲属买卖股票情况

根据自查结果，在核查期间，国浩律师集团（杭州）事务所及项目经办人员及其直系亲属于核查期间没有买卖小商品城股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖小商品城股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

第十节 收购人的财务资料

天职国际会计师事务所有限公司为收购人恒大公司出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（www..sse.com.cn）中《收购人的财务资料》。

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

一、收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：金方平

签署日期：2011年 11 月 8 日

二、收购方法律顾问机构声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所（盖章）

律师事务所负责人：吕秉虹

签字律师：徐旭青 鲁晓红

签署日期：2011年 11 月 8 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照和税务登记证复印件；

2、收购人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、恒大公司关于本次国有股权无偿划转的董事会决议；

4、义乌市国资局关于本次国有股权无偿划转的相关批复；

5、义乌市政府关于本次国有股权无偿划转的相关批复；

6、《国有股份无偿划转协议》；

7、收购人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

8、恒大公司及其关联方关于收购报告书签署日前24个月内与小商品城发生的重大交易的说明；

9、收购方控股股东最近24个月未发生变更的说明；

10、恒大公司及其主要负责人及直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖小商品城股份情况的自查报告；

11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、收购人2009年、2010年年度审计报告；

13、法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书及上述备查文件备置以下地址供投资者查询：

地址：义乌市福田路105号海洋商务楼16楼，小商品城董事会秘书处

联系电话：0579-85182700

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

附 表

浙江中国小商品城集团股份有限公司收购报告书

■

收购人名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司

法定代表人：金方平

日期：2011年11月8日

收购人名称：义乌小商品城恒大开发有限责任公司

法定代表人（或授权代表）： 金方平

日期：2011年 11月 8日

小商品城/上市公司	指	浙江中国小商品城集团股份有限公司
恒大公司/收购人	指	义乌小商品城恒大开发有限责任公司
义乌国资局	指	义乌市国有资产监督管理局
国资公司	指	义乌市国有资产经营有限责任公司
财开公司	指	义乌市财务开发公司
本次收购/本次无偿划转	指	恒大公司通过国有股权无偿划转方式受让国资公司持有的小商品城26.53%的股份及财开公司持有的小商品城3.88%的股份。
本报告书	指	恒大公司通过国有股权无偿划转方式收购国资公司持有的小商品城26.53%的股份及财开公司持有的小商品城3.88%的股份的收购报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委	指	浙江省国有资产监督管理委员会
《国有股份无偿划转协议》	指	国资公司将其持有的小商品城26.53%的股份及财开公司将其持有的小商品城3.88%的股份无偿划转给恒大公司的国有股份划转协议书
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
浙江省国资委	指	浙江省国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国浩律所	指	国浩律师集团（杭州）事务所
元	指	如无特别说明，为人民币元

指标	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	272,579.51	238,548.75	151,624.71
归属于母公司股东权益	185,671.36	172,367.09	144,607.24
	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	811.83	846.47	711.16
归属于母公司股东净利润	17,514.05	22,038.73	17,961.56
资产负债率（%）	31.74	28	4.22
净资产收益率（%）	9.43	12.79	12.42

姓 名	曾用名	职位或兼职情况	国籍	长期居留地	其他国家和地区居留权
金方平	无	董事长	中国	义乌	无
李承群	无	副董事长兼总经理	中国	义乌	无
王康	无	董事	中国	义乌	无
金永华	无	监事会主席	中国	义乌	无
万剑	无	监事	中国	义乌	无
黄帆	无	监事	中国	义乌	无
赵红海	无	监事	中国	义乌	无
陈静	无	监事	中国	义乌	无
赵金池	无	副总经理	中国	义乌	无
赵建军	无	副总经理	中国	义乌	无
杨少平	无	副总经理	中国	义乌	无
朱光鑫	无	总经理助理	中国	义乌	无
王攸	无	总经理助理	中国	义乌	无

基本情况
上市公司名称	浙江中国小商品城集团股份有限公司	上市公司所在地	浙江省义乌市
股票简称	小商品城	股票代码	600415
收购人名称	义乌小商品城恒大开发有限责任公司	收购人注册地	义乌市宾王路258号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 691,380,800 股 持股比例： 25.41%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 827,708,896股 变动比例： 30.41%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否□
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	本次收购尚需以下批准： 中国证监会审核无异议，并豁免要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √