股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2012-001

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  关于国有股权划转取得中国证监会豁免要约收购义务的批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2012年1月13日接到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准义乌小商品城恒大开发有限责任公司公告浙江中国小商品城集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】28号）。现将批复主要内容公告如下：

  1、中国证监会对义乌小商品城恒大开发有限责任公司公告浙江中国小商品城集团股份有限公司收购书无异议。

  2、中国证监会核准豁免义乌小商品城恒大开发有限责任公司因国有资产行政划转而增持浙江中国小商品城集团股份有限公司827,708,896股股份，约占该公司总股本的55.82%而应履行的要约收购义务。

  此前，上述股权划转事项已获国务院国资委“国资产权【2011】1258号”文批复（详见2011年11月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站相关公告），公司将会同义乌小商品城恒大开发有限责任公司按照有关规定办理相关手续，并履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

  二〇一二年一月十六日

  股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2012-002

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  关于恒大公司避免与小商品城同业竞争

  的措施及相关情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  义乌小商品城恒大开发有限责任公司（简称“恒大公司”）通过国有股无偿划转受让义乌市国有资产经营有限责任公司及义乌市财务开发公司所持有的浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“小商品城”）的股份，在本次划转完成后，恒大公司所持股份约占小商品城总股份的55.82%，成为小商品城的控股股东。为避免与小商品城构成同业竞争，恒大公司作出相关承诺及避免同业竞争措施的情况说明，现将全文公告如下：

  恒大公司目前的控股子公司从事的主要业务中包括部分农贸市场、副食品市场、果品市场、蔬菜市场、花卉市场等市场建设经营业务。其市场建设经营的业务模式、管理模式类似于小商品城，但其经营商品种类定位不同于小商品城，小商品城定位于工艺品、小五金、日用百货、纺织品、服装等小商品，而浙江义乌农村经济发展有限公司（恒大公司下属控股子公司）定位于副食品、果品、蔬菜、花卉等产品。根据国家商务部2008年7月3日（商务部2008第48号）公告的《小商品分类与代码》等20项国内贸易行业标准（标准编号SB/T10454—2008），小商品分16个大类，4202个种类，该大类中不包括农贸产品、副食品产品、果品、蔬菜、花卉等恒大公司的子公司现有市场经营的产品类目。小商品城与恒大公司二者面向不同的客户群体，目前尚未构成业务竞争关系。

  2009年4月，为推进义乌市国有资产布局结构优化和调整，义乌市委、义乌市政府决定集中市场类资源，组建了恒大公司，提出国资公司、财开公司将所持的小商品城股份划转给恒大公司，由恒大公司控股小商品城。为维护小商品城公司利益，义乌市国有资产布局结构优化和调整方案确定在不影响上市公司利益的前提下，将义乌国资控制下的其他专业市场划转给恒大公司，要求其他专业市场以小商品城为龙头，加快培育做优相关资产，今后根据小商品城的发展需求逐步将优质资产注入小商品城，最终形成更大范围市场类资源集聚，以此促进义乌市场整体繁荣，从而为小商品城做大做强持续发展创造条件。

  2011年3月，义乌市获国务院批准成为国际贸易综合改革试验点，根据改革试点规划精神，义乌市场将拓展提升为国家级小商品国际贸易区，小商品城作为一个国内外中小企业共享式贸易平台，定位于发展为现代贸易服务集成商。恒大公司作为义乌市国资局的独资企业，其经营发展除考虑企业盈利空间等经济利益因素之外，也额外担负了许多推进义乌本地基础设施建设、民生工程建设任务等服务本地社会民生的责任，恒大公司下属的农贸市场等其他专业市场，目前即主要承担本地生活物资的供应，以服务民生为主，且该等市场类资源目前处于培育阶段，尚未实现稳定盈利。而小商品城作为上市公司，考虑到广大中小股东的利益，无法承担起服务本地社会民生的这部分职能。因此，目前并未将恒大公司下属的农贸市场等市场类资产纳入小商品城。根据前述义乌市国有资产布局结构优化和调整整体方案，今后该等市场类资产实现稳定盈利成为适合注入上市公司的优质资产的，恒大公司将根据小商品城的发展需求逐步将优质资产注入小商品城。

  为了避免在本次划转完成后，恒大公司与小商品城可能产生的同业竞争，恒大公司已经于2011年11月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、本公司将根据有关法律法规的规定确保小商品城在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2、本公司将采取合法、有效的措施，促使本公司及本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与小商品城相同或相似的业务；3、本公司将不利用小商品城控股股东的身份，进行其他任何损害小商品城及其他股东权益的活动。本公司愿意对违反上述承诺及保证而给小商品城造成的经济损失承担赔偿责任。”

  2011年12月6日，恒大公司出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“1、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业如继续拓展市场建设业务或通过收购、划转等其他方式取得市场类业务资产的，本公司确保该等市场类业务将不与小商品城或其控股子公司的产品或业务相竞争；可能与小商品城的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司所控制的其他企业将按照如下方式退出与小商品城的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到小商品城来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；2、自本承诺函签署之日起，如小商品城或其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业将不与小商品城或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与小商品城拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司所控制的其他企业将按照如下方式退出与小商品城的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到小商品城来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

  恒大公司作出上述承诺，旨在确保恒大公司及其控股子公司今后将继续保证不从事与小商品城构成竞争关系的业务。恒大公司作出如下承诺以解决该问题：“如小商品城对恒大公司下属相关市场提出收购要求的，恒大公司同意将相关市场类资产以公允价格注入小商品城或出售给无关联第三方，并保证小商品城在同等条件下拥有优先购买权。”

  特此公告。

  浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

  二〇一二年一月十六日