(上接B7版)

  2010年8月31日获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于唐黄路（S1-周邓公路）新建工程环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保建项决字（2010）第88号）。

  3、周邓公路项目

  2010年5月27日获得上海市浦东新区发展和改革委员《关于周邓公路（申江路-南六公路）新建工程项目建议书的批复》（沪浦发改城（2010）313号）。

  2011年3月4日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于周邓公路（申江路-南六公路）新建工程可行性研究报告的批复》（沪浦发改城（2011）122号）。

  2011年4月18日获得上海市浦东新区建设和交通委员会《关于转发周邓公路（申江路-南六公路）新建工程可行性研究报告批复的通知》（浦建委计财（2011）56号）。

  2011年9月14日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于周邓公路（申江路-南六公路）新建工程可行性研究调整报告的批复》（沪浦发改城（2011）581号）。

  2011年2月17日获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于周邓公路（申江路-南六公路）新建工程环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保建项决字（2011）第19号）。

  4、南六公路项目

  2010年5月27日获得上海市浦东新区发展和改革委员《关于南六公路（S1-S32）改建工程项目建议书的批复》（沪浦发改城（2010）314号）。

  2011年4月22日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于南六公路（S1-S32）改建工程可行性研究报告的批复》（沪浦发改城（2011）257号）。

  2011年5月4日获得上海市浦东新区建设和交通委员会《关于转发南六公路（S1-S32）改建工程可行性研究报告批复的通知》（浦建委计财（2011）72号）。

  2011年7月12日获得上海市浦东新区建设和交通委员会《关于调整转发南六公路（S1-S32）改建工程项目建议书批复的通知》（浦建委计财（2011）152号）。

  2011年9月14日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于南六公路（S1-S32）改建工程可行性研究调整报告的批复》（沪浦发改城（2011）580号）。

  2010年12月15日获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于南六公路（S1-S32）改建工程环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字（2010）第1569号）。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、发行后上市公司业务及章程变化情况

  1、发行后上市公司业务变化情况

  本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。

  2、发行后上市公司章程变化情况

  本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

  二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  1、发行后上市公司股东结构变动情况

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东浦发集团直接和间接持有公司股份11,840.70万股，持股比例为28.52%。本次非公开发行股票的数量为不超过16,000万股（含本数），向单一特定对象（包括其关联方）发行股票数量不超过5,000万股（含本数），其中公司控股股东浦发集团拟认购本次发行股票总数的5%-20%的股票，假定发行股数为16,000万股且浦发集团以下限认购800万股，则本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例最低为21.98%，由于公司其他股东股权分布较为分散，浦发集团仍为第一大股东，处于相对控股地位。本次发行后有限售条件的投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过16,000万股有限售条件流通股。

  2、发行后上市公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

  3、发行后上市公司业务收入结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

  三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目建成进入回购期后，公司盈利能力将进一步加强，公司投资活动产生的现金流量净额将进一步增加。

  四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与实际控制人浦东新区国资委、控股股东浦发集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

  2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与实际控制人浦东新区国资委、控股股东浦发集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

  3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与实际控制人浦东新区国资委、控股股东浦发集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

  4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

  五、上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况

  公司实际控制人、控股股东及其关联人不存在占用公司资金的情况。

  六、上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次非公开发行完成后，公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

  七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至2011年09月30日，公司资产负债率（母公司）为52.63%，公司合并报表资产负债率为66.04%。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。（以上数据未经审计）

  第五节 本次股票发行相关风险说明

  一、经营风险

  （1）BT项目回购风险

  本次募集资金将用于上海迪士尼市政配套道路项目，是与浦东新区政府直接签订回购协议，该项目为2011年上海市重大建设项目，考虑到新区政府较好的财政收入及较高的政府信用，因此可认为该项目的回购履约风险相对较低。公司与上海市浦东新区人民政府已经合作了20个BT项目，从回购款支付记录来看，履约率达100%。但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。

  （2）BT项目融资风险

  公司BT项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高于项目自身的融资成本。近几年，随着公司经营规模的扩大和BT项目的增加，公司的资本支出增加较快。本此募集资金投资项目的资金需求较大，项目总投资金额约39亿元，加之项目工期较短，短期内的资金需求量比较集中，公司能否在未来通过多元化的融资渠道筹集到足够的资金，将影响公司的盈利水平。此外，在当前宏观经济金融环境复杂多变的背景下，企业融资面临的难度相应提升。

  二、原材料价格波动风险

  市政道路项目的主要成本是原材料成本，沥青、柴油、石材、水泥、钢材等原材料占总成本的比例为60%以上。近年来，受石油价格波动影响，原材料市场价格波动较大。未来原材料价格的大幅波动可能会对公司经营业绩带来影响。

  三、管理风险

  BT方式建设市政基础设施项目的运作通过组建项目公司的方式实施，在工程建设期项目公司作为项目法人，行使投融资和建设管理的职责，项目公司是否规范运作将对项目进度和质量产生影响，因而项目公司对各个项目的建设管理也存在一定的风险。

  四、宏观调控风险

  公司承接的多为道路、桥梁等市政基础设施项目，受宏观经济政策调控影响较大，政府对固定资产投资规模和对新开工项目的投入将直接影响公司经营业绩。

  五、本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票尚需获得相关国资监管部门批准、浦东建设股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  第六节 董事会关于本次发行的其他说明

  一、本次非公开发行股票合规性的说明

  1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。

  2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等规定中非公开发行股票的具体要求：

  （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十六个月内不得转让。

  （3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会规定的专项账户；募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  （4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

  3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序

  本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。

  上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

  二零一二年一月十四日