第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-001
兰州佛慈制药股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2012年1月16日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长贾朝民先生主持会议。会议通知于2012年1月6日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事11人，实际出席董事9人，独立董事王宗台、肖芳贤分别委托独立董事高新才和任远在其授权范围内进行表决。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事会全体成员、高级管理人员、保荐机构华龙证券有限责任公司保荐代表人郭喜明列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于修订公司<章程（草案）>部分条款的议案》。
根据公司 2010 年度股东大会决议的授权，公司董事会对公司上市后所适用的公司《章程（草案）》涉及上市后的部分条款进行了修订，并决定将修改后的公司《章程》及时在工商部门备案。
关于公司《章程》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于变更工商登记的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司向深圳证券交易所做出的《尽快办理工商变更登记的承诺》，鉴于公司2010年度股东大会已授权董事会办理工商变更登记相关事宜，董事会同意尽快办理工商变更登记手续。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于设立募集资金存储专户的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司首次向社会公众发行人民币普通股20,200,000股，发行价为每股人民币16.00元，共募集资金323,200,000.00元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用33,639,330.00元后，实际募集资金净额289,560,670.00元。公司董事会同意将上述资金余额存入募集资金存储专户，开户银行为交通银行兰州桥北支行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于签定<募集资金三方监管协议>议案》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律法规及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司与保荐机构华龙证券有限责公司、交通银行兰州桥北支行共同签署《募集资金三方监管协议》对公司募集资金进行监管。
关于《签订募集资金三方监管协议的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
公司董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金40,978,503.61元置换先期已投入的自筹资金。
本次募集资金置换事项，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩核字[2012]702A10号《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
关于《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于撤销安宁分公司建制的议案》。
为减少管理层级，提高管理效率，实现扁平化管理，降低管理成本，实现从公司内部储备募投项目的管理人才工作，公司董事会同意撤销安宁分公司建制。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件：
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司《章程》；
3、公司、保荐机构、开户银行《募集资金三方监管协议》；
4、独立董事对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的独立意见；
5、公司监事会对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的意见；
6、华龙证券有限责任公司《关于兰州佛慈制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》；
7、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩核字[2012]702A10号《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一二年一月十七日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-002
兰州佛慈制药股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2012年1月16日下午15：00以现场会议的方式召开，监事会主席严军先生主持会议。会议通知于2012年1月6日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会监事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次以募集资金置换前期已投入的自筹资金，与其首次公开发行股票申请文件中所作的承诺及披露一致，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定；本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月；使用募集资金置换先期投入不影响募集资金投资计划的正常进行，置换金额业已经具备资质的会计师事务所鉴证，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。
监事会同意使用募集资金40,978,503.61元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。
关于《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于撤销安宁分公司建制的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司监事会
二〇一二年一月十七日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-003
兰州佛慈制药股份有限公司关于以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,020万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币323,200,000元，扣除发行费用人民币33,639,330元，实际募集资金净额为人民币289,560,670元。上述资金已于2011年12月16日到账，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩验字[2011]702A213号《验资报告》验证确认。
二、招股说明书承诺募投项目情况
公司《招股说明书》披露，本次公开发行募集资金将全部投入“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目”，项目总投资额为 24,540.62万元，该项目已在甘肃省发改委登记备案（备案证编号：甘发改高技（备）[2011]5 号）。如实际募集资金总额低于上述资金需要额 24,540.62 万元，资金不足部分由公司自筹资金解决；如实际募集资金总额多于资金需要额 24,540.62 万元，资金多余部分将补充流动资金。募集资金到位后，先期投入资金将予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募投项目。截至2011年12月31日，募投项目先期已经用自筹资金投入40,978,503.61元。具体运用情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 原募集资金承诺投资金额 | 根据实际募集资金净额确定的募集资金投入金额 | 自筹资金已投入金额 | 占投资总额的比例 |
| 扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目 | 245,406,200.00 | 245,406,200.00 | 245,406,200.00 | 40,978,503.61 | 16.70% |
以上募投项目先期资金使用情况，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩核字[2012]702A10号《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审验确认，公司以自筹资金40,978,503.61元预先投入募投项目与实际情况相符。
四、具体置换方案
公司用本次募集资金40,978,503.61元置换上述先期投入募投项目的同等金额的自筹资金。
五、相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金40,978,503.61元置换先期已投入的自筹资金。
（二） 公司监事会决议情况
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会全体成员认为本次以募集资金置换前期已投入的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，同意使用募集资金40,978,503.61元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。
（三） 公司独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了审查并出具了独立意见，认为：
（1）本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，拟以募集资金置换的募集资金投资项目的先期投入自筹资金金额业已经2012年1月6日国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认；
（2）公司本次以募集资金置换前期已投入的自筹资金，与《招股说明书》的相关内容一致，符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金使用的规定；
（3）本次募集资金置换先期投入的自筹资金不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；
（4）本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月；
（5）本次用募集资金置换先期投入事项经过董事会、监事会的审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
（6）独立董事同意以首次公开发行A股股票募集资金40,978,503.61元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金40,978,503.61元。
（四）保荐机构核查意见
华龙证券有限责任公司作为公司保荐机构，出具了《华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。意见认为：公司在《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》中提及的自筹资金预先投入扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目的情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的项目与公司首次公开发行股票申请文件中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。华龙证券同意佛慈制药以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为40,978,503.61元。
特此公告。
备查文件：
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的独立意见；
4、公司监事会对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的意见；
5、华龙证券有限责任公司《关于兰州佛慈制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》；
6、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一二年一月十七日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-004
兰州佛慈制药股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号 《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2020万股，发行价格为 每股人民币16.00元。共募集资金323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元后，实际募集资金净额为289,560,670.00 元。上述募集资金情况经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩验字[2011]702A213号《验资报告》验证确认。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据董事会的决定，在交通银行兰州桥北支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专户，并与保荐机构华龙证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）和开户银行共同签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：
一、公司已在交通银行兰州桥北支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为621060171018010035232，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2011年12月31日该账户余额为289,560,670.00元。
二、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、华龙证券有限责任公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人郭喜明、刘生瑶可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）5%的，公司和开户银行应当于支取之日起5个工作日内分别以传真等书面方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
七、公司应在每月10日之前以书面形式将上月募集资金使用情况告知保荐机构。
八、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，保荐机构可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、若公司将募集资金投入控股子公司由控股子公司实施募集资金投资项目的，应由实施项目的控股子公司作为主体重新签署募集资金监管协议，在重新签署协议前，比照本协议执行。
十一、本协议自公司、开户银行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2013年12月31日）起失效。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司
二〇一二年一月十七日