证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2012—002

河南羚锐制药股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

暨召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2012年1月7日以传真方式发出并于2012年1月14日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案:

一、《关于更换会计师事务所的议案》

内容详见同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

二、《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司授权管理制度>的议案》

原《河南羚锐制药股份有限公司授权管理制度》第六条第六项修改为：相关金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的比例低于30%的，由总经理审批；在30%以上但低于40%的，由董事长审批；在40%以上但低于50%的，由董事会审批；在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

三、《河南羚锐制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

四、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟召开公司2012年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

（一）会议时间：2012年2月3日（星期五）上午9：00

（二）会议地点：羚锐制药办公大楼九楼会议室

（三）会议审议事项如下：

1、《关于更换会计师事务所的议案》

2、《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司授权管理制度>的议案》

（四）会议出席对象

1、截止2012年1月30日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；

3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（五）会议登记事项

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人

股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件。

（4）异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2012年1月31日——2012年2月2日

3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室

（六）其他事项

1、与会者食宿及交通费自理；

2、会议联系人：叶强先生

电话：0376-2973569

传真：0376-2973606

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一二年一月十四日

附件：授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南羚锐制药股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于更换会计师事务所的议案》
2	《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司授权管理制度>的议案》

委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数额： 委托人股东账号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托日期：2012 年 月 日

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2012年1月17日公告的股东大会通知。

2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2012—003

河南羚锐制药股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所（以下简称“天健正信”）与立信大华会计师事务所（以下简称“立信大华”）合并，根据立信大华同天健正信签订的《协议书》，天健正信分立的相关部门和相关分所加入立信大华，该部分人员执行的相关业务项目一并转入立信大华，现立信大华更名为大华会计师事务所。

考虑到天健正信是经公司股东大会审议批准聘请的公司审计机构,为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议将公司聘请的财务报表审计机构由天健正信更换为大华会计师事务所，负责本公司财务报告审计等业务。

公司独立董事发表意见认为：

（1）鉴于天健正信的业务情况，公司董事会作出更换审计机构的决定合理且表决程序符合有关法律、法规和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。

（2）董事会在发出《关于更换会计师事务所的议案》前，已取得了我们的认可，并同意该议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过后提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

（3）经核查，聘请大华会计师事务所为公司2011年度外部审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

综上，同意此次会计师事务所更换。

上述更换会计师事务所事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

备查文件：

1、 河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届董事会审计委员会第一次会议决议；

3、独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见；

4、 独立董事关于更换会计师事务所的独立意见。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一二年一月十四日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2012—004

河南羚锐制药股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日前，公司董事会收到副总经理熊维平先生的书面辞职报告。因个人原因，熊维平先生请求辞去公司副总经理职务，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。

公司对熊维平先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一二年一月十七日