第二届董事会第六次
会议决议公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-002
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第二届董事会第六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2012年1月8日以书面和通讯方式通知各位董事及相关出席人员,并于2012年1月13日在海南省三亚市鹿回头海景大道玛瑞纳酒店召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，实到董事9名，董事张海林、张艺林、于清池、常静、冯儒现场出席会议，董事方天亮、白静、毛惠清、冯苏强因公出差在外地，采用通讯方式参与会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等法律法规规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于向中国光大银行三亚分行申请抵押贷款的议案》。
同意公司向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请贷款，贷款金额为人民币4000万元。贷款期限为12个月，贷款用途为流动资金（购买原材料），贷款利率为按总行统一要求基准上浮30%。
同意以公司自有的位于三亚市田独镇迎宾大道的建筑面积为3641.58平方米的房屋（三土房（2010）字第04894号）及其所占用的17272.36平方米土地（三土房（2010）字第04894号）、以位于琼海市上埇墟嘉博路东侧的建筑面积为1851.45平方米的房屋（海房权证号海字第26375号）及其所占用的45333.0平方米土地（海国用（2009）字第0946号）、以位于儋州市木棠工业园区振兴大道北侧A-01-06地块的46667.00平方米土地（儋国用（2010）第900号）、以及以位于澄迈县老城开发区颜春岭土地的52140.62平方米土地（老城国用（2010）第1257号）作为抵押物，向中国光大银行三亚分行申请上述贷款。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于聘任常静女士为第二届董事会战略委员会委员的议案》。
因公司董事会战略委员会委员武融平女士逝世，战略委员会需补聘一名委员。经董事会选举，选举常静女士为第二届董事会战略委员会委员，任期自当选之日起至本届董事会届满。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于委托经营琼海鑫海混凝土有限公司的议案》。
同意公司与琼海鑫海混凝土有限公司股东康俊国、周军强、宋溪晖签署《委托经营协议》，受托经营琼海鑫海混凝土有限公司，期限为10年，委托经营期间，公司确保康俊国、周军强、宋溪晖每年从琼海鑫海混凝土有限公司获取固定收益共计450万元，琼海鑫海混凝土有限公司托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于委托经营三亚鑫海混凝土有限公司的议案》。
同意公司与三亚鑫海混凝土有限公司股东海南鑫海建材有限公司和康俊勇签署《委托经营协议》，受托经营三亚鑫海混凝土有限公司，期限为6年，委托经营期间，公司确保海南鑫海建材有限公司、康俊勇每年从三亚鑫海混凝土有限公司获取固定收益共计300万元，三亚鑫海混凝土有限公司托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、备查文件
1．经与会董事签字的第二届董事会第六次会议决议；
2．《委托经营琼海鑫海混凝土有限公司协议》；
3．《委托经营三亚鑫海混凝土有限公司协议》。
特此公告
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一二年一月十三日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-003
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于签订委托经营协议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年1月15日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）与琼海鑫海混凝土有限公司（以下简称“琼海鑫海”）的股东康俊国、周军强和宋溪晖签署了《委托经营协议》，公司接受其委托对琼海鑫海进行经营管理。
一、合同签署概况
1．2012年1月13日，海南瑞泽召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于受托经营琼海鑫海混凝土有限公司的议案》，同意公司与康俊国、周军强、宋溪晖签署《委托经营协议》，受托管理琼海鑫海。
2．上述《委托经营协议》于2012年1月15日由公司和康俊国、周军强、宋溪晖在三亚签订，约定公司受托经营琼海鑫海，期限为10年，委托经营期间，公司确保康俊国、周军强、宋溪晖每年从琼海鑫海获取固定收益共计450万元，琼海鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有。
3．合同的生效条件：经康俊国、周军强、宋溪晖和公司法定代表人签字并加盖公司公章，且经公司董事会审议后生效。
4．公司本次受托经营不构成关联交易。
二、合同对方当事人介绍
1．康俊国，男，汉族，1969年5月26日出生，河南郑州人。住址：郑州市金水区宏图街16号院10号楼1号。
2．周军强，男，汉族，1971年4月4日出生，河南郑州人。住址：郑州市管城回族区商都路33号8号院10号楼2号。
3．宋溪晖，男，汉族，1969年7月21日出生，河南郑州人。住址：郑州市金水区文化路21号院4号楼21号。
上述交易对方合计持有琼海鑫海100%的股权，与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员等人员不存在关联关系；最近三个年度，上述交易对方与公司未发生购销行为；上述交易对方具有较好的信用状况和履约能力，在违约方面的风险较小。
三、合同的主要内容
1．交易价格：委托经营期间，乙方（指公司，下文同）确保甲方（指康俊国、周军强、宋溪晖，下文同）每年从琼海鑫海获取固定收益450万元，并归属甲方所有，琼海鑫海托管期实现的收益超额部分作为委托经营期间的受托管理费由乙方享有，若发生经营亏损，则乙方仍需向甲方支付该450万元，同时承担经营亏损。
2．结算方式：乙方应保证每两年向甲方支付一次利润，每次支付900万元；同时，委托经营每届满一年之日起的10日内，甲方向乙方支付委托经营的报酬，或乙方向甲方支付补偿金。
3．协议签署时间：2012年1月15日
4．协议生效条件：经甲方和乙方的法定代表人签字并加盖乙方公章，且经乙方董事会审议后生效。
5．协议生效时间：2012年1月15日
6．履行期限：乙方的委托经营期限为十（10）年。期限届满后，如甲方继续委托经营，乙方具有经营优先权。
7．违约责任：协议每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用等的赔偿，该赔偿由违约方支付。
8．本协议签订之日起2个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付定金100万元（大写壹佰万元整）。双方共同建立交接小组对交接事宜进行协商。交接完成后三日内，乙方再向甲方支付人民币900万元其中100万元作为履约保证金。若甲方违约导致本协议无法履行或者无法继续履行，则甲方应当向乙方双倍返还履约保证金，若乙方违约导致本协议无法履行或者无法继续履行，则乙方无权要求甲方返还履约保证金。待委托经营期限届满或经双方协商提前终止本协议，由甲方于移交日将该履约保证金无息退还给乙方。
9．委托经营期间，若甲方拟转让股权，乙方享有优先购买甲方拟转让股权的权利。
四、合同对公司的影响
1．本次受托管理琼海鑫海是公司将管理优势和人才优势转化为经济效益的一次有益尝试。依据《委托经营协议》，除向琼海鑫海输出管理和人才外，其债权债务自行享有和承担。本次受托经营，公司在管理、技术等方面具备履约能力。
2．琼海鑫海拥有3条混凝土生产线，依据《委托经营协议》，在受托经营期间实现的收益，除向康俊国、周军强和宋溪晖每年固定支付收益共计450万元外，超额部分作为受托管理费由公司享有，此次委托经营琼海鑫海，有利于公司协调琼海商品混凝土销售市场的价格，由此可能增加公司的营业收入和营业利润，对公司未来的盈利能力和经营状况可能会产生积极影响。
3．由于琼海鑫海经营的业务与本公司主营业务相同，公司受托经营不能达到预期效益的风险较小。
4．《委托经营协议》不影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。
五、风险提示
1．《委托经营协议》的履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响等方面的风险及后期经营的不确定性因素。
2．受托经营期间，公司需保证琼海鑫海的股东康俊国、周军强和宋溪晖每年获取固定收益450万元，琼海鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有；若发生经营亏损，则公司仍需向康俊国、周军强和宋溪晖支付450万元，同时承担经营亏损。
3．《委托经营协议》的履行期限较长，可能会受到国家宏观调控、市场环境等方面变化的影响，存在一定的不确定性。
六、其他相关说明
公司将在定期报告中披露《委托经营协议》的履行情况。
七、备查文件
1．海南瑞泽第二届董事会第六次会议决议；
2．海南瑞泽与康俊国、周军强、宋溪晖签订的《委托经营协议》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
2012年1月16日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-004
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于签订委托经营协议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年1月15日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）与三亚鑫海混凝土有限公司（以下简称“三亚鑫海”）的股东海南鑫海建材有限公司（以下简称“海南鑫海”）和康俊勇签署了《委托经营协议》，公司接受其委托对三亚鑫海进行经营管理。
一、合同签署概况
1．2012年1月13日，海南瑞泽召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于受托经营三亚鑫海混凝土有限公司的议案》，同意公司与海南鑫海和康俊勇签署《委托经营协议》，受托管理三亚鑫海。
2．上述《委托经营协议》于2012年1月15日由公司和海南鑫海、康俊勇在三亚签订，约定公司受托经营三亚鑫海，期限为6年，委托经营期间，公司确保海南鑫海、康俊勇每年从三亚鑫海获取固定收益共计300万元，三亚鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有。
3．合同的生效条件：经海南鑫海、康俊勇和公司签字盖章，且经公司董事会审议后生效。
4．公司本次受托经营不构成关联交易。
二、合同对方当事人介绍
1．海南鑫海建材有限公司
住所：三亚市田独镇亨新大道（亨新药业西侧）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：康俊国
注册资本：1000万元
主营业务：水泥砖、建筑材料
股权结构：康俊国出资990万元，占注册资本的99%，周军强出资10万元，占注册资本的1%。
2．康俊勇，男，汉族，1969年6月20日出生，河南郑州人。住址：郑州市金水区金水东路17号2号楼86号。
上述交易对方合计持有三亚鑫海100%的股权，与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员等人员不存在关联关系；最近三个年度，上述交易对方与公司未发生购销行为；上述交易对方具有较好的信用状况和履约能力，在违约方面的风险较小。
三、合同的主要内容
1．交易价格：委托经营期间，乙方（指公司，下文同）确保甲方（指海南鑫海、康俊勇，下文同）每年从三亚鑫海获取固定收益300万元，并归属甲方所有，三亚鑫海托管期实现的收益超额部分作为委托经营期间的受托管理费由乙方享有，若发生经营亏损，则乙方仍需向甲方支付该300万元，同时承担经营亏损。
2．结算方式：乙方应保证每三年向甲方支付一次利润，每次支付900万元；同时，委托经营每届满一年之日起的10日内，甲方向乙方支付委托经营的报酬，或乙方向甲方支付补偿金。
3．协议签署时间：2012年1月15日
4．协议生效条件：经甲方和乙方的法定代表人签字并加盖乙方公章，且经乙方董事会审议后生效。
5．协议生效时间：2012年1月15日
6．履行期限：乙方的委托经营期限为六（6）年。期限届满后，如甲方继续委托经营，乙方具有经营优先权。
7．违约责任：协议每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用等的赔偿，该赔偿由违约方支付。
8．本协议签订之日起2个工作日内，乙方向甲方指定账户预先支付未来3年固定收益加履约保证金1000万元（其中三年固定收益900万履约保证金100万）。双方共同建立交接小组对交接事宜进行协商，若甲方违约导致本协议无法履行或者无法继续履行，则甲方应当向乙方双倍返还该履约保证金；若乙方违约导致本协议无法履行或者无法继续履行，则乙方无权要求甲方返还该履约保证金。待委托经营期限届满或经双方协商提前终止本协议，由甲方于移交日将该履约保证金无息退还给乙方。
9．委托经营期间，若甲方拟转让股权，乙方享有优先购买甲方拟转让股权的权利。
四、合同对公司的影响
1．本次受托管理三亚鑫海是公司将管理优势和人才优势转化为经济效益的一次有益尝试。依据《委托经营协议》，除向三亚鑫海输出管理和人才外，其债权债务自行享有和承担。本次受托经营，公司在管理、技术等方面具备履约能力。
2．三亚鑫海拥有4条混凝土生产线，依据《委托经营协议》，在受托经营期间实现的收益，除向海南鑫海、康俊勇每年固定支付收益共计300万元外，超额部分作为受托管理费由公司享有，此次委托经营三亚鑫海，可能会增加公司的营业收入和营业利润，对公司未来的盈利能力和经营状况可能会产生积极影响。
3．由于三亚鑫海经营的业务与本公司主营业务相同，公司受托经营不能达到预期效益的风险较小。
4．《委托经营协议》不影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。
五、风险提示
1．《委托经营协议》的履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响等方面的风险及后期经营的不确定性因素。
2．受托经营期间，公司需保证三亚鑫海的股东海南鑫海建材有限公司和康俊勇每年获取固定收益300万元，三亚鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有；若发生经营亏损，则公司仍需向海南鑫海建材有限公司和康俊勇支付300万元，同时承担经营亏损。
3．《委托经营协议》的履行期限较长，可能会受到国家宏观调控、市场环境等方面变化的影响，存在一定的不确定性。
六、其他相关说明
公司将在定期报告中披露《委托经营协议》的履行情况。
七、备查文件
1．海南瑞泽第二届董事会第六次会议决议；
2．海南瑞泽与海南鑫海建材有限公司、康俊勇签订的《委托经营协议》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
2012年1月16日