证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-002

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公告发布后，公司股票自2012年1月17日上午开市复牌交易。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2012年1月5日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事，会议于2012年1月16日在公司会议室召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长仲汉根先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。

一、审议并通过《关于江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案

激励计划及摘要及独立董事就此发表的独立意见详见刊登于2012年1月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚待《江苏辉丰农化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：4票通过，0票反对，0票弃权，董事陈晓东、姜正霞、季自华、张建国、贲银良回避表决，表决通过。

二、审议并通过《关于江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

考核管理办法详见刊登于2012年1月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚待《江苏辉丰农化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜》的议案

为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

（6）授权董事会办理激励对象解锁和回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待《江苏辉丰农化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、审议并通过《关于修改公司章程》的议案

为了公司业务发展需要，同意对公司章程第十三条予以修订，经营范围增加肥料的生产和销售。

经依法登记，公司经营范围：“许可经营项目：农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂分装、加工、生产、销售，肥料的生产、销售。一般经营项目：农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农副产品（棉花除外）销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。”

详见刊登于2012年1月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

本议案尚需股东大会审议。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、审议并通过《子公司管理制度》的议案

为了加强子公司的管理，有效防范子公司经营风险，特制定本制度。制度全文参见刊登于2012年1月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、审议并通过《独立董事年报工作制度》的议案

《独立董事年报工作制度》全文参见刊登于2012年1月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、审议并通过《关于中国证监会江苏证监局现场检查发现问题的整改报告》的议案

《关于中国证监会江苏证监局现场检查发现问题的整改报告》待中国证监会江苏证监局审核通过后及时予以公告。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权，表决通过。

八、审议并通过《关于向相关银行申请不超过8亿元银行综合授信》的议案

因公司经营业务发展需要，同意向有关银行申请不超过8亿元人民币的综合授信。具体银行及授信额度如下：

银行名称	中国银行大丰支行	中国工商银行大丰支行	江苏银行大丰支行	大丰市农村商业银行	民生银行盐城分行	交通银行大丰支行
授信额度（亿元）	2	1.5	1.5	1	1	1

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、审议并通过《提请召开2012年临时股东大会》的议案

会议具体内容及时间另行通知。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2012年1月16日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-003

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届第四次监事会决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2012年1月5日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2012年1月16日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席王加平先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议

审议并通过《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案

公司监事会对《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）所确定的本次获授首期限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：《激励计划》确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次首期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司监事会

2012年1月16日