第二届董事会第十一次会议决议
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2012-001
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第十一次会议于2012年1月16日上午10:00在顺荣股份会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议由副董事长吴卫红女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟从超募资金中使用8,800万元永久性补充流动资金。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于更换公司董事长的议案》
公司董事长吴绪顺先生已于2012年1月14日向董事会提交了书面辞职报告，辞去公司第二届董事会董事长职务。公司第二届董事会选举公司董事吴卫东为公司第二届董事会董事长，任期为第二届董事会余下的任期。吴卫东先生简历详见附件。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
三、审议通过《关于更换公司总经理、董事会秘书的议案》
因公司董事、总经理吴卫东，副董事长、常务副总、董事会秘书吴卫红于2012年1月14日向董事会提出书面辞职报告，分别辞去总经理、董事会秘书职务。根据公司董事会提名委员会建议、董事长的提名，聘任方文荣先生为公司总经理、张云先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会期满。方文荣先生、张云先生简历分别详见附件。
张云先生联系电话：0553-6816767，传真：0553-6816767，邮箱：zhangyun@shunrong.cn,联系地址：安徽省南陵县经济开发区顺荣股份。
张云先生已获得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司董事会提名委员会建议、总经理的提名，聘任张云先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满。张云先生简历详见附件。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
五、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年2月8日上午10:00在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:∥www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
特此公告
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月十六日
附件一
吴卫东简历
吴卫东，男，汉族，1971年9月19日出生，中国国籍，无境外永久居留权；中共党员，MBA。
2009年3月至今任芜湖顺荣投资有限公司总经理。
2007年10月---2010年10月任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理。
2010年11月—2012年1月任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会董事、总经理。
吴卫东持有本公司股份22,580,600股，占公司总股本的16.85%，与吴绪顺、吴卫红为公司共同实际控制人，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。
附件二
方文荣简历
方文荣，男，汉族，1973年4月28日出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学锻压工艺及设备专业本科、工商管理硕士，美国密西根大学工程管理学硕士，上海交通大学材料加工工程博士研究生。
1994年8月—2002年8月，历任上汽集团上海拖拉机内燃机有限公司模具工程师、车间主任、总经理秘书；
2004年6月—2009年3月，任上汽集团上海赛科利汽车模具技术应用有限公司副总经理；
2009年3月—2012年1月，任上汽集团上海拖拉机内燃机有限公司副总经理，兼任上海纽荷兰农业机械有限公司执行副总经理（中方负责人）。
方文荣先生未持有本公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。
附件三
张云简历：
张云，男，汉族1970年10月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。
1995年7月参加工作，历任安徽师范大学教师、安徽铭诚律师事务所律师、副主任、主任。
2007年10月起任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事会秘书。
2008年5月起任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事。
2010年11月起任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会董事、董事会秘书。
2011年6月20日起离任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司。
2011年12就职于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司。
张云先生未持有本公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月十六日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2012-002
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2012年1月6日以书面形式发出，会议于2012年1月16日上午在公司小会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司使用8,800万元超募资金永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
特此公告
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
监 事 会
二〇一二年一月十六日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2012-003
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”或“公司” ）于2012年1月16日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、 公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]167号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700万股，其中，网下向询价对象配售 340万股，网上申购定价发行 1,360 万股。本次发行价格为 35.00 元/股，共募集资金595,000,000元，扣除发行费用39,383,857.45元后，实际募集资金净额为555,616,142.55元。较原先250,000,000元的募集资金计划超额募集305,616,142.55元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验（2011）综字第100005 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、超募资金使用情况
经公司第二届董事会第四次会议审议通过使用超募资金人民币6,000万元永久性补充流动资金；经公司第二届董事会第十次会议审议通过使用超募资金人民币5115万元建立汽车燃油系统研发中心、使用超募资金人民币2600万元新建年产50万只七层汽车塑料加油管项目；截止2012年1月6日，超募资金账户余额为243,395,696.59元。
三、公司本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司第二届董事会第十一次会议审议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，总金额为人民币8,800万元。
四、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性
2012年，公司募投项目建设全部结束，因此，为满足生产需要及业务持续增长的要求，公司对营运资金需求将大幅增加。
按照目前一年期银行存贷款基准利差计算，公司本次拟用超募资金8,800万元永久性补充流动资金的行为，每年可为公司节约财务费用约人民币520万元。 本次补充流动资金可更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。
公司使用部分超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司承诺
（1）公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（2）公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、公司董事会审议情况
本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案已提交公司第二届董事会第十一次会议审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
七、公司独立董事意见
公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》后发表独立意见认为：
1、公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的行为，有利于降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。
3、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
4、同意将超募资金中8,800万元人民币用于永久性补充流动资金。
八、 公司监事会意见
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用8,800万元超募资金永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意将超募资金中8,800万元人民币用于永久性补充流动资金。
九、保荐机构对公司使用部分超募资金永久性补充公司流动资金事项的核查意见
保荐机构国元证券认为：顺荣股份本次拟用超募资金中的8,800.00万元人民币用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营 成本，符合公司和全体股东的利益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，国元证券同意顺荣股份本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金事项。
十、 备查文件
1、公司《第二届董事会第十一次会议决议》；
2、公司《第二届监事会第九次会议决议》；
3、公司独立董事对《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见 ；
4、国元证券股份有限公司《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟使用部分超募资金永久性补充公司流动资金事项的核查意见》。
特此公告
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月十六日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2012-004
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于董事长、高管变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届董事会董事长吴绪顺先生，副董事长、常务副总、董事会秘书吴卫红女士，董事、总经理吴卫东先生于2012年1月14日向董事会提交了书面辞职报告，分别辞去第二届董事会董事长职务、董事会秘书职务、总经理职务，董事会同意吴绪顺先生辞去董事长职务、吴卫红女士辞去董事会秘书职务、吴卫东先生辞去总经理职务，其辞职报告自递交到董事会之日起生效。
吴绪顺先生辞去第二届董事会董事长职务后继续担任公司董事职务，系公司战略委员会、提名委员会成员，吴卫红女士辞去董事会秘书职务后继续担任副董事长、常务副总职务，系公司审计委员会、薪酬与考核委员会成员。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司第二届董事会第十一次会议选举公司董事吴卫东先生担任公司第二届董事会董事长，任期至第二届董事会余下任期。
经公司提名委员会建议，董事长提名，公司第二届董事会第十一次会议分别聘任方文荣先生为公司总经理、聘任张云先生为公司董事会秘书，任期至第二届董事会余下任期。经总经理提名，公司第二届董事会第十一次会议聘任张云先生为公司副总经理，任期至第二届董事会余下任期。
特此公告
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月十六日
附：吴卫东、方文荣、张云简历
附件一
吴卫东简历
吴卫东，男，汉族，1971年9月19日出生，中国国籍，无境外永久居留权；中共党员，MBA。
2009年3月至今任芜湖顺荣投资有限公司总经理。
2007年10月---2010年10月任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理。
2010年11月—2012年1月任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会董事、总经理。
吴卫东持有本公司股份22,580,600股，占公司总股本的16.85%，与吴绪顺、吴卫红为公司共同实际控制人，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。
附件二
方文荣简历
方文荣，男，汉族，1973年4月28日出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学锻压工艺及设备专业本科、工商管理硕士，美国密西根大学工程管理学硕士，上海交通大学材料加工工程博士研究生。
1994年8月—2002年8月，历任上汽集团上海拖拉机内燃机有限公司模具工程师、车间主任、总经理秘书；
2004年6月—2009年3月，任上汽集团上海赛科利汽车模具技术应用有限公司副总经理；
2009年3月—2012年1月，任上汽集团上海拖拉机内燃机有限公司副总经理，兼任上海纽荷兰农业机械有限公司执行副总经理（中方负责人）。
方文荣先生未持有本公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。
附件三
张云简历：
张云，男，汉族1970年10月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。
1995年7月参加工作，历任安徽师范大学教师、安徽铭诚律师事务所律师、副主任、主任。
2007年10月起任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事会秘书。
2008年5月起任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事。
2010年11月起任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会董事、董事会秘书。
2011年6月20日起离任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司。
2011年12就职于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司。
张云先生未持有本公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月十六日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 编号：2012－005
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议时间：2012 年2月8日(周三)上午10 时
2、股权登记日：2012 年 2月3日
3、会议地点：安徽省南陵县经济开发区顺荣股份会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议表决方式：现场投票方式
6、出席对象：
（1）截止2012 年2月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。
二、会议议题
1、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
2012年第一次临时股东大会的所有提案内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2012年2月6日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30
3、登记地点：顺荣股份董事会秘书办公室。
信函登记地址：董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样 。
通讯地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。
邮 编：241300
传真号码：0553－6816767
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4 ）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他事项：
(一)会议联系方式：
联系部门：董事会秘书办公室
联系地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办
邮政编码：241300
联系电话：0553－6816767
传 真：0553－6816767
联 系 人：方劲松
(二)会议费用：与会股东的各项费用自理。
五、授权委托书
授权委托书的格式附后。
特此公告 ！
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月十六日
附件：授权委托书
2012年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2012年2月8日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 | |||||
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
备注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。