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深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、公司本次发行前总股本6,600万股，本次拟发行2,200万股，发行后总股本为8,800万股。
同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。”
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。”
股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”
股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”
股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。
2、根据公司2010年12月27日第四次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
3、利润分配政策
（1）公司的利润分配政策为：
①公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；
②公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
③公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
④公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）公司利润分配政策决策程序如下：
公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（3）公司制定了《深圳万润科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2011-2013年度）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。
2011-2013年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在2011-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
（4）公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（“公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）；
同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。
详细内容请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。
请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素：
1、租赁厂房搬迁风险
公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使用权，用于本次募集资金投资项目的建设，预计2015年前建成并达产，公司生产能力将大幅提升。
如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。
2、高新技术企业税收优惠政策变动风险
公司于2008年12月16日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和2008 年1 月1 日起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自 2008 年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机构”）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年10月31日，认定机构公示了包括公司的评审结果。目前15个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。
如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。
3、市场风险
随着LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引了更多资本新进入LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素影响，全球LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙头已经在大陆设厂，预计未来5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将会成为世界LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。
第二节 本次发行概况
| 1、股票种类 | 人民币普通股（A股） | |
| 2、每股面值 | 1.00元 | |
| 3、发行股数 | 2,200万股，占发行后总股本的比例为25.00% | |
| 4、每股发行价格 | 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 | |
| 5、市盈率 | 【】倍（每股收益按照20【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 6、发行前每股净资产 | 3.36元（按照2011年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） | |
| 7、发行后每股净资产 | 【】元（按照20【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） | |
| 8、市净率 | 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） | |
| 9、发行方式 | 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 | |
| 10、发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） | |
| 11、本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 | |
| 11、承销方式 | 主承销商余额包销 | |
| 12、预计募集资金总额 | 约【】亿元 | |
| 13、预计募集资金净额 | 约【】亿元 | |
| 14、发行费用概算 | 承销保荐费用： | 【】万元 |
| 律师费用： | 【】万元 | |
| 审计费用： | 【】万元 | |
| 发行手续费： | 【】万元 | |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中 | 深圳万润科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. |
| 注册资本 | 66,000,000元 |
| 法定代表人 | 李志江 |
| 有限公司成立日期： | 2002年12月13日 |
| 股份公司设立日期： | 2008年6月3日 |
| 住所 | 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 |
| 邮政编码 | 518107 |
| 电话 | 0755-33953399、29886863 |
| 传真号码 | 0755-33236389、29886865 |
| 互联网网址 | http://www.mason-led.com |
| 电子信箱 | wanrun@mason-led.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司的设立方式
公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更设立，万润有限是于2002年12月13日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限公司。2008年6月3日，经深圳市工商局核准，万润有限整体变更为深圳万润科技股份有限公司，取得《企业法人营业执照》，注册号为440301103175609。
（二）发行人及其投入的资产内容
公司的发起人均以其在深圳市万润有限公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本66,000,000股，本次发行22,000,000股流通股，占发行后总股本的25.00%，发行后总股本为88,000,000股，均为流通股。
同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。”
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。”
股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”
股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”
股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。
（二）公司股东持股情况
1、发起人持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 罗小艳 | 15,000,000 | 30.00 |
| 2 | 李 驰 | 8,000,000 | 16.00 |
| 3 | 李志江 | 6,040,000 | 12.08 |
| 4 | 罗 明 | 4,860,000 | 9.72 |
| 5 | 江明投资 | 2,500,000 | 5.00 |
| 6 | 吴贤耀 | 2,400,000 | 4.80 |
| 7 | 罗 平 | 2,200,000 | 4.40 |
| 8 | 张中汉 | 2,100,000 | 4.20 |
| 9 | 孙 蓉 | 1,500,000 | 3.00 |
| 10 | 黄海霞 | 1,200,000 | 2.40 |
| 11 | 郝 军 | 700,000 | 1.40 |
| 12 | 佟慧兰 | 625,000 | 1.25 |
| 13 | 欧阳建华 | 625,000 | 1.25 |
| 14 | 江文英 | 625,000 | 1.25 |
| 15 | 林作华 | 625,000 | 1.25 |
| 16 | 陈 菲 | 400,000 | 0.80 |
| 17 | 刘 平 | 200,000 | 0.40 |
| 18 | 罗广东 | 150,000 | 0.30 |
| 19 | 周明益 | 84,000 | 0.17 |
| 20 | 喻小敏 | 83,000 | 0.17 |
| 21 | 刘红玉 | 83,000 | 0.17 |
| 合 计 | 50,000,000 | 100.00 |
2、前十名自然人股东持股情况
截至本招股书签署日，公司共有13名自然人股东。本次发行前前十名自然人股东持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 在发行人单位任职情况 |
| 1 | 罗小艳 | 15,000,000 | 22.73 | 董事 |
| 2 | 李志江 | 12,820,000 | 19.42 | 董事长 |
| 3 | 李 驰 | 8,000,000 | 12.12 | -- |
| 4 | 罗 明 | 5,026,000 | 7.62 | 董事、总经理 |
| 5 | 罗 平 | 2,200,000 | 3.33 | -- |
| 6 | 张中汉 | 2,100,000 | 3.18 | 董事、副总经理 |
| 7 | 孙 蓉 | 1,500,000 | 2.27 | -- |
| 8 | 黄海霞 | 1,200,000 | 1.82 | -- |
| 9 | 郝 军 | 1,000,000 | 1.52 | 董事、董事会秘书、财务总监 |
| 10 | 陈 菲 | 400,000 | 0.61 | 监事会主席 |
| 合计 | 49,246,000 | 74.62 | -- | |
3、国有股份及外资股份
（1）本次发行前，发行人唯一国有股东弘盛投资持有公司460万股，占发行前股本6.97%。
（2）本次发行前，发行人不存在外资股份。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司股东罗小艳与李志江系配偶关系，李驰系李志江与罗小艳之女，罗明系罗小艳之胞弟，罗平系罗小艳之胞妹，黄海霞系罗明之配偶。
公司股东之间，除上述关联关系之外，无其他关联关系。
四、发行人的主营业务
（一）主营业务及主要产品
公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。
公司的主要产品可以分为LED光源器件和LED照明产品两大类，其中LED光源器件根据封装形式又可以分为直插式LED和贴片式LED产品。LED照明产品根据具体应用领域不同又可以细分为LED通用照明产品和LED景观装饰照明产品。
（二）产品销售方式和渠道
公司LED光源器件主要采取直销模式为主，经销模式为辅的方式来开拓市场，在直销模式下销售人员直接面对LED应用产品客户，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，全方位和及时准确地了解客户需求。公司与主要客户签订长期销售合同，具体的每次交易采取订单方式完成。
公司LED照明产品的境外销售主要采取经销模式为主，直销模式为辅的方式。公司与美国、日本、欧洲等区域的主要渠道商建立了长期的合作伙伴关系，主要采用“生产前预收定金，发货前结清余款”的方式。未来将逐步扩大信用证等结算方式。LED照明产品的国内销售主要采取直销的销售模式。
（三）所需主要原材料
公司LED光源器件的原材料均为自主采购；LED照明产品使用公司自产的LED光源器件，另从外部采购五金件、电子料及其他部件。主要原材料按生产计划采购。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
由于经济的全球化，LED产业的发展正在逐步形成国际分工，目前主要分布在美国、日本、欧洲、中国台湾、中国大陆等国家和地区。
国内LED行业已形成较为完整的产业链：LED芯片产业增长迅速，但高端市场仍由境外厂商占据；LED封装产业最具国际竞争力，已成为全球封装基地；LED应用产业发展迅速，照明与背光已成主要应用领域。
公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED照明产品提供商。经过多年持续创新与发展，公司已形成技术优势、产品服务优势、中高端市场准入优势、产业链配套优势、品牌优势等诸多核心竞争优势，确保公司持续快速发展。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
公司的主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子及其他设备。截至2011年6月30日，公司固定资产及累计折旧情况如下：
| 资产项目 | 账面原值 （万元） | 累计折旧 （万元） | 账面净值 （万元） | 成新率 |
| 机器设备 | 11,297.96 | 2,688.83 | 8,609.13 | 76.20% |
| 运输工具 | 161.29 | 94.80 | 66.49 | 41.23% |
| 电子及其他设备 | 821.73 | 307.63 | 514.10 | 62.56% |
| 合 计 | 12,280.98 | 3,091.26 | 9,189.72 | 74.83% |
1、主要生产设备
截至2011年6月30日，公司生产经营使用的主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 数量 | 资产价值 （万元） | 累计折旧 （万元） | 账面净值 （万元） | 成新率 |
| 1 | 自动固晶机 | 75 | 2,507.84 | 700.40 | 1,807.44 | 72.07% |
| 2 | 自动焊线机 | 74 | 3,266.60 | 681.36 | 2,585.24 | 79.14% |
| 3 | 自动封胶机 | 30 | 263.57 | 68.26 | 195.32 | 74.11% |
| 4 | 自动分光机 | 79 | 2,861.31 | 680.48 | 2,180.83 | 76.22% |
| 5 | SMD自动编带机 | 15 | 652.18 | 117.36 | 534.82 | 82.00% |
2、主要房屋建筑物
截至招股意向书签署日，公司生产经营所需房产均为本公司租赁所得，具体情况如下:
| 序号 | 出租人 | 租赁房屋 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 深圳市东方建富实业有限公司 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 （深房地字第5000352583号） | 20,880.00 | 2009年3月1日-2012年2月17日 | 厂房 |
| 2 | 2012年2月18日-2013年2月17日 （续期） | ||||
| 3 | 2013年2月18日-2015年2月17日 （续期） | ||||
| 4 | 深圳市东方建富实业有限公司 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋3楼 （深房地字第5000352583号） | 1,513.00 | 2009年2月18日-2012年2月17日 | 宿舍 |
| 5 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋2、5楼 （深房地字第5000352583号） | 2,952.00 | 2009年9月1日- 2012年2月17日 | ||
| 6 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋4楼 （深房地字第5000352583号） | 756.00 | 2010年3月1日-2012年2月17日 | ||
| 7 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋2、3、4、5楼 （深房地字第5000352583号） | 5,220.00 | 2012年2月18日-2013年2月17日（续期） | ||
| 8 | 深圳市东方建富实业有限公司 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋1楼 （深房地字第5000352583号） | 978.00 | 2009年3月1日-2012年2月17日 | 食堂 |
| 9 | 2012年2月18日-2013年2月17日（续期） | ||||
| 10 | 深圳市东方建富实业有限公司 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋1楼 （深房地字第5000352583号） | 978.00 | 2010年12月16日-2013年2月17日 | 食堂 |
| 11 | 深圳市东方建富实业有限公司 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋6楼 （深房地字第5000352583号） | 1,500.00 | 2010年12月4日-2013年2月17日 | 宿舍 |
| 12 | 深圳市东方建富实业有限公司 | 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋6楼 （深房地字第5000352583号） | 180.00 | 2011年5月25日-2013年2月17日 | 宿舍 |
上述第1至12项房产为深圳市雅盛投资有限公司所拥有的物业，其知悉并同意深圳市东方建富实业有限公司转租给本公司使用。
现有厂房所有权人深圳市雅盛投资有限公司作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
公司的全资子公司广东恒润拥有3宗土地的国有土地使用权，面积共计37,400.03平方米，均为出让取得，合法拥有国有土地使用权，准备用于本次募集资金投资项目。具体情况如下：
| 土地证 编号 | 土地 使用权人 | 土地 座落位置 | 使用权面积 （平方米） | 终止日期 | 他项权利 |
| 东府国用(2010)第特277号 | 广东恒润 | 东莞市松山湖北部工业城 | 12,466.00 | 2060.06.24 | 无 |
| 东府国用(2010)第特297号 | 广东恒润 | 东莞市松山湖北部工业城 | 18,934.03 | 2060.07.06 | 无 |
| 东府国用(2011)第特69号 | 广东恒润 | 东莞市松山湖北部工业城 | 6,000.00 | 2061.01.25 | 无 |
2、商标
截至招股意向书签署日，公司拥有12项注册商标：
| 序号 | 注册人 | 商标样式 | 注册证号 | 类别 | 注册有效期限 |
| 1 | 万润科技 | ■ | 5414056 | 11 | - 2019-8-20 |
| 2 | 万润科技 | ■ | 7655191 | 11 | - 2021-3-6 |
| 3 | 万润科技 | ■ | 7655179 | 11 | - 2021-3-6 |
| 4 | 万润科技 | ■ | 7655173 | 11 | - 2021-3-6 |
| 5 | 万润科技 | ■ | 7806516 | 11 | - 2021-3-20 |
| 6 | 万润科技 | ■ | 7806524 | 11 | - 2021-3-20 |
| 7 | 万润科技 | ■ | 7655076 | 9 | - 2021-4-20 |
| 8 | 万润科技 | ■ | 7655119 | 9 | - 2021-3-6 |
| 9 | 万润科技 | ■ | 7655132 | 9 | - 2021-3-6 |
| 10 | 万润科技 | ■ | 7806472 | 9 | - 2021-3-20 |
| 11 | 万润科技 | ■ | 7806480 | 9 | - 2021-3-20 |
| 12 | 万润科技 | ■ | 7676811 | 37 | - 2021-4-27 |
3、专利
截至招股意向书签署日，公司拥有51项专利权：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 一种防水灯条 | ZL200720119816.1 | 实用新型 | 2007-4-28 | 2008-4-23 |
| 2 | 一种LED灯结构 | ZL200720120161.X | 实用新型 | 2007-5-18 | 2008-2-27 |
| 3 | 一种侧光LED软灯条 | ZL200820094868.2 | 实用新型 | 2008-6-18 | 2009-4-15 |
| 4 | 一种LED嵌灯 | ZL200820094874.8 | 实用新型 | 2008-6-18 | 2009-4-15 |
| 5 | 一种贴片式红外线接收模组 | ZL200820094873.3 | 实用新型 | 2008-6-18 | 2009-4-15 |
| 6 | 一种LED灯条内嵌式接头结构 | ZL200820094871.4 | 实用新型 | 2008-6-18 | 2009-7-15 |
| 7 | 一种大功率LED灯条 | ZL200820094869.7 | 实用新型 | 2008-6-18 | 2009-7-15 |
| 8 | 一种大功率LED灯 | ZL200820094872.9 | 实用新型 | 2008-6-18 | 2009-8-19 |
| 9 | 一种LED霓虹灯软灯条结构 | ZL200820095814.8 | 实用新型 | 2008-7-25 | 2009-5-6 |
| 10 | 一种大功率LED灯对流散热装置 | ZL200820095896.6 | 实用新型 | 2008-8-1 | 2009-5-13 |
| 11 | 路面照明光源使用的反光杯结构 | ZL200820095895.1 | 实用新型 | 2008-8-1 | 2009-5-13 |
| 12 | 灯具及其散热器 | ZL200820212142.4 | 实用新型 | 2008-9-25 | 2009-8-5 |
| 13 | 一种大功率的LED嵌灯结构 | ZL200820212937.5 | 实用新型 | 2008-10-10 | 2009-7-22 |
| 14 | 一种高效LED灯具驱动电路 | ZL200820212471.9 | 实用新型 | 2008-10-21 | 2009-8-19 |
| 15 | 灯泡及其散热器 | ZL200820212472.3 | 实用新型 | 2008-10-21 | 2009-9-9 |
| 16 | LED灯及其散热器 | ZL200820212473.8 | 实用新型 | 2008-10-21 | 2009-9-9 |
| 17 | 一种LED路灯装置 | ZL200820212475.7 | 实用新型 | 2008-10-21 | 2009-9-16 |
| 18 | 照明装置及其散热器 | ZL200820212469.1 | 实用新型 | 2008-10-21 | 2009-9-9 |
| 19 | 一种柔性发光二极管灯带 | ZL200820213059.9 | 实用新型 | 2008-10-31 | 2009-7-29 |
| 20 | 可调角度的LED灯具支架 | ZL200820234925.2 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 21 | 一体式面板灯 | ZL200820234934.1 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 22 | LED灯 | ZL200820234924.8 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 23 | 一种发光面板灯 | ZL200820234933.7 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 24 | LED壁灯 | ZL200820234932.2 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 25 | LED天花灯 | ZL200820234928.6 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 26 | 壁灯 | ZL200820234927.1 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 27 | 发光二极管路灯 | ZL200820234929.0 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 28 | LED筒灯 | ZL200820234930.3 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 29 | 壁灯 | ZL200820234926.7 | 实用新型 | 2008-12-10 | 2009-10-14 |
| 30 | LED日光灯 | ZL200920130633.9 | 实用新型 | 2009-4-8 | 2010-2-3 |
| 31 | 一种组合支架 | ZL200920131376.0 | 实用新型 | 2009-4-30 | 2010-3-17 |
| 32 | 一种红外线接收头 | ZL200920131375.6 | 实用新型 | 2009-4-30 | 2010-4-21 |
| 33 | 一种LED线型灯具 | ZL200920133455.5 | 实用新型 | 2009-6-29 | 2010-6-9 |
| 34 | 一种LED路灯 | ZL200920205953.6 | 实用新型 | 2009-10-13 | 2010-8-11 |
| 35 | 台灯 | ZL201030046105.3 | 外观设计 | 2010-1-8 | 2010-8-25 |
| 36 | LED路灯 | ZL200930167978.7 | 外观设计 | 2009-8-11 | 2010-12-29 |
| 37 | 大功率LED支架及LED灯 | ZL201020297239.7 | 实用新型 | 2010-8-19 | 2010-12-29 |
| 38 | 一种贴片式发光二极管 | ZL201020264583.6 | 实用新型 | 2010-7-20 | 2011-2-16 |
| 39 | LED的封装结构 | ZL201020272530.9 | 实用新型 | 2010-7-27 | 2011-3-30 |
| 40 | 一种LED日光灯 | ZL200910107829.0 | 发明 | 2009-5-31 | 2011-4-20 |
| 41 | LED路灯 | ZL201030637683.4 | 外观设计 | 2010-11-26 | 2011-6-1 |
| 42 | 大功率LED灯及其制作方法 | ZL201010293542.4 | 发明 | 2010-9-27 | 2011-06-29 |
| 43 | 模块式LED路灯 | ZL201020648123.3 | 实用新型 | 2010-12-8 | 2011-7-20 |
| 44 | 台灯 | ZL201030696412.6 | 外观设计 | 2010-12-24 | 2011-7-20 |
| 45 | 台灯 | ZL201030696416.4 | 外观设计 | 2010-12-24 | 2011－9－7 |
| 46 | 台灯（功夫龙少） | ZL201130058637.3 | 外观设计 | 2011－3－29 | 2011－9－21 |
| 47 | 台灯（智慧牛） | ZL201130058647.7 | 外观设计 | 2011-03-29 | 2011－9－21 |
| 48 | 台灯（小蜜蜂） | ZL201130058646.2 | 外观设计 | 2011-03-29 | 2011－9－21 |
| 49 | 台灯（长颈龙） | ZL201130058649.6 | 外观设计 | 2011-03-29 | 2011－9－21 |
| 50 | 台灯（乖乖鹿） | ZL201130058636.9 | 外观设计 | 2011-03-29 | 2011－9－21 |
| 51 | 路灯以及监控装置 | ZL200910107116.4 | 发明 | 2009-4-23 | 2011-11-16 |
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争情况
本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
报告期内公司及其前身万润有限与关联方发生的经常性关联交易主要为：委托关联方代收货款。
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要为关联方代收款，具体情况如下：
| 关联方 名称 | 2011年1－6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||||
| 金额（万元） | 占收入 比例(%) | 金额（万元） | 占收入 比例(%) | 金额（万元） | 占收入 比例(%) | 金额（万元） | 占收入 比例(%) | ||
| 万润科技(香港) | - | - | - | - | - | - | 680.33 | 4.53 | |
万润科技(香港)为公司同一实际控制人之一的李志江、罗小艳控制的于香港注册的公司，主要负责代理本公司收取境外客户货款等事项。
公司通过万润科技(香港)代收了部分国际贸易货款，并未向其支付手续费。为了规范国际贸易代收款事宜，公司于2007年12月在香港注册设立全资子公司香港万润，负责代收国际贸易款项业务。
香港万润成立之后，逐步承接了万润科技（香港）原负责代收国际贸易款项业务。万润科技（香港）2008年完成了对发行人2007年度对境外销售收款工作后，不再为发行人执行代收货款职能，并于2010年4月注销。
2、偶发性的关联交易
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是：向关联方借入生产资金、接受关联方担保以及接受关联方专利赠与。
（1）向关联方借入资金
公司于2008年4月28日和2008年7月3日分别向关联方李志江借入资金2,850,000.00元和3,500,000.00元，此项借款不计息，无偿提供给公司使用，该项借款已于2010年8月前全部归还。
报告期内关联方应收应付款项余额情况具体如下：
| 项目名称 | 关联方 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | ||||
| 金额 (万元) | 比例(%) | 金额 (万元) | 比例(%) | 金额 (万元) | 比例(%) | 金额 (万元) | 比例 (%) | ||
| 其他应付款 | 李志江 | - | - | - | - | 125.00 | 28.58 | 400.00 | 53.72 |
（2）接受关联方担保
报告期内，关联方为公司贷款提供了担保和反担保，关联方没有因担保和反担保事项向公司收取任何费用。具体情况如下表所示：
| 序号 | 发生时间 | 担保和反担保内容 |
| 1 | 2008年3月15日 | 李驰、郝军、段淑红为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的1,100万元借款提供抵押担保 |
| 2 | 2008年6月17日 | 李志江、罗小艳、深圳市高新技术投资担保有限公司为本公司在上海浦东发展银行深圳分行的200万元借款提供保证担保；同时，李志江、罗小艳为本公司向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保 |
| 3 | 2009年4月24日 | 罗小艳、蒋进为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的4,000万元借款提供抵押担保；同时，李志江、罗小艳为上述借款提供保证担保 |
| 4 | 2009年4月30日 | 李志江、罗小艳为本公司在上海浦东发展银行深圳分行不高于1,000万元借款提供保证担保；同时，李驰为上述借款提供抵押担保 |
| 5 | 2009 年7月3日 | 深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行深圳大中华支行向本公司借款500万元，李志江、罗小艳、李驰为上述借款提供保证担保；同时，郝军、罗明、罗小艳为上述借款提供抵押担保 |
| 6 | 2010年6月25日 | 李志江、罗小艳、李驰为本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行的2,500.00万元综合授信提供保证担保；同时，李驰、段淑红、罗明为上述综合授信提供抵押担保 |
| 7 | 2010年9月1日 | 李志江、罗小艳为本公司在上海银行股份有限公司深圳分行的2,200万元授信提供保证担保；同时，李志江、李正邦为上述借款提供抵押担保 |
| 8 | 2011年3月28日 | 李志江为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的5,000.00万元授信额度提供保证担保；同日，李志江、李正邦为上述借款提供抵押担保 |
| 9 | 2011年7月25日 | 李志江、罗小艳、李驰为本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行的2,500万元授信额度提供保证担保 |
（3）其他关联交易
①2008年8月15日，李志江与发行人签署《专利实施独占许可合同》，约定李志江许可发行人使用其拥有的专利号分别为“ZL200720119816.1”、“ZL200720120161.X”的2项实用新型专利，专利名称分别为“一种防水灯条”、“一种LED灯结构”，许可种类为独占许可，期限自2008年8月15日至2016年8月14日。
②2008年10月7日，李志江与发行人签署《专利赠与协议》，约定李志江将其拥有的专利号分别为“ZL200720119816.1”、“ZL200720120161.X”的2项实用新型专利赠与发行人，专利名称分别为“一种防水灯条”、“一种LED灯结构”。根据中华人民共和国国家知识产权局分别于2008年11月14日、2008年11月21日下发的《手续合格通知书》，前述2项实用新型专利权已办理完毕专利权人变更登记手续。
（三）公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见
报告期内，公司的独立董事出具了《独立董事关于深圳万润科技股份有限公司关联交易情况的核查意见》，认为公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。自公司设立以来，公司对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（四）上述关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响
2008年6月30日前，公司经常性交易主要是公司控股股东罗小艳、李志江控制的公司为本公司提供代收款服务，该项关联交易对公司财务状况和经营成果没有产生重大影响。
报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司提供担保，系关联方协助公司融通资金；关联方为公司提供临时性借款，系公司解决临时性流动资金紧张局面。
综上所述，报告期内，本公司的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 持有公司股份的数量(万股) | 与公司的其 他利益关系 |
| 李志江 | 董事长 | 男 | 54 | 2008年5月至今 | 曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、党委书记、万润有限董事长 | - | 1282.00 | 持有江明投资60.20%股权 |
| 罗小艳 | 董事 | 女 | 39 | 2008年5月至今 | 曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事 | - | 1500.00 | - |
| 罗 明 | 董事、总经理 | 男 | 51 | 2008年5月至今 | 历任万润有限监事、总经理 | 任广东恒润执行董事、总经理，江明投资执行董事 | 502.60 | 持有江明投资5.60%股权 |
| 张中汉 | 董事、副总经理、 | 男 | 42 | 2008年5月至今 | 曾任职于深圳市特力（集团）股份有限公司、深圳奥林佩亚实业有限公司、联想集团及其子公司、华为技术有限公司。2007年12月起任职于万润有限 | - | 210.00 | - |
| 郝 军 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 男 | 39 | 2008年5月至今 | 曾任职于深圳南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。2007年12月起任职于万润有限 | - | 100.00 | - |
| 刘 平 | 董事 | 男 | 32 | 2008年5月至今 | 曾任职于台湾今台集团深圳市光台电子厂。2006年10月起任职于万润有限 | - | 30.00 | - |
| 刘旺新 | 独立董事 | 男 | 41 | 2010年10月至今 | 曾任深圳市高速公路开发有限公司审计部经理、公司监事、下属公司董事、财务总监、深圳市内部审计协会理事 | 任深圳国际控股有限公司审计部总经理、深圳航空有限责任公司监事、深圳市华南物流公司监事 | - | - |
| 陈燕燕 | 独立董事 | 女 | 48 | 2010年10月至今 | 现任深圳市泰昌瑞企业管理顾问有限公司董事长、深圳市航盛电子股份有限公司独立董事、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事 | 任深圳市泰昌瑞企业管理顾问有限公司董事长、深圳市航盛电子股份有限公司独立董事、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事 | - | - |
| 李杰 | 独立董事 | 男 | 41 | 2011年7月至今 | 曾先后任职于广西阳光股份有限公司、联合证券有限责任公司、中国石油天然气集团公司、上海证券交易所、中国证监会（借调）。 | 现任安信证券股份有限公司投资银行部执行总监、力合股份有限公司独立董事 | - | - |
| 陈 菲 | 监事会主席 | 女 | 37 | 2008年5月至今 | 曾先后任职于深圳市泰平年房地产开发有限公司泰宁百货商场、万丰海棉制品（深圳）有限公司。2003年12月起任职于万润有限，历任财务总监、人力资源总监 | - | 40.00 | - |
| 文 军 | 监事 | 男 | 28 | 2010年9月至今 | 2002年12月起任职于万润有限，历任采购部经理、销售部经理 | - | - | 持有江明投资1.20%股权 |
| 张思进 | 监事 | 男 | 38 | 2008年5月至今 | 曾任职于湖北省仙桃市电子元件二厂、武汉金迪科技有限公司、深圳蓝科电子有限公司。2005年12月起任职于万润有限 | - | - | 持有江明投资1.20%股权 |
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司同一实际控制人为李志江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小艳之女)三人，其中李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前总股本的12.12%。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰共直接和间接控制公司58.06%的股份。
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）发行人近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 96,817,198.86 | 74,269,859.44 | 45,470,320.20 | 20,680,623.86 |
| 应收票据 | 10,231,517.33 | 985,503.81 | 1,701,316.20 | 2,135,055.26 |
| 应收账款 | 78,089,047.66 | 58,236,282.99 | 28,600,316.99 | 28,006,500.61 |
| 预付款项 | 2,476,991.71 | 10,551,477.02 | 818,169.90 | 1,233,172.45 |
| 其他应收款 | 6,470,606.22 | 4,130,679.29 | 3,986,045.04 | 3,284,362.35 |
| 存货 | 73,671,975.10 | 78,179,461.77 | 39,030,017.22 | 25,792,493.51 |
| 流动资产合计 | 267,757,336.88 | 226,353,264.32 | 119,606,185.55 | 81,132,208.04 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 91,897,198.67 | 76,595,008.62 | 48,173,903.97 | 47,836,789.79 |
| 在建工程 | 3,365,196.03 | 867,790.77 | - | - |
| 无形资产 | 24,269,854.45 | 20,525,887.80 | 291,592.12 | - |
| 长期待摊费用 | 2,342,942.61 | 2,839,246.76 | 4,443,230.28 | 672,543.62 |
| 递延所得税资产 | 1,291,179.29 | 1,007,576.51 | 611,211.22 | 394,387.22 |
| 非流动资产合计 | 123,166,371.05 | 101,835,510.46 | 53,519,937.59 | 48,903,720.63 |
| 资产总计 | 390,923,707.93 | 328,188,774.78 | 173,126,123.14 | 130,035,928.67 |
（下转B7版）
保荐人（主承销商）：■
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层）