股票简称：深国商、深国商Ｂ 股票代码：００００５６、２０００５６ 公告编号：２０１２－０１

深圳市国际企业股份有限公司第六届董事会

二○一二年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于２０１２年１月１３日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第六届董事会二○一二年第一次临时会议的通知，会议于２０１２年１月１７日以现场方式在深圳市福田区皇岗商务中心６楼公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、邓维杰董事、赵立金独立董事、谢汝煊独立董事。孙昌兴独立董事出差未能亲自出席，授权谢汝煊独立董事代为表决。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

一、会议审议并通过了《关于拟同意融发公司向平安信托借款并提供担保的议案》；

详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的２０１２－０２号公告。

议案表决情况：８人赞成，０人反对，０人弃权。该议案需提交股东大会审议。

二、会议审议并通过《关于拟同意融发公司向金融机构借款并提供担保的议案》；

详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的２０１２－０２号公告。

议案表决情况：８人赞成，０人反对，０人弃权。该议案需提交股东大会审议通过。

三、会议审议并通过了《关于召开二○一一年第一次临时股东大会的议案》

详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的《深圳市国际企业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会通知》（２０１２－０３号公告）。

议案表决情况：８人赞成，０人反对，０人弃权。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１８日

证券代码：００００５６、２０００５６ 证券简称：深国商、深国商Ｂ 公告编号：２０１２－０２

深圳市国际企业股份有限公司

关于拟同意融发公司向平安信托及金融机构借款并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于拟同意融发公司向平安信托及金融机构借款并提供担保的概述

深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”或“公司”）的控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）拟向平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）及金融机构申请总金额不超过１４亿元人民币的借款，主要用于偿还融发公司于２０１１年６月向建设银行深圳分行总金额为１２亿元人民币的借款及补充公司日常营运资金，做好皇庭国商购物广场项目开业前的装修和招商工作。

公司于２０１２年０１月１７日在深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心六层会议室以现场方式召开了第六届董事会２０１２年第一次临时会议，董事会一致审议通过了《关于拟同意融发公司向平安信托借款并提供担保的议案》及《关于拟同意融发公司向金融机构借款并提供担保的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保方融发公司基本情况介绍

１、融发公司成立于 １９８５年３月１日，注册地点是深圳市福田区２０２８号皇岗商务中心６层Ｂ，法定代表人为陈小海，注册资本为美元 ５００万元，主营业务为经营房地产业。现公司主要资产皇庭国商购物广场项目即为融发公司开发。

２、融发公司系公司的控股子公司，公司持有其６０％股份，其另一股东ＰＯＷＥＲＬＡＮＤ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＰＨＬ公司”）持有４０％股份。ＰＨＬ为我司董事长郑康豪先生通过其控股的ＷＯＮＧＴＥＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ（皇庭国际集团有限公司）所全资持有的公司。

３、截止２０１０年底，融发公司的资产总额为１，５２８，４１４，７８１．１３元，营业收入为６，１６６，４１５元。详细财务信息请参阅公司２０１０年度报告的财务报表和附注。

截止２０１１年９月３０日，融发公司（未经审计）的资产总额为１，２８６，３８３，８８４元，营业收入为２，１０５，９１０元。

三、借款及相关担保事项的主要内容

（一）、拟与平安信托借款方案的主要内容

１、借款金额：人民币壹拾贰亿元整；

２、借款期限：不超过两年；

３、借款利率：年息不超过１１．５％；

４、担保方式为融发公司以皇庭国商购物广场房产证提供抵押担保，深国商和ＰＨＬ公司分别以其持有的融发公司股权提供质押担保，融发公司股东深国商和ＰＨＬ公司按照持股比例提供连带责任保证担保。

５、借款用途：偿还前期借款。

（二）、拟与金融机构借款方案的主要内容

１、借款金额：不超过人民币贰亿元；

２、借款期限：不超过两年；

３、借款利率：年息不超过１６％；

４、担保方式为融发公司以皇庭国商购物广场房产证提供抵押担保，深国商和ＰＨＬ公司分别以其持有的融发公司股权提供质押担保，融发公司股东深国商和ＰＨＬ公司按照持股比例提供连带责任保证担保。

５、借款用途：皇庭国商购物广场项目精装修及补充公司营运资金。

以上借款金额和条件以借款机构最后审批为准。

四、董事会意见

１、由于国家信贷政策变化及公司整体融资安排调整，融发公司拟向平安信托及金融机构申请总金额不超过１４亿元人民币的借款，其中１２亿元用于偿还前期向建设银行深圳分行的借款，其余部分用于补充公司日常运营资金，保障皇庭国商购物广场项目的精装修及开业准备工作。公司董事会认为该借款以及为其提供担保符合公司发展的需要，缓解公司流动资金紧张状况，促使公司核心项目尽早开业。

２、该笔借款还款来源主要为未来皇庭国商购物广场项目营业收入和项目再融资偿还，融发公司未来具有一定的偿债能力。

３、融发公司系公司控股子公司，公司持有其 ６０％股份，其另一股东 ＰＨＬ公司持有４０％股份。本次借款，融发公司股东均同意按照持股比例承担各自相应的担保责任，最终担保情况以平安信托及其它金融机构最终审批为准。

４、融发公司以皇庭国商购物广场项目房产证提供抵押担保。

以上方案公司股东大会审议通过后（须出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的２／３以上同意）。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求及时履行信息披露义务。

５、本次担保未安排反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

１、本次担保系为控股子公司融发公司的借款提供担保。截止本次公告日，公司及其控股子公司的对外担保总额为１５２，７５４万元（未含此次公告事项涉及的担保金额），其中１５０，０００万元是公司对控股子公司融发公司向银行及其它金融机构借款提供的担保；其余主要为控股子公司早期为其开发物业销售提供的按揭担保。公司及其控股子公司的对外担保总额占公司２０１０年末经审计的归属于母公司所有者净资产的比例为２８１３％。

２、无逾期担保。

六、其他

上述事项还需提交公司股东大会审议，详见同日公告的股东大会通知（内容详见刊登于 ２０１２年０１月１８日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的公告） 。

公司将根据相关法律法规规定，及时在指定媒体披露此次借款及担保的进展。

深圳市国际企业股份有限公司

董事会

２０１２年０１月１８日

证券代码：００００５６、２０００５６ 证券简称：深国商、深国商Ｂ 公告编号：２０１２－０３

深圳市国际企业股份有限公司

关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司第六届董事会２０１２年第一次临时会议提请召开二○一二年第一次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

１、 现场会议召开时间：２０１２年２月１４日（星期二）下午１３：３０。

２、 网络投票时间：２０１２年２月１３日－２０１２年２月１４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１１年２月１４日上午 ９：３０至 １１：３０，下午 １３：００至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２年２月１３日１５：００至２０１２年２月１４日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年２月３日（星期五）。

（三）现场会议召开地点：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心皇庭Ｖ酒店２７层。

（四）召集人：公司第六届董事会。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：如同一股东分别持有上市公司Ａ、Ｂ股的，股东应当通过其持有的Ａ股股东账户与Ｂ股股东账户分别投票。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、有权出席股东大会的股东：截止２０１２年２月３日下午１５：００点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于拟同意融发公司向平安信托借款并提供担保的议案》；

２、审议《关于拟同意融发公司向金融机构借款并提供担保的议案》。

上述议案详见２０１２年１月１８日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的相关公告。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述议案决议为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的２／３以上同意。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

２、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和本人身份证办理登记手续。

３、登记时间：２０１２年２月９日、１０日、１３日，上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００。

４、登记地点：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心六层。

有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２年２月１４日上午 ９：３０至 １１：３０，下午 １３：００至 １５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６００５６；投票简称：国商投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；１００．００元代表总议案；每一议案应以相应的价格分别申报；

议案序号	议案内容	议案对应委托价格
总议案	本次会议全部两项议案统一表决	１００．００元
１	关于拟同意融发公司向平安信托借款并提供担保的议案	１．００元
２	关于拟同意融发公司向金融机构借款并提供担保的议案	２．００元

注：对总议案进行投票（委托价格１００元）视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

２、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次有效投票为准；

４、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

５、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和本次股东大会通知规定的，按照弃权计算。

六、其他

１、会议联系方式：

联系部门：公司证券法律部；

联系人：吴小霜、王舒；

联系电话：０７５５－８２５３５５６５、０７５５－ ２３９９４０３６；传真：０７５５－８２５６６５７３；

联系地址：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心六层；邮政编码：５１８１００。

２、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

七、备查文件

１、第六届董事会２０１２年第一次临时会议决议。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

议案序号	议题	同意	反对	弃权
议案一	《关于拟同意融发公司向平安信托借款并提供担保的议案》
议案二	《关于拟同意融发公司向金融机构借款并提供担保的议案》

附注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：