第六届董事会第四次会议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2012-3号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第四次会议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议，于2012年1月17日14：00在中家鑫园温泉酒店第四会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事6人，有三名董事书面授权其他董事代为出席会议，其中董事王松林先生由于出差委托董事丁宏祥先生出席并代为行使表决权，董事朱树文先生由于出差委托董事丁宏祥先生出席并代为行使表决权，独立董事何黎明先生由于出差委托独立董事谢志华先生出席并代为行使表决权。出席会议的董事符合《公司法》和公司章程的规定，本次会议的召开、表决合法有效。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长丁宏祥先生主持，与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
一、关于修订《董事会专门委员会工作规则》的议案
鉴于公司与中国机械工业集团有限公司及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司拟停止执行第四届董事会第十三次会议审议通过的《鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则》，并重新制定各董事会专门委员会工作规则（修订后的各董事会专门委员会工作规则详见附件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案
选举王松林先生、丁宏祥先生、朱树文先生、伍刚先生、孙勇先生为第六届董事会战略委员会委员，由王松林先生任主任委员。选举谢志华先生、徐秉金先生、何黎明先生、丁宏祥先生、孙勇先生为第六届董事会审计与风险管理委员会委员，由谢志华先生任主任委员。选举徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生、丁宏祥先生、王淑清女士为第六届董事会提名委员会委员，由徐秉金先生任主任委员。选举何黎明先生、徐秉金先生、谢志华先生、王淑清女士、伍刚先生为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，由何黎明先生任主任委员。
上述专门委员会委员的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于与中国机械工业集团有限公司就中汽凯瑞贸易有限公司100%股权托管事宜签订《股权托管协议》的关联交易议案
为解决和避免中国机械工业集团有限公司所控制的下属企业中汽凯瑞贸易有限公司与公司可能存在的潜在同业竞争，中国机械工业集团有限公司与公司签署《股权托管协议》，将所持中汽凯瑞贸易有限公司的100%股权交由公司托管，托管期限最长不得超过公司本次重大资产重组完成之日起两年期满之日。
由于中国机械工业集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规定，本次交易构成了关联交易。董事会对该议案进行表决时，关联董事王松林、丁宏祥、王淑清回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于公司变更注册地址并相应修订公司章程的议案
公司根据发展需要，已在天津市购买位于滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605作为办公用房，并拟将公司注册地址变更为“滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605”（最终以工商登记机关核准的地址为准）。
除上述外，公司现行有效的公司章程中关于公司注册地址的规定亦需根据工商登记机关最终核准的地址进行相应的调整。具体如下：
原规定为“第五条 公司住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰华科一路1号”。
现修改为“第五条 公司住所：滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605”（最终以工商登记机关核准的地址为准）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五. 关于向银行申请2012年度综合授信的议案
因公司业务发展需要，根据 2012年资金预算情况，公司及各子公司拟向各商业银行申请综合授信，总额度为2,600,000万元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。担保方式为信用担保或者以公司资产抵押或质押以及控股股东担保等。
公司董事会拟授权公司董事长丁宏祥先生在上述额度内与各商业银行签署相关合同或协议等事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于与国机财务有限责任公司签署《金融合作协议》的关联交易议案
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务有限责任公司进行金融合作，并签署相关协议。
由于国机财务有限责任公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规定，本次交易构成了关联交易。董事会对该议案进行表决时，关联董事王松林、丁宏祥、王淑清回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于2012年度日常关联交易的议案
具体内容请详见《2012年度日常关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事王松林、丁宏祥、王淑清回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》规定，公司决定于2012年2月3日以现场方式召开2012年第一次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年2月3日上午10点
（三）会议地点：中国机械工业集团有限公司25层会议室
（四）会议内容：
1、关于公司变更注册地址并相应修订公司章程的议案；
2、关于向银行申请2012年度综合授信的议案；
3、关于与国机财务有限责任公司签署《金融合作协议》的关联交易议案；
4、关于2012年度日常关联交易的议案。
（五）参加人员
1、截止2012年1月30日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议。
2、公司全体董事、监事及公司高管
3、公司法律顾问及其他有关人员
（六）登记办法：
1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）
3、登记时间：2011年1月31日至2月2日，每天上午9：00—11：00下午1：30至4：00；
4、登记地点：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A座23层，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（七）其他事项
1、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
3、联系电话：010—88825988 传真：010—88825988
联系人：谈正国
邮政编码：100048
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2012年1月17日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席国机汽车股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。
委托人股东帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2012-4号
国机汽车股份有限公司
关于股权托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
为避免潜在同业竞争，公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）将其下属全资子公司中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）100%股权委托给国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理。
●关联董事表决回避情况
鉴于国机集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事王松林先生、丁宏祥先生、王淑清女士回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●交易完成后对上市公司的影响
本次关联交易是避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
一、关联交易概述
为消除公司与国机集团所控制的下属企业中汽凯瑞可能存在的潜在同业竞争，公司于2012年1月17日召开了公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司与中国机械工业集团有限公司就中汽凯瑞贸易有限公司100%股权托管事宜签订〈股权托管协议〉的关联交易议案》，同意公司受托管理国机集团下属的中汽凯瑞100%股权。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系
■
（二）关联方情况简介
关联方名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：任洪斌
注册资本：人民币712,707万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4 月16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
关联方名称：中汽凯瑞贸易有限公司
法定代表人：张福生
注册资本：人民币10,000 万元
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2013年11月18日）。一般经营项目：汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料及石油制品（危险化学品除外）的销售；进出口经营；汽车租赁；汽车工业技术咨询；承办汽车行业国内外展览业务；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；计算机网络信息、服务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的托管标的为国机集团所持有的中汽凯瑞100%股权。
四、本次关联交易的主要内容
（一） 托管股权的范围
本次托管的股权为国机集团所持有的中汽凯瑞100%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。
（二） 托管股权的期限
本次托管的期限为自托管协议生效之日起，最长不得超过公司本次重大资产重组完成之日起两年期满之日。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：国机集团委托公司管理所持的中汽凯瑞股权的行为，是有效避免与公司可能产生的同业竞争的需要，对公司今后生产经营活动亦将带来积极影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）托管协议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2012年1月17日
证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2012-5号
国机汽车股份有限公司
关于与国机财务有限责任公司签署
《金融合作协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与中国机械工业集团有限公司 （以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司 （以下简称“国机财务”）进行金融合作，并签署相关协议。
●关联董事表决回避情况
鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事王松林先生、丁宏祥先生、王淑清女士回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●交易完成后对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为统一的结算平台，有利于规范公司与国机集团及其他关联企业之间存在的关联交易的结算。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务进行金融合作，并签署相关协议。 由于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
该关联交易已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事王松林先生、丁宏祥先生、王淑清女士回避了表决，其他六位董事一致同意此议案。该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。三位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：人民币110,000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、本次关联交易的主要内容
1、国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：
（1）本、外币存款服务；
（2）本、外币贷款服务；
（3）结算服务；
（4）办理票据承兑与贴现；
（5）办理委托贷款；
（6）承销企业债券；
（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（8）提供担保；
（9）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
3、公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额 （不含公司募集资金）的50%且不超过15亿元人民币。
4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。
（2）公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
（3）公司在国机财务提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）金融合作协议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2012年1月17日
证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2012-6号
国机汽车股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2012年日常关联交易的概述
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2012年度的日常关联交易的基本情况如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国机械工业集团有限公司
中国机械工业集团有限公司注册资本人民币712,707万元，法定代表人任洪斌，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
（2）中工国际工程股份有限公司
中工国际工程股份有限公司注册资本人民币44,070万元，法定代表人罗艳，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（3）中国机械工业建设集团有限公司
中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元，法定代表人刘敬桢，注册地址为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承担各类型工业、市政、环保、能源、交通、民用工程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资与承建；非标准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引进国外二手机械设备的拆卸和安装；进出口业务；机电设备销售；机械设备租赁；技术咨询。
（4）机械工业第五设计研究院
机械工业第五设计研究院注册资本1,572.5万元，法定代表人陈有权，注册地址为天津市南开区红旗路370号，经营范围为：勘察设计；工程项目总承包；工程技术开发、转让、咨询；利用《工业炉》杂志发布国内外广告；非标准设备的制造及加工；工业炉窑及烧咀的制造及加工；会议服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（5）中国中元国际工程公司
中国中元国际工程公司注册资本人民币12,439.5万元，法定代表人丁建，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号2号楼223号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至2016年04月01日）。一般经营项目：承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、培训、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营。
（6）京兴国际工程管理公司
京兴国际工程管理公司注册资本人民币3,600万元，法定代表人李明安，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号，经营范围为：建设监理；建筑工程设计的咨询、人员培训、技术服务；购销机械电器设备（不含汽车）、建筑材料；提供劳务服务；建筑工程招标代理；货物、技术、代理进出口；销售化肥。(未取得行政许可的项目除外)。
2、与公司的关联关系
中国机械工业集团有限公司是公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。中工国际工程股份有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、机械工业第五设计研究院、中国中元国际工程公司、京兴国际工程管理公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司的控股子公司或间接控制的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为本公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析
中国机械工业集团有限公司连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业，2011年首次进入世界五百强企业；中工国际工程股份有限公司是优质的国际工程承包上市公司；中国机械工业建设集团有限公司拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级；机械工业第五设计研究院是以工程（成套）设计、总承包为主体业务的综合性国家甲级设计院；中国中元国际工程公司是国家工程建设行业的核心骨干企业和国家甲级工程勘察设计单位；京兴国际工程管理公司是由中国中元国际工程公司全资组建、具有独立法人资格的经济实体，是国内首批取得建设部审定的甲级监理资质的单位之一。
三、定价政策和定价依据
本公司及全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司从关联方接受劳务、提供劳务的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、审议程序
公司2012年1月17日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，关联董事王松林先生、丁宏祥先生、王淑清女士回避表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司从关联方接受劳务、提供劳务的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（四）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）同意本关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司
董事会
2012年1月17日
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计总金额（万元） | 2011年总金额 （万元） |
| 提供汽车租赁劳务 | 中国机械工业集团有限公司 | 500 | 238 |
| 提供汽车租赁劳务 | 中工国际工程股份有限公司 | 300 | 173 |
| 接受土建安装施工劳务和接受规划设计劳务 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,000 | 4,095 |
| 机械工业第五设计研究院 | - | ||
| 中国中元国际工程公司 | 15 | ||
| 京兴国际工程管理公司 | - |