七届董事会2012年第一次会议
决议公告
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2012-003
上海兴业能源控股股份有限公司
七届董事会2012年第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会2012年第一次会议于2012 年1 月16日以通讯表决方式召开。董事应到九人，实到九人。公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由陈铁铭董事长主持，经与会董事认真讨论,会议决议如下：
1、审议通过《公司2011年董事会工作报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《公司2011年度报告》及《公司2011年度报告摘要》报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《2011年度财务决算报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《2011年度利润分配预案》
2011年度，上海兴业能源控股股份有限公司经中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）中国注册会师审计，共实现税后利润-21,308,870.39 元（合并报表）， 2011年年末累计未分配的利润为-887,832,998.46元。根据《公司章程》的规定，拟定2011年度利润分配预案为：2011度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、关于计提应收上海纺织住宅开发总公司2000万债权的坏账准备的议案。
1999年11月至2001年5月期间，公司对上海纺织住宅开发总公司（以下简称：纺开发）与上海浦东发展银行（以下简称：浦发银行）签订的7份借款提供担保，与浦发银行签订了保证合同并约定承担连带保证责任。2002年6月，上海市高级人民法院判决公司对上述借款承担总额为1.15亿元的连带清偿责任和赔偿责任。2003年至2006年期间，公司已对该1.15亿元全额预计损失。
2011年11月，公司代纺开发向浦发银行归还借款2,000万元，为此公司获得了向纺开发追偿债务的权利，该权利在财务上表现为应收纺开发2,000万元的一项债权，同时冲回以前年度的预计损失2,000万元。
另外，依据公司2011年12月27日从上海市工商管理局黄浦分局获得的纺开发最新的资料表明（工商管理局无纺开发2010年及2011年的相关资料），截至2009年12月31日，纺开发的净资产为–3.73亿元，已资不抵债，公司预计在短时间内上述债权难以收回。
由于以前年度已预计损失，故公司本期确认债权的同时，直接全额反映对该债权的坏账准备。
该事项不影响公司2011年度的损益。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《董事会对中瑞岳华会计师事务所“非标准审计报告”的说明》
中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，董事会对审计报告无异议。
公司董事会认为，为了改善本公司的财务状况及恢复持续经营能力，减少对外债务，本公司董事会在2011年继续采取了多项措施，包括推进重大资产重组、维护公司和股东权益、积极处理债权债务等实际举措，虽然本次重大资产重组的预案尚未成形，但公司的努力使得公司开展经营的环境大为改善，同时为公司2012年恢复正常的持续经营能力创造了有利条件。
2012年，公司董事会将强化公司治理和内控制度建设；进一步厘清债务和维护相关权益，确保重大债务和解协议第二期还款的如期实施；同时全力推动资产重组工作，确保公司步入正常经营轨道并获得持续的经营能力。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、关于2012年度与大洲控股集团有限公司相关借款的议案。
为了保证公司日常经营运作所需资金，以及顺利推进公司正在进行的重大资产重组，大洲控股集团有限公司同意将公司原借款本金3969万元人民币的使用期限展期至2012年12月31日；同时在2012年12月31日之前向公司增加约2000万元借款（连同前期借款总额不超过6000万元人民币）。（关联董事陈铁铭先生回避表决，详见本公司2012-005号《向大洲控股集团有限公司相关借款的关联交易公告》）
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、关于续聘会计师事务所的议案
经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）具有执行证券业务许可资格，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2012年度审计单位。
同时，提请董事会授权管理层与中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）商定年度审计费用。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、关于召开2011年度股东大会的议案
按照《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，公司年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司拟定于2012年6月30日前召开公司2011年度股东大会，公司将另行发布股东大会通知。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海兴业能源控股股份有限公司
二○一二年一月十八日
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2012-004
上海兴业能源控股股份有限公司
六届监事会2012年第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兴业能源控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届监事会2012年第一次会议于2012年1月16日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
一、经表决，会议审议并一致通过《2011年度监事会工作报告》。
报告期内，公司监事本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督，没有发现损害广大股东权益的行为。在2011年召开的四次监事会会议中，3名监事出席了全部的会议。
二、经表决，会议审议并一致通过《公司2011年年度报告全文及摘要》。
根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会公告[2011]41号以及上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了本公司2011年年度报告后，对公司2011年年度报告发表如下书面审核意见：
1、本公司2011年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、新修订的《企 业会计准则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交本公司第七届董事会2012年第一次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、本公司2011年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2011年的经营管理、资产重组和财务状况；
3、在本公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与本公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证本公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、经表决，会议审议并一致通过《对中瑞岳华会计师事务所“非标准审计报告”的独立意见》。
中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司监事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，监事会对审计报告无异议。
监事会将继续督促董事会及管理层勤勉尽责，努力改变公司现状：一是督促董事会加快推动资产重组进程，以彻底改变经营困境恢复持续经营能力；二是督促董事会严格遵守各项法律法规，切实维护投资者特别是中小投资者利益。
特此公告。
上海兴业能源控股股份有限公司
二○一二年一月十八日
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2012-005
上海兴业能源控股股份有限公司
与大洲控股集团有限公司相关
借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为了保证公司日常经营运作所需资金，以及顺利推进公司正在进行的重大资产重组，大洲控股集团有限公司同意将已出借的借款本金3969万元人民币的使用期限展期至2012年12月31日；同时在2012年12月31日之前向公司增加约2000万元借款（连同前期借款总额不超过6000万元人民币）。
●大洲控股集团有限公司为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。
●该议案已经公司第七届董事会2012年第一次会议审议通过，关联董事陈铁铭先生回避表决，独立董事发表独立意见。
●关联交易有利于进一步推动资产重组工作，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
一、 关联交易概述
1、2009年以来至2011年12月31日，公司向第一大股东大洲控股集团有限公司累计借款已达3969万元人民币。为了保证公司日常经营所需运作资金，以及顺利推进公司正在进行的重大资产重组，公司决定在2012年12月31日前向公司第一大股东大洲控股集团有限公司增加借款约2000万元人民币；同时将原借款本金3969万元人民币的使用期限展期至2012年12月31日，连同前期借款总额不超过6000万元人民币。董事会授权董事、总经理彭胜利先生办理向大洲控股集团有限公司的借款手续。
大洲控股集团有限公司为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。
2、2012年1 月16日，公司第七届董事会2012年第一次会议审议通过了《关于向大洲控股集团有限公司相关借款的议案》（同意8 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事陈铁铭先生回避表决）。
二、关联方介绍
1、上海兴业能源控股股份有限公司
上海兴业能源控股股份有限公司设立于1988年8月27日，注册资本194,641,920元；法定代表人陈铁铭；注册地址：上海市中山南路1088号18楼。公司主营业务：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。
2、大洲控股集团有限公司
大洲控股集团有限公司原名为厦门大洲房地产集团有限公司，于1997年3月10日在厦门市工商行政管理局登记注册。公司法定代表人陈铁铭；注册资本为14000万元；注册地址：福建省厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层。公司经营范围：房屋建筑工程施工;线路管道安装;基础设施建设;房地产综合开发经营;旅游资源开发;对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、游乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、国际货运代理、仓储物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理;资产管理信息咨询、企业咨询顾问；物业管理。
大洲控股集团有限公司为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：公司决定在2012年12月31日前向大洲控股集团有限公司借款2000万元人民币。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出借方：大洲控股集团有限公司
借入方：上海兴业能源控股股份有限公司
2、交易标的：公司决定在2012年12月31日前向公司实际控制人大洲控股集团有限公司增加借款约2000万元人民币；同时将原借款本金3969万元人民币的使用期限展期至2012年12月31日。
3、交易价格：大洲控股集团有限公司同意将已出借的借款本金3969万元人民币的使用期限展期至2012年12月31日，资金使用费暂按银行一年期贷款利率计算；大洲控股集团有限公司在2012年12月31日之前向公司新增的约2000万元借款（连同前期借款总额不超过6000万元人民币）的使用期限暂定一年，资金使用费暂按银行一年期贷款利率计算；上述全部借款在实际归还时按借款实际使用期限对应的银行同期贷款利率对整个实际使用期限清算资金使用费。
4、协议签署日期：公司于2012年1月16日董事会审议后签署相关借款协议，同时董事会授权董事、总经理彭胜利先生办理向大洲控股集团有限公司的借款手续。
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
随着公司重大资产重组工作的推进及日常运营对资金的需求，公司决定在2012年12月31 日前向厦门大洲控股集团有限公司增加借款约2000万元人民币。本次关联交易，在保证公司获得日常经营所需运作资金的同时，有助顺利推进公司正在进行的重大资产重组，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见认为：上海兴业能源控股股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《上海兴业能源控股股份有限公司与大洲控股集团有限公司相关借款的议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。本次关联交易，在保证公司获得日常经营所需运作资金的同时，有助顺利推进公司正在进行的重大资产重组，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
七、 备查文件
1、上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会2012年第一次会议决议；
2、上海兴业能源控股股份有限公司独立董事关于公司与大洲控股集团有限公司相关借款的独立意见；
3、公司与大洲控股集团有限公司签署之借款协议。
特此公告
上海兴业能源控股股份有限公司
二○一二年一月十八日
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2012-006
上海兴业能源控股股份有限公司
关于第一大股东变更
公司名称公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年1月16日，本公司接第一大股东厦门大洲控股集团有限公司通知，因业务区域拓展需求需要，公司名称变更为“大洲控股集团有限公司”，经营范围和注册资本不变。大洲控股集团有限公司的工商变更，已经得到厦门市工商行政管理局的核准。
特此公告。
上海兴业能源控股股份有限公司
二○一二年一月十八日
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2012-007
上海兴业能源控股股份有限公司
关于公司股票被实行退市风险
警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已于2012 年1 月18 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登《公司2011 年年度报告》。由于公司连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的第13.1.3 条和第13.2.1 条规定，公司股票将从2012年1月19日起被实行退市风险警示。公司股票简称变更为﹡ST 兴业，证券代码不变仍为600603，股票的日涨跌幅限制为5%。
特此公告。
上海兴业能源控股股份有限公司
二○一二年一月十八日