证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2012-004

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2012年1月4日以书面、电话、电子邮件等方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2012年1月16日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，亲自出席会议董事9名，其中独立董事3名；公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。本次会议的召集召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

一、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

二、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

三、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2011年度报告及其摘要》。

《2011年度报告摘要》登载于2012年1月18 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2011年度报告》全文登载于2012年1月18 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

四、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2011年度财务决算报告》。

五、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为101,354,421.51元，母公司净利润为89,165,862.84元。根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，合计分配普通股股利13,400,000.00元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2011年度母公司实现的净利润89,165,862.84元为基数，提取10%法定盈余公积金8,916,586.28元，加上年初未分配利润103,914,390.68元，截止 2011年12月31日止，公司可供分配利润为170,763,667.24元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：

（1）以2011年12月31日的总股本134,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计人民币26,800,000.00元。

（2）以2011年12月31日的总股本134,000,000股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此预案实施后公司总股本由134,000,000股增加为201,000,000股，资本公积-股本溢价（母公司）由415,285,918.70元减少为348,285,918.70元。

六、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于2012年1月18日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

七、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

具体内容登载于2012年1月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

八、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。

具体内容登载于2012年1月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见及保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

九、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于向控股子公司台州富洋电子有限公司采购电容薄膜及再生粒子的议案》。

2012年，公司拟向子公司台州富洋电子有限公司（简称“富洋电子”）购买电容薄膜约2500吨，再生粒子约1000吨。

十、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。

公司董事会同意于2012年2月9日召开2011年度股东大会。具体内容详见登载于2012年1月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2011年度股东大会的通知》。

以上第二、三、四、五、六、七项议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二〇一二年一月十六日

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-005

浙江南洋科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2012年1月4日以书面、电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2012年1月16日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应到监事5名，亲自出席会议监事5名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

一、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

二、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2011年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江南洋科技股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2011年度财务决算报告》。

四、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

五、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

六、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

七、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

以上第一项议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司监事会

二〇一二年一月十六日

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-006

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决议，决定于2012年2月9日召开公司2011年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2012年2月9日（周四）上午9:30

（二）股权登记日：2012年2月3日（周五）

（三）召开地点：浙江省台州市开发区开发大道388号公司南洋厅

（四）会议召集：公司董事会

（五）会议召开方式：现场召开

（六）会议出席对象

1、凡2012年2月3日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

1、审议《2011年度董事会工作报告》。

2、审议《2011年度监事会工作报告》

3、审议《2011年度报告及其摘要》。

4、审议《2011年度财务决算报告》。

5、审议《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

6、审议《关于续聘审计机构的议案》。

7、审议《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

以上议案已由2012年1月16日召开的公司第二届董事会第二十四次会议通过，相关公告登载于2012年1 月18 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2012年2月8日9：00～17：00 时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2月8日17：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

通讯地址：浙江省台州市开发区开发大道388号

邮政编码：318000

联系电话：0576－88169898

指定传真：0576－88169922

联 系 人：杜志喜

四、其他事项

1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

3、请各位股东做好登记工作，并届时参会。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二Ο一二年一月十六日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为浙江南洋科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席浙江南洋科技股份有限公司2011年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《2011年度董事会工作报告》
2	《2011年度监事会工作报告》
3	《2011年度报告及其摘要》
4	《2011年度财务决算报告》
5	《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6	《关于续聘审计机构的议案》
7	《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2012年 月 日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2012-007

浙江南洋科技股份有限公司董事会

关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕285号文核准并经贵所同意，2010年3月31日本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票1,700万股，发行价格为每股人民币30.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为51,000.00万元，坐扣承销费和保荐费2,000.00万元后的募集资金为49,000.00万元，已由主承销商华林证券有限责任公司汇入本公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户19-900001040088998账号内人民币27,000.00万元，汇入在招商银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户576900011710511账号内人民币22,000.00万元。另扣除信息披露费等共1,285.00万元后，公司本次募集资金净额为47,715. 00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》(天健验〔2010〕第79号)。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，公司发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司2010年将原计入发行费用的路演推介费和广告费707.90万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为48,422.90万元。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金11,324.53万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为239.09万元；2011年度实际使用募集资金26,359.71万元，2011年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为891.69万元；累计已使用募集资金37,684.24万元，累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为1,130.78万元。

截至 2011年 12 月 31日，募集资金余额为人民币11,869.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》(以下简称专项制度)。根据《专项制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券有限责任公司于2010年4月30日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6月24日，公司与齐鲁证券有限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之持续督导协议》，并与保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有限公司台州分行	19-900001040088998	8,574,310.48
	1900001040088998 -00020	40,840,000.00	七天通知存款
招商银行股份有限公司台州分行	576900011710511	33,480,043.54
	57690001178000248	30,000,000.00	七天通知存款
合 计		112,894,354.02

另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至2011年12月31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为580.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：《募集资金使用情况对照表》

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二〇一二年一月十六日

附件

募集资金使用情况对照表

2011年度

编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			48,422.90		本年度投入募集资金总额		26,359.71
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		37,684.24
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 (含部分变更)	募集资金 承诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1. 年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目	否	16,396.00	19,469.93	8,275.17	18,062.19	92.77	2011年6月	2,588.68	是	否
承诺投资项目小计		16,396.00	19,469.93	8,275.17	18,062.19
超募资金投向
1. 年产25,000吨太阳能电池背材膜项目	否	21,000.00	21,000.00	14,148.20	15,685.71	74.69				否
2. 台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权	否	3,034.34	3,034.34	3,034.34	3,034.34	100				否
3. 投资设立浙江信洋光电材料有限公司	否	1,400.00	1,400.00	250.00	250.00	17.86				否
4. 南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权	否	3,518.63	3,518.63	652.00	652.00	18.53				否
超募资金投向小计		28,952.97	28,952.97	18,084.54	19,622.05
合 计	－	45,348.97	48,422.90	26,359.71	37,684.24	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		无
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		根据2011年6月27日公司二届董事会十八次会议决议，公司拟使用超募资金3,073.93万元补充年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目超额投资，截至期末累计投入18,062.19万元，该项目已于2011年6月完工投产。 根据2011年6月27日公司二届董事会十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3,518.63万元购买南洋科技新能源新材料产业园区国有土地使用权。2011年12月29日公司与台州市国土资源局签订《国有土地使用权成交确认书》，公司以3,259.00万元的价格受让28,992平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块。截至期末累计投入652.00万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况		无
募集资金投资项目实施方式调整情况		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		首发募集资金到位前（截至2010年4月6日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,629.75万元。募集资金到位后，根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,629.75万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年4月30日起至2010年10月29日止。公司已于2010年10月18日将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2010年10月19日公司董事会二届十三次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年10月19日起至2011年4月18日止。公司已于2011年4月14日前将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		无
尚未使用的募集资金用途及去向		存放银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		无