上市公司名称： 中信银行股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所、香港联合交易所
股 票 简 称： 中信银行
股 票 代 码： 601998（A股） 0998（H股）
收购人名称： 中国中信股份有限公司
住 所： 北京市朝阳区新源南路6号
通 讯 地 址： 北京市朝阳区新源南路6号
签署日期：二〇一二年一月十六日
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中信银行股份有限公司中拥有权益的股份。截至重组协议签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中信银行股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、中国中信股份有限公司收购中国中信集团有限公司所持有的中信银行股份有限公司的股份，已取得中华人民共和国财政部的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序，以及中国银行业监督管理委员会对于中信银行控股股东变更申请的审批程序。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人产权及控制关系结构图
中信股份设立于２０１１年１２月２７日，系根据国务院和财政部批准，由中信集团与中企管理共同发起设立的股份有限公司。其中，中信集团持有中信股份９９．９％的股份，中企管理持有中信股份０．１％的股份。中信股份的控制关系如下图：
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三、收购人控股股东的基本情况
中信集团以绝大部分现有经营性净资产作为出资，联合中企管理发起设立中信股份，同时中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司，继承原中信集团的全部业务及资产。中信集团有限公司具体情况如下：
公司名称：中国中信集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路６号
法定代表人：常振明
注册资本：１８，３７０，２６３万元
营业执照注册号码：１０００００００００００８９５
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；因特网信息服务业务；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。
四、收购人控股股东最近三年简要财务状况
收购人于２０１１年１２月２７日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东中信集团２００８年、２００９年和２０１０年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：千元
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五、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
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上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构５％以上权益的基本情况
（一）收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司５％以上股份的情况
１、收购人持有境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上的情况
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注１：中信股份正在办理股东资格审批程序。
注２：中信股份正在办理股权过户手续。
２、收购人的控股股东除持有上述上市公司权益外，还拥有以下境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上：
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（二）收购人及其控股股东持有其他境内外金融机构５％以上股份的情况
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注：中信股份正在办理股东资格审批程序。
除此以外，截至重组协议签署日，中信股份及其控股股东不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％或持有其他金融机构５％以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
本次收购的目的系为中信集团实施整体重组改制、履行出资义务。本次收购决定所履行的相关程序如下：
１、２０１１年３月２８日，中信集团整体重组改制方案获得国务院批准；
２、２０１１年４月２日，财政部出具了《关于中国中信集团公司重组改制方案的批复》（财金［２０１１］２６号），批准中信集团重组改制方案；
３、２０１１年１２月１９日，财政部出具了《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函［２０１１］１８６号），批准中信集团联合中企管理共同发起设立中信股份，中信集团以其持有的中信银行股份和其他资产向中信股份出资，中信股份成立后将直接持有中信集团投入的中信银行６１．８５％的股权；
４、依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》，尚需履行中国银监会对于中信银行控股股东变更申请的审批程序；依据《收购办法》，尚需中国证监会豁免本公司要约收购义务。
截至重组协议签署日，收购人暂无计划在未来１２个月内继续增持中信银行股份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，中信集团直接持有中信银行２８，９３８，９２８，２９４股Ａ股股份，占中信银行总股本的６１．８５％，同时通过ＧＩＬ持有中信银行７１０股Ｈ股股份。中信集团直接或间接持有中信银行６１．８５％的股份，是中信银行的控股股东和实际控制人。
本次收购前，中信银行的股权控制关系如下图：
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本次收购完成后，中信股份将合计持有中信银行６１．８５％的股份，中信银行的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集团有限，控制关系如下图：
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二、本次股份变更是否存在其他安排
截至重组协议签署日，中信股份除获得中信集团持有的中信银行６１．８５％的股份外，不存在其他安排。
三、本次股份转让需报送批准的部门
财政部已于２０１１年１２月１９日出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函［２０１１］１８６号），批准中信集团将其持有的中信银行的股份投入中信股份。
本次收购完成后，中信股份持有中信银行６１．８５％的股份，根据中国证监会《收购办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中信集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中信股份拥有中信银行的权益超过其发行总股本的３０％，且股份转让前后中信银行的实际控制人未发生变更，因此，收购人根据《收购办法》第六章第六十二条第（一）款等相关规定，应向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚待中国证监会审核。此外，依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》，本次收购尚需履行中国银监会对于中信银行５％以上股东变更申请的审批程序。上述报批程序正在进行中。
四、本次收购相关的其他安排及权利限制
２０１１年７月末，中信银行完成Ａ＋Ｈ配股，此次Ａ＋Ｈ股配股比例为每１０股配售２股。配股完成后，中信集团持中信银行Ａ股股份由原来２４，１１５，７７３，５７８股变为２８，９３８，９２８，２９４股，获配股份合计４，８２３，１５４，７１６股。中信集团作为中信银行的主要股东向银监会作出承诺，承诺在获配股份交割之日起五年之内，中信集团将不会转让或者委托他人管理中信集团获配股份（４，８２３，１５４，７１６股），也不会寻求由中信银行回购中信集团所持获配股份。
本次收购系中信集团根据国务院和财政部批复进行的整体重组改制的一部分，属于同一主体控制下的股权转让行为，涉及股份的实际控制人未发生变更，根据《重组协议》，中信股份承继中信集团投入资产的相关权利和义务，将继续履行该部分股份相应的锁定期限。
除上述获配股份外，本次收购涉及的中信银行股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。
本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，中信集团不再直接拥有中信银行的任何股份。
第五节 其他重大事项
截至重组协议签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
年 月 日
| 本报告、本报告书 | 指中信银行股份有限公司收购报告书 |
| 国务院 | 指中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指中国银行业监督管理委员会 |
| 本公司、收购人、中信股份 | 指中国中信股份有限公司 |
| 中信集团 | 指中国中信集团公司 |
| 中信集团有限 | 指中国中信集团有限公司 |
| 中信银行、上市公司 | 指中信银行股份有限公司 |
| 中企管理 | 指北京中信企业管理有限公司 |
| 中信国金 | 指中信国际金融控股有限公司 |
| 中信银行国际 | 指中信银行国际有限公司 |
| ＧＩＬ | 指Ｇｌｏｒｙｓｈａｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，是中信集团注册于英属维京群岛的全资下属公司 |
| 中信集团整体改制 | 指根据财政部批准的中信集团整体改制方案，中信集团以绝大部分现有经营性净资产作为出资，联合北京中信企业管理有限公司发起设立中信股份，同时中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司，承继原中信集团的全部业务及资产的行为 |
| 本次收购、本次股份转让 | 指作为中信集团向中信股份出资的一部分，中信集团将其持有的中信银行的股份投入中信股份的行为 |
| 重组协议 | 指中信集团与中信股份于２０１２年１月１６日签订的《中国中信集团公司与中国中信股份有限公司之重组协议》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指中国证监会《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指人民币元 |
| 收购人名称： | 中国中信股份有限公司 |
| 住所： | 北京市朝阳区新源南路６号 |
| 法定代表人： | 常振明 |
| 注册资本： | １，２８０亿元 |
| 营业执照注册号码： | １０００００００００４４１２４ |
| 企业法人组织机构代码： | ７１７８３１７０－９ |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 经营范围： | 投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。 |
| 经营期限： | 永久存续 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区新源南路６号 |
| 邮政编码： | １００００４ |
| 电话号码： | ０１０－５９６６８７０５ |
| 传真号码： | ０１０－８４８６１２９８ |
| 项目 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 总资产 | ２，５３９，０５７，４８４ | ２，１５１，７２７，３６９ | １，６２４，１０１，７６８ |
| 总负债 | ２，２６６，５０１，１３５ | １，９２９，７９６，２０２ | １，４３３，４３５，６８３ |
| 归属于母公司股东的权益 | １７２，５０５，４３６ | １３７，４３６，２９８ | １０８，７２７，９３９ |
| 资产负债率 | ８９．２７％ | ８９．６９％ | ８８．２６％ |
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ２６３，８９３，８６７ | ２０９，０６４，９２２ | １５７，０４３，８０９ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ３３，３５０，７３７ | １８，８９２，１２２ | １４，２４８，７０３ |
| 净资产收益率 | ２１．５２％ | １５．３５％ | １３．７５％ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 常振明 | 男 | 董事长、董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 田国立 | 男 | 副董事长、董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 窦建中 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王炯 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 于贞生 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 曲永兰 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 杨晋明 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 高剑虹 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 林美芳 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 汪雪梅 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 郑学学 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘河生 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 赵景文 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈小宪 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 居伟民 | 男 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张极井 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 罗宁 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王东明 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 孙亚雷 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 郭克彤 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | 持股比例 | 持股单位 |
| 中信证券股份有限公司 | ＳＨ．６０００３０ ＨＫ．６０３０ | ２０．９１ ％ | 中信国安集团有限公司０．５８％ 中信国安信息产业股份有限公司０．０３％ |
| 中信海直股份有限公司 | ＳＺ．００００９９ | ４６．６５％ | 中国中海直总公司 |
| 中国石化仪征化纤股份有限公司 | ＳＨ．６００８７１ ＨＫ．１０３３ | １８．００％ | 中信股份注２ |
| 大冶特殊钢股份有限公司 | ＳＺ．０００７０８ | ５８．１３％ | 湖北新冶钢有限公司 ２９．９５％ 中信泰富（中国）投资有限公司 ２８．１８％ |
| 中信泰富有限公司 | ＨＫ．０２６７ | ５７．５１％ | 新怡投资有限公司１２．３４２％ 天惠控股有限公司１２．３４２％ |
| 中信国际电讯有限公司 | ＨＫ．１８８３ | ６０．５９％ | 中信泰富有限公司 |
| 大昌行集团有限公司 | ＨＫ．１８２８ | ５５．９４％ | 中信泰富有限公司 |
| 中信资源控股有限公司 | ＨＫ．１２０５ | ５７．５９％ | Ｋｅｅｎｔｅｃｈ Ｇｒｏｕｐ ＬＴＤ４８．０５％ 中信澳大利亚９．５４％ |
| 亚洲卫星有限公司 | ＨＫ．１１３５ | ７４．４３％ | Ｂｏｗｅｎｖａｌｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 天地数码（控股）有限公司 | ＨＫ．０５００ | ２０．８８％ | 盈动投资有限公司 |
| 中信大锰控股有限公司 | ＨＫ．１０９１ | ４８．７２％ | Ｈｉｇｈｋｅｅｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ３８．９８％ Ａｐｅｓｈｉｌｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ９．７４％ |
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | 持股比例 | 持股单位 |
| 中信国安信息产业股份有限公司 | ＳＺ．０００８３９ | ４１．４３％ | 中信国安有限公司 |
| 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | ＳＨ．６０００８４ | ４２．６５％ | 中信国安集团有限公司 |
| 中信２１世纪有限公司 | ＨＫ．０２４１ | ２１．７３％ | 中信国安集团有限公司 |
| 金融公司名称 | 持股比例 | 持股单位 |
| 中信证券股份有限公司及其下属金融机构 | ２０．９１ ％ | 中信国安集团有限公司０．５８％ 中信国安信息产业股份有限公司０．０３％ |
| 中信信托有限责任公司及其下属金融机构 | １００％ | 中信股份注８０％ 中信华东（集团）有限公司２０％ |
| 信诚人寿保险有限公司 | ５０％ | 中信股份注 |
| 中海信托股份有限公司 | ５％ | 中信股份注 |
| 天安保险股份有限公司 | ７．７４％ | 中信股份注６．９１％ 中信国安集团有限公司０．８３％ |
| 中信新际期货有限公司及其下属金融机构 | ５８％ | 中信华东（集团）有限公司４０．９２％ 上海中信进出口有限公司１７．０８％ |