基金管理人：国泰基金管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司

  一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务

  （一）基金管理人的权利

  1、依法募集基金，办理基金备案手续；

  2、依照法律法规和基金合同独立管理运用基金财产；

  3、根据法律法规、基金合同、深圳证券交易所及登记结算机构相关业务规则的规定，制订、修改并公布有关基金认购、申购、赎回等业务的规则；

  4、根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，依照基金合同获得基金管理费，以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

  5、在本合同的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本合同的情况进行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其他必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

  6、根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议和有关法律法规对基金代销机构行为进行必要的监督和检查；

  7、委托和更换登记结算机构，获取基金份额持有人名册，并按照基金合同规定对登记结算机构的代理行为进行必要的监督和检查；

  8、在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请；

  9、在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、融券；

  10、依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益分配方案；

  11、按照法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其他证券所产生的权利；

  12、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  13、在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人；

  14、依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；

  15、选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；

  16、法律法规、基金合同规定的其他权利。

  （二）基金管理人的义务

  1、依法申请并募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  2、办理基金备案手续；

  3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

  4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，进行证券投资；

  6、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

  7、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

  8、进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；

  9、依法接受基金托管人的监督；

  10、编制季度、半年度和年度基金报告；

  11、采取适当合理的措施使计算基金份额认购对价、申购对价、赎回对价的方法符合基金合同等法律文件的规定；

  12、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回对价，编制申购赎回清单；

  13、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  14、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

  15、按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付投资者申购的基金份额或赎回的对价；

  16、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表、代表基金签订的重大合同及其他相关资料；

  17、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  18、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  19、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  21、基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  22、法律法规、基金合同及中国证监会规定的其他义务。

  （三）基金托管人的权利

  1、依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

  2、依照基金合同的约定获得基金托管费；

  3、监督基金管理人对本基金的投资运作；

  4、在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人；

  5、依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；

  6、法律法规、基金合同规定的其他权利。

  （四）基金托管人的义务

  1、安全保管基金财产；

  2、设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

  3、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

  4、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产为自己及任何第三人谋取非法利益，不得委托第三人托管基金财产；

  5、对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立；

  6、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

  7、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

  8、按照基金合同的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；

  9、保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

  10、根据法律法规及本合同的约定，办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

  11、对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告的相关内容出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

  12、保存基金份额持有人名册；

  13、复核基金管理人计算的基金资产净值；

  14、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

  15、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回对价；

  16、按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

  17、按照法律法规监督基金管理人的投资运作；

  18、因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除；

  19、因基金管理人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿，除法律法规另有规定外，基金托管人不承担连带责任；

  20、法律法规、基金合同及中国证监会规定的其他义务。

  （五）基金份额持有人的权利

  1、分享基金财产收益；

  2、参与分配清算后的剩余基金财产；

  3、依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

  4、按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会；

  5、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

  6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

  7、监督基金管理人的投资运作；

  8、对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

  9、法律法规、基金合同规定的其他权利。

  （六）基金份额持有人的义务

  1、遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

  2、缴纳基金认购款项和认购股票、应付申购对价和赎回对价及基金合同规定的费用；

  3、在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

  4、不从事任何有损基金、其他基金份额持有人及其他基金合同当事人合法利益的活动；

  5、执行基金份额持有人大会的决议；

  6、返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

  7、遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则；

  8、法律法规及基金合同规定的其他义务。

  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

  （一）基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人可委托代理人参加会议并行使表决权。本基金的基金份额持有人持有的每一基金份额为一参会份额，每一参会份额拥有平等的投票权。

  鉴于本基金和联接基金（即“国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金”）的相关性，联接基金的基金份额持有人可以凭所持有的联接基金的基金份额直接出席或者委派代表出席本基金的基金份额持有人大会并参与表决。在计算参会份额和计票时，联接基金持有人持有的享有表决权的参会份额数和表决票数为：在本基金基金份额持有人大会的权益登记日，联接基金持有本基金份额的总数乘以该持有人所持有的联接基金份额占联接基金总份额的比例，计算结果按照四舍五入的方法，保留到整数位。

  联接基金的基金管理人不应以联接基金的名义代表联接基金的全体基金份额持有人以本基金的基金份额持有人的身份行使表决权，但可接受联接基金的特定基金份额持有人的委托以联接基金的基金份额持有人代理人的身份出席本基金的基金份额持有人大会并参与表决。

  联接基金的基金管理人代表联接基金的基金份额持有人提议召开或召集本基金份额持有人大会的，须先遵照联接基金基金合同的约定召开联接基金的基金份额持有人大会，联接基金的基金份额持有人大会决定提议召开或召集本基金份额持有人大会的，由联接基金的基金管理人代表联接基金的基金份额持有人提议召开或召集本基金份额持有人大会。

  （二）有以下情形之一时，应召开基金份额持有人大会：

  1、终止基金合同；

  2、转换基金运作方式；

  3、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

  4、更换基金管理人、基金托管人；

  5、变更基金类别；

  6、变更基金投资目标、范围或策略；

  7、变更基金份额持有人大会议事程序、表决方式和表决程序；

  8、本基金与其他基金合并；

  9、终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

  10、对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的基金合同变更等其他事项；

  11、法律法规或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

  （三）有以下情形之一的，不需召开基金份额持有人大会：

  1、调低基金管理费率、基金托管费率；

  2、法律法规要求增加的基金费用的收取；

  3、在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率和收费方式、调低赎回费率；

  4、因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

  5、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生实质性变化；

  6、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

  7、基金管理人、证券交易所、登记结算机构在法律法规或中国证监会许可的范围内调整有关基金认购、申购、赎回、非交易过户、转托管等业务的规则；

  8、除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。

  （四）召集方式：

  1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

  2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

  基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

  3、单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。

  基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

  基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

  4、单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。

  5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

  6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

  （五）通知

  召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天在至少一种指定媒体上公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容：

  1、会议召开的时间、地点、方式；

  2、会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；

  3、代理投票授权委托书送达时间和地点；

  4、会务常设联系人姓名、电话；

  5、权益登记日；

  6、如采用通讯表决方式，还应载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的提交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。

  （六）开会方式

  基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席；通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定。

  在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

  现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

  1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定；

  2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%（含50%，下同）以上。

  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

  1、召集人按基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；

  2、召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

  3、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上；

  (下转B10版)