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证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2012-02
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
住所：江西省新余市铁焦路
第一节 绪言
重要提示
新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对新余钢铁股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人合并报表口径净资产为85.72亿元，其中归属于母公司股东净资产为85.23亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.15亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：新余钢铁股份有限公司
中文简称：新钢股份
英文名称：Xinyu Iron&Steel Co., Ltd
股票代码：600782
股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：熊小星
设立日期：1996年12月19日
注册资本：1,393,429,509元
注册地址：江西省新余市铁焦路
办公地址：江西省新余市冶金路1号
联系电话：0790-6292577 0790-6290782
传真号码：0790-6294999
互联网网址：www.xinsteel.com.cn
电子信箱：xggf782@xinsteel.com.cn lr5919@vip.sina.com
企业法人营业执照注册号：360000521000025
税务登记号码：360501158308443
发行人经营范围为：生产经营各类锰铁，生铁，矽铁，钢材；钢丝，钢绞线，铝包钢线，电线，电缆，CATV有线电视传输线，OPGW光纤复合电缆及其延伸产品，压缩气体、液化气体、易燃液体；化工产品、设备制造与销售，与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、技术咨询及服务。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）
二、发行人历史沿革
本公司是在新华金属制品有限责任公司整体资产改组的基础上，于1996年经江西省股份制改革联审小组办公室赣股办[1996]07号文批准，及江西省工商行政管理局[1996]赣工商外企名字第169号文同意，依法登记注册的股份有限公司。经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]09号文批复，本公司以社会公开募集方式设立。经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]364号文和证监发字[1996]365号文批准，1996年12月9日，公司发行社会公众股1,500万股，发行价格为每股6.89元，其中内部职工股150万。经上海证券交易所上证上[1996]字第113号文审核通过，1996年12月25日，公司1,350万股公众股在上交所上市交易，股票简称“新华股份”，股票代码600782，公司总股本为59,970,588元。
1997年8月21日，公司1997年度临时股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本的议案，按每10股转增8股的比例转增股本。该次转增后公司总股本为107,947,058元。
1999年5月22日，公司1999年度第一次临时股东大会审议通过了配股方案。经江西省证券管理办公室赣证办[1999]46号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]99号文批准实施，公司以1998年末的总股本107,947,058股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，配售股份的价格为7.50元/股，其中新钢集团认购4,715,676股，社会公众股股东认购8,100,000股。配股完成后，公司总股本为120,762,734元。
2001年4月20日，公司2000年度股东大会审议通过了公司2000年度利润分配方案，以总股本120,762,734股为基数，向全体股东每10股送1股派0.9元（含税），并以总股本120,762,734股为基数，向全体股东每10股转增5股。送股和转增完成后，公司总股本为193,220,374元。
2007年4月2日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。2007年5月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司非公开发行股票预案》补充事项的议案，并同意公司与控股股东新钢集团签订《资产认购股份合同》。2007年11月，公司完成了非公开发行A股股票，实现了控股股东新钢集团钢铁主业资产的整体上市。非公开发行A股股票完成后，公司总股本为1,393,429,509元。
2007年12月5日，经江西省工商行政管理局赣名称变外核字[2007]00550号文核准，公司名称由“新华金属制品股份有限公司”变更为“新余钢铁股份有限公司”。
2008年8月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1043号文核准，公司公开发行了276,000万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共276万手。经上海证券交易所上证上字[2008]95号文同意，本次发行的276万手可转换公司债券于2008年9月5日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新钢转债”，债券代码“110003”。截至本公告出具之日，共有10,000元可转换公司债券完成转股，对应股数为1,224股，公司总股本为1,393,430,733元。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2011年6月30日，公司的股本结构如下表所示：
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,393,430,609 | 100% |
| 三、股份总数 | 1,393,430,609 | 100% |
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 | 有限售条件 股数（股） | 质押或冻结 股数（股） |
| 1 | 新余钢铁集团有限公司 | 77.02% | 1,073,188,818 | 0 | 无 |
| 2 | 中船重工财务有限责任公司 | 1.44% | 20,010,190 | 0 | 无 |
| 3 | 宝钢集团有限公司 | 1.44% | 20,000,000 | 0 | 无 |
| 4 | 江西国际信托股份有限公司 | 1.21% | 16,800,406 | 0 | 无 |
| 5 | 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 0.59% | 8,231,012 | 0 | 无 |
| 6 | 国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划 | 0.33% | 4,666,379 | 0 | 无 |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 0.29% | 4,031,952 | 0 | 无 |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 0.29% | 3,999,950 | 0 | 无 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－富国可转换债券证券投资基金 | 0.26% | 3,600,000 | 0 | 无 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞价值增长股票型证券投资基金 | 0.25% | 3,476,300 | 0 | 无 |
四、发行人主要业务基本情况
本公司于2007年通过非公开发行股票购买新钢集团相应资产的方式实现了控股股东钢铁主业资产的整体上市。通过该次重组，控股股东新钢集团已将包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营。目前，公司是国内中厚板骨干生产企业和江西省规模最大、品种规格最全的钢铁企业。公司产品主要定位于船舶、机械设备制造、钢结构、石油化工、电力、建筑、金属制品、家电、汽车、石油管线、压力容器、仪表等重点行业。公司是世界最大造船企业韩国现代重工的长期供应商，是世界最大混凝土机械制造商三一重工、世界知名高性能锅炉制造企业上海电气集团、世界知名核电设备制造企业东方锅炉集团的重要供应商，是巴西石油运输公司的战略合作伙伴。2010年公司钢产量列世界钢铁企业第36位，列全国钢铁企业第16位。
（一）发行人主要产品情况
公司主要经营钢铁冶炼和金属制品业务，主要品种为板材、棒材、线材及金属制品等。最近三年及一期本公司主要产品生产情况如下：
| 年度 | 品种 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 产销率 |
| 2011年1-6月 | 中厚板 | 139.04 | 129.25 | 92.96% |
| 热轧卷板 | 133.64 | 130.62 | 97.74% | |
| 线材 | 73.24 | 72.72 | 99.29% | |
| 螺纹钢及元钢 | 25.95 | 25.22 | 97.19% | |
| 金属制品 | 10.86 | 11.82 | 108.84% | |
| 2010年 | 中厚板 | 271.46 | 272.02 | 100.21% |
| 热轧卷板 | 307.74 | 300.30 | 97.58% | |
| 线材 | 150.83 | 149.06 | 98.83% | |
| 螺纹钢及元钢 | 54.93 | 53.80 | 97.94% | |
| 金属制品 | 30.31 | 27.35 | 90.23% | |
| 2009年 | 中厚板 | 246.57 | 245.20 | 99.44% |
| 热轧卷板 | 120.00 | 116.39 | 96.99% | |
| 线材 | 155.24 | 156.54 | 100.84% | |
| 螺纹钢及元钢 | 59.62 | 60.41 | 101.33% | |
| 金属制品 | 25.59 | 24.61 | 96.17% | |
| 2008年 | 中厚板 | 235.61 | 236.84 | 100.52% |
| 热轧卷板 | - | - | - | |
| 线材 | 153.93 | 151.69 | 98.54% | |
| 螺纹钢及元钢 | 44.35 | 41.99 | 94.68% | |
| 金属制品 | 19.11 | 18.33 | 95.92% |
注：公司热轧卷板自2009年开始生产。
（二）发行人主营业务情况
最近三年及一期本公司主营业务构成情况如下：
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||||||||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||||||||
| 热轧卷板 | 562,489.60 | 29.11% | 1,137,733.36 | 32.98% | 343,630.44 | 15.89% | - | - | ||||||||
| 中板 | 309,478.18 | 16.02% | 570,653.29 | 16.54% | 351,201.69 | 16.24% | 523,980.91 | 19.40% | ||||||||
| 厚板 | 299,737.73 | 15.51% | 554,593.93 | 16.08% | 495,993.38 | 22.94% | 930,757.40 | 34.46% | ||||||||
| 线材 | 307,613.93 | 15.92% | 536,776.16 | 15.56% | 457,300.18 | 21.15% | 621,628.58 | 23.01% | ||||||||
| 螺纹钢及元钢 | 104,420.76 | 5.40% | 189,762.11 | 5.50% | 181,549.88 | 8.40% | 159,435.52 | 5.90% | ||||||||
| 钢坯 | 6,533.80 | 0.34% | 17,437.57 | 0.51% | 28,281.55 | 1.31% | 55,495.08 | 2.05% | ||||||||
| 电工钢板 | 30,599.29 | 1.58% | 51,396.32 | 1.49% | 37,012.35 | 1.71% | 36,887.21 | 1.37% | ||||||||
| 冷轧卷板 | 105,937.51 | 5.48% | 11,491.99 | 0.33% | - | - | - | - | ||||||||
| 金属制品 | 82,294.08 | 4.26% | 129,734.77 | 3.76% | 126,160.92 | 5.83% | 125,103.91 | 4.63% | ||||||||
| 其他 | 122,961.59 | 6.36% | 249,671.20 | 7.24% | 141,407.15 | 6.54% | 247,909.04 | 9.18% | ||||||||
| 合计 | 1,932,066.47 | 100% | 3,449,250.71 | 100% | 2,162,537.54 | 100% | 2,701,197.64 | 100% | ||||||||
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。
本公司截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日的流动比率分别为0.79、0.73、0.91和0.91，速动比率分别为0.42、0.40、0.43和0.42，资产负债率分别为64.56%、65.80%、67.96%和69.14%，EBITDA利息保障倍数分别为5.26倍、6.22倍、4.58倍和4.25倍。
2008年、2009年、2010年和2011年1-6月本公司经营活动产生的现金流量净额分别为2.22亿元、7.59亿元、-6.53亿元和13.54亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6.98亿元、1.80亿元、3.66亿元和2.21亿元。
本期债券发行的募集资金将用于偿还银行借款、补充流动资金。本期债券发行后，公司的债务结构得以优化，短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、融资成本上升的风险
本公司目前融资主要依赖银行借款，由于业务规模扩大，公司最近三年及一期银行借款总金额一直处于较高水平，未来贷款利率的进一步提高将增加本公司银行借款的利息支出。中国人民银行已分别于2010年10月、2010年12月、2011年2月、2011年4月和2011年7月上调了贷款基准利率，未来仍有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出金额增加，从而影响本公司的经营业绩和偿债能力。
3、汇率波动风险
公司进口铁矿石等原料及出口产品主要以美元结算，近年来人民币相对于美元持续升值。由于公司进口铁矿石等原材料所支付的美元总额远大于出口产品所收入的美元总额，因此目前人民币相对于美元的持续升值对公司并无不利影响。但如果未来人民币相对于美元出现贬值，则将对公司带来一定不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
我国钢铁行业集中度较低，产能过剩，竞争较为激烈。在原燃料价格持续攀升的情况下，钢铁企业通过提高产品价格转移成本的空间有限，盈利空间受到挤压。本公司近年来加大新产品的研发推广力度，积极调整产品结构，不断提升高附加值产品的比重，并取得了一定的成绩。但若公司在中短期内难以通过产品结构调整升级与品质提升获得细分领域的稳固市场地位，则将面临较大的市场竞争风险。
2、行业风险
钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，行业整体效益与国家经济景气程度和基础建设规模有较大的相关性，表现出一定的周期性。2008年下半年到2009年二季度，钢铁行业受金融危机及实体经济衰退的影响，需求低迷，行业景气度下降，极大地影响了钢铁企业的盈利能力。在国家四万亿投资以及钢铁行业振兴计划的作用下，国内经济运行状况逐步好转，钢材需求有所恢复，钢价企稳回升。但受钢铁产能过剩以及通货膨胀压力加大等不利因素的影响，特别是考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，我国钢铁企业生产经营将面临较大的挑战。提请投资者关注行业周期性波动可能导致的风险。
3、产品价格波动风险
本公司主要产品为中厚板、热轧卷板、线材、螺纹钢及元钢、冷轧卷板等，多样化的产品体系有利于公司形成多个利润增长点。但是，受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。目前，国际国内经济环境均存在较大不确定性，未来钢材市场价格走向和价格波动将给发行人经营业绩带来影响。
4、原燃料价格上涨的风险
本公司生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、精煤、焦炭等，占发行人主营业务成本的60%-70%。公司原燃料价格的波动，特别是铁矿石的价格波动对公司生产成本和经济效益的影响较大。
近年来，国际铁矿石定价机制已自2010年开始由原先的长期协议定价模式变为季度定价以及部分有选择权的现货价。由于公司大约60%的铁矿石从国外进口，因此国际铁矿石定价机制的变化将对公司控制采购成本、组织生产等方面形成一定挑战。尽管目前公司能够通过钢材价格传导机制以及钢材产品结构调整等手段消化部分铁矿石价格上涨压力，但是随着钢铁产量的不断增加，公司对于铁矿石的需求逐年上升，如果未来铁矿石价格大幅波动，则可能对公司的盈利能力及偿债能力带来一定不利影响。2011年以来铁矿石价格一直在高位运行，进入2011年10月份之后，铁矿石价格出现大幅下跌，其价格从2011年10月前的约1,300元/吨下降至目前的约1,000元/吨，较降幅达20%以上。铁矿石价格的回落对缓解公司原燃料成本压力、提高公司毛利水平具有积极影响。
焦煤价格自2008年以来大幅上涨，9月份达到历史最高点。此后，受全球金融危机影响，焦煤需求快速下滑，焦煤价格明显回落，自2009年下半年以来，焦煤价格基本稳定在1,200元/吨-1,500元/吨，波动幅度较小。若未来焦煤、焦炭等主要原燃料价格进一步波动或上升，将对公司控制原燃料成本形成一定挑战，从而影响公司的盈利能力。
（三）管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。近年来，国务院及相关部委先后颁布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等一系列政策，要求对钢铁行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和引导。根据上述文件要求，本公司现有2座350立方米高炉属于需淘汰的范围，公司将在相关主管部门的统一部署下编制淘汰落后产能的具体工作计划，并付诸实施。虽然淘汰上述高炉不会对公司经营收益状况构成较大影响，但若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、税收、信贷等方面对钢铁行业进一步调控，将对公司的经营环境产生一定影响。
2、环保政策风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣。经严格监测和系统治理，本公司目前各项环保指标都已达标，近三年不存在因环保方面的原因受到行政处罚的情形，且近年来本公司在节能减排方面持续投入，取得良好效果。随着社会对环保工作的日益重视，政府对企业的环保要求将更加严格，本公司在环保方面的投入也将持续加大，公司资本性支出金额可能会有所增加，进而对本公司的偿债能力产生一定影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为9亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2011]1954号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为信达证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为5年。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为6.65%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2011年12月21日。
本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为2012年至2016年每年的12月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的到期日为2016年12月21日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
八、债券信用等级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币9亿元，其中网上公开发行0.9亿元，网下发行8.1亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年12月23日汇入发行人指定的银行账户。大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华所”）对本期债券网上发行申购资金到位情况出具了编号为大华验字[2011]313号的验资报告；大华所对本期债券网下发行认购资金到位情况出具了编号为大华验字[2011]314号的验资报告；大华所对本期债券募集资金到位情况出具了编号为大华验字[2011]315号的验资报告。
十、担保人及担保方式
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经上交所“上证债字[2012]8 号”文同意，本期债券将于2012年1月19日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“11新钢债”，上市代码为“122113”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经大华会计师事务所有限公司（由立信大华会计师事务所更名而来）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为华德股审字[2009]56号、立信大华审字[2010]746号和立信大华审字[2011]210号）。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2011.6.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 13,045,136,910.55 | 11,820,474,368.02 | 9,011,688,117.37 | 9,286,186,419.32 |
| 非流动资产合计 | 15,176,038,870.81 | 14,936,272,290.84 | 15,185,289,363.30 | 13,568,728,910.85 |
| 资产总计 | 28,221,175,781.36 | 26,756,746,658.86 | 24,196,977,480.67 | 22,854,915,330.17 |
| 流动负债合计 | 14,276,493,664.45 | 13,029,745,405.21 | 12,351,348,617.17 | 11,762,112,269.35 |
| 非流动负债合计 | 5,235,359,775.53 | 5,155,030,774.51 | 3,569,451,926.66 | 2,993,621,511.50 |
| 负债合计 | 19,511,853,439.98 | 18,184,776,179.72 | 15,920,800,543.83 | 14,755,733,780.85 |
| 股东权益合计 | 8,709,322,341.38 | 8,571,970,479.14 | 8,276,176,936.84 | 8,099,181,549.32 |
| 负债和股东权益总计 | 28,221,175,781.36 | 26,756,746,658.86 | 24,196,977,480.67 | 22,854,915,330.17 |
简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2011年度1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 19,949,107,595.02 | 35,212,557,743.57 | 21,843,980,595.21 | 27,411,531,428.50 |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | 259,093,823.28 | 372,931,516.76 | 170,206,939.14 | 917,536,429.38 |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | 258,609,907.82 | 428,547,902.43 | 190,010,688.92 | 929,691,269.51 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | 228,094,075.34 | 386,466,317.17 | 188,811,917.44 | 710,183,697.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 221,014,472.72 | 366,076,727.87 | 180,284,397.50 | 697,747,701.32 |
| 少数股东损益 | 7,079,602.62 | 20,389,589.30 | 8,527,519.94 | 10,231,648.50 |
| 五、每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | 0.16 | 0.26 | 0.13 | 0.50 |
| 稀释每股收益 | 0.15 | 0.26 | 0.11 | 0.46 |
| 六、其他综合收益 | - | - | 175,075.00 | -175,075.00 |
| 七、综合收益总额 | - | 386,466,317.17 | 188,986,992.44 | 788,143,836.99 |
简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,353,925,745.22 | -653,305,769.31 | 759,251,038.13 | 222,089,007.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -864,139,584.01 | -1,518,817,499.95 | -815,949,672.00 | -4,831,653,771.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -599,829,619.98 | 1,352,825,716.02 | 269,542,501.22 | 4,423,558,474.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -120,947,417.20 | -819,508,981.88 | 201,305,163.40 | -225,977,165.64 |
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2011.6.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 11,310,759,235.15 | 10,661,559,300.82 | 7,938,128,465.90 | 8,276,516,179.78 |
| 非流动资产合计 | 15,441,785,446.17 | 15,009,259,741.42 | 15,403,663,208.28 | 13,811,026,541.85 |
| 资产总计 | 26,752,544,681.32 | 25,670,819,042.24 | 23,341,791,674.18 | 22,087,542,721.63 |
| 流动负债合计 | 13,056,044,634.89 | 12,034,853,654.50 | 11,833,645,098.90 | 11,243,239,692.75 |
| 非流动负债合计 | 5,225,359,775.53 | 5,145,030,774.51 | 3,569,451,926.66 | 2,993,621,511.50 |
| 负债合计 | 18,281,404,410.42 | 17,179,884,429.01 | 15,403,097,025.56 | 14,236,861,204.25 |
| 股东权益合计 | 8,471,140,270.90 | 8,490,934,613.23 | 7,938,694,648.62 | 7,850,681,517.38 |
| 负债和股东权益总计 | 26,752,544,681.32 | 25,670,819,042.24 | 23,341,791,674.18 | 22,087,542,721.63 |
简要母公司利润表
单位：元
| 项 目 | 2011年度1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 18,608,145,564.18 | 33,933,995,253.19 | 20,400,405,921.86 | 24,885,818,977.24 |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | 84,217,953.70 | 597,689,761.96 | 116,615,617.04 | 653,006,543.07 |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | 83,097,876.14 | 648,250,586.52 | 151,076,165.20 | 658,906,309.24 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | 63,811,494.21 | 635,842,806.43 | 171,612,917.70 | 540,541,524.16 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | - | 635,842,806.43 | 171,612,917.70 | 540,541,524.16 |
简要母公司现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,292,043,741.89 | -630,935,516.10 | 746,092,181.57 | 80,820,773.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -850,450,052.67 | -1,469,670,596.46 | -742,938,217.06 | -4,808,295,792.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -577,989,593.75 | 1,263,946,640.26 | 310,720,577.05 | 4,411,233,220.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -147,164,946.88 | -836,791,443.54 | 302,346,415.88 | -355,522,210.48 |
三、发行人主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
| 主要财务指标 | 2011.6.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 流动比率 | 0.91 | 0.91 | 0.73 | 0.79 |
| 速动比率 | 0.42 | 0.43 | 0.40 | 0.42 |
| 资产负债率（合并报表） | 69.14% | 67.96% | 65.80% | 64.56% |
| 资产负债率（母公司报表） | 68.34% | 66.92% | 65.99% | 64.46% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.22 | 6.12 | 5.91 | 5.84 |
| 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| EBITDA利息保障倍数 | 4.25 | 4.58 | 6.22 | 5.26 |
| 应收账款周转率（次） | 25.48 | 53.09 | 31.79 | 44.63 |
| 存货周转率（次） | 2.83 | 6.41 | 4.86 | 11.35 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.97 | -0.47 | 0.54 | 0.16 |
| 每股净现金流量（元） | -0.09 | -0.59 | 0.14 | -0.16 |
| 基本每股收益（元） | 0.16 | 0.26 | 0.13 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元） | 0.15 | 0.26 | 0.11 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.16 | 0.23 | 0.12 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.57 | 4.37 | 2.20 | 10.40 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.57 | 3.90 | 2.06 | 10.25 |
注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）的规定计算。
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为2011年12月21日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2012年至2016年间每年的12月21日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券到期日为2016年12月21日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2008年、2009年、2010年及2011年上半年本公司营业收入分别为274.12亿元、218.44亿元、352.13亿元和199.49亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6.98亿元、1.80亿元、3.66亿元和2.21亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.22亿元、7.59亿元、-6.53亿元和13.54亿元。
由于公司最近三年及一期销售货物收到的款项中银行承兑汇票比例较大，且公司将部分银行承兑汇票背书转让用于工程建设等投资活动，因此现金流量表中经营活动产生的现金流量未能反映公司现金流的真实情况。如考虑上述银行承兑汇票的影响，则2008年、2009年、2010年及2011年上半年本公司调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为26.09亿元、15.31亿元、8.72亿元和22.54亿元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升、经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年6月30日，本公司流动资产合计130.45亿元，不含存货的流动资产为59.53亿元，主要由货币资金、应收票据和往来款构成，均具有良好的变现能力。另外，公司的存货主要为铁矿石、煤炭、钢材等具有较好流动性的大宗交易商品，变现能力同样较强。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供保障。
（二）通畅的间接和直接融资渠道
公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至2011年6月30日，公司获得了中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招行银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行共计160.39亿元的授信额度，其中已使用授信额度为72.51亿元，尚可使用的授信额度为87.88亿元。此外，本公司业绩优良，治理规范，在证券市场具有良好的形象，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。
（三）设定担保
本期债券由公司实际控制人江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、严格进行信息披露等，形成一套确保债券安全偿付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（四）聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”相关内容。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《公司债券发行试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据发行人第五届董事会第十四次会议决议及2011年第二次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10 个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。。
第九节 募集资金的运用
经公司2011年第二次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于：偿还公司债务，优化公司债务结构和补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
（一）偿还公司债务，优化公司债务结构
在股东大会批准的用途范围内，公司拟将本次公开发行公司债券募集资金中的8亿元用于偿还公司债务，优化公司债务结构。根据预计募集资金到位时间，公司初步计划将募集资金中的8亿元用于偿还本公司的下列银行借款：
| 借款主体 | 借款银行 | 借款起始日 | 借款终止日 | 借款金额（万元） | 拟偿还金额（万元） |
| 本公司 | 中国光大银行股份有限公司南昌分行 | 2011.07.15 | 2012.01.14 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 中信银行股份有限公司南昌分行 | 2011.02.22 | 2012.02.21 | 1,5000.00 | 1,5000.00 | |
| 中信银行股份有限公司南昌分行 | 2011.03.22 | 2012.03.21 | 1,4000.00 | 1,4000.00 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行 | 2011.03.09 | 2012.03.08 | 1,0000.00 | 1,0000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.01.07 | 2012.01.07 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.01.10 | 2012.01.10 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.01.12 | 2012.01.12 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.01.13 | 2012.01.13 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.01.24 | 2012.01.24 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.02.10 | 2012.02.10 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.02.10 | 2012.02.10 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.02.11 | 2012.02.11 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.02.16 | 2012.02.16 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.02.18 | 2012.02.18 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.03.08 | 2012.03.08 | 2,200.00 | 2,200.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.03.15 | 2012.03.15 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新余分行 | 2011.03.16 | 2012.03.16 | 2,000.00 | 1,800.00 | |
| 合计 | 81,200.00 | 80,000.00 | |||
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
（二）补充流动资金
公司计划将本期募集资金中的约1亿元用于补充公司流动资金，支付购买铁矿石、焦煤等生产经营成本支出，以保障各项业务的顺利开展。
公司作为钢铁企业主要原材料是铁矿石和焦煤，其中铁矿石以进口矿为主。近年受国际矿石供应商提价的影响，公司日常生产用矿石采购所需流动资金总体呈现逐年增加的态势；同时，受国家煤炭资源整合和管理力度加大及运力限制影响，煤炭供应偏紧，价格持续走高，导致公司采购焦煤所需流动资金持续增加。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司经营活动现金流出金额分别为169.23亿元、136.41亿元、222.12亿元和90.74亿元，总体显著增长。
一般而言，流动资金通过银行贷款或自由资金的方式补充。目前在银行信贷资金相对紧张，利率水平较高的情况下，使用长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是非常必要的。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人
| 名称： | 新余钢铁股份有限公司 |
| 法定代表人： | 熊小星 |
| 董事会秘书： | 姚红江 |
| 注册地址： | 江西省新余市铁焦路 |
| 办公地址： | 江西省新余市冶金路1号 |
| 电话： | 0790-6292577 |
| 传真： | 0790-6294999 |
| 联系人： | 林榕 |
二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层 |
| 项目主办人： | 李伟博、吴灵犀 |
| 联系人： | 罗爱梅、唐伟、李伟博、吴灵犀 |
| 电话： | 010-59312927 |
| 传真： | 010-59312908 |
三、担保人
| 名称： | 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 |
| 法定代表人： | 周应华 |
| 注册地址： | 江西省南昌市洪城路8号 |
| 办公地址： | 江西省南昌市洪城路8号 |
| 电话： | 0791-85216084 |
| 传真： | 0791-85210302 |
| 联系人： | 任雁飞 |
四、会计师事务所
| 名称： | 大华会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 梁春 |
| 办公地址： | 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 |
| 电话： | 010-58350011 |
| 传真： | 010-58350006 |
| 经办会计师： | 周益平、熊绍保 |
五、资信评级机构
| 名称： | 大公国际资信评估有限公司 |
| 负责人： | 关建中 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 |
| 电话： | 010-51087768 |
| 传真： | 010-84583355 |
| 经办分析师： | 郑孝君、王锋、王达 |
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）新余钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；
（二）新余钢铁股份有限公司2008年、2009年和2010年经审计的财务报告；
（三）国泰君安关于新余钢铁股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；
（四）江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
（五）大公国际出具的新余钢铁股份有限公司2011年公司债券信用评级报告；
（六）新余钢铁股份有限公司公司债券受托管理协议；
（七）新余钢铁股份有限公司债券持有人会议规则；
（八）本次发行公司债券的担保合同和担保函；
（九）中国证监会核准本期债券发行的文件；
（十）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
上海市浦东新区商城路618号
保荐人、主承销商
簿记管理人、债券受托管理人
证券简称： 11新钢债
证券代码： 122113
发行总额： 人民币9亿元
上市时间： 2012年1月19日
上 市 地： 上海证券交易所
上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
签署日期：2012年1月19日