第三届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2012-002
沪士电子股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2012年01月06日以电话、电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第三届董事会第二十三次会议通知。会议于2012年01月18日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计的议案》。
鉴于昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd，下称“新士电子”）均为楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司，且楠梓电子的全资子公司——沪士集团控股有限公司（下称“沪士控股”）为公司第二大股东（持股比例为23.88%），故本公司（下文如无特别说明“本公司”均含全资子公司）与楠梓电子、先创电子、新士电子的日常交易构成关联交易。
同意本公司与楠梓电子的日常采购关联交易协议在2012年继续有效，预计2012年度，本公司向其日常采购金额不超过4,500万元人民币，向其销售产品、设备的金额不超过200万元人民币。
同意本公司向先创电子销售产品、商品的日常关联交易协议在2012年继续有效，预计2012年本公司向其销售产品、商品的金额不超过1,250万元人民币。
经2011年7月4日召开的第三届董事会第十八次会议以及2011年7月27日召开的2011年第二次临时股东大会审议同意，本公司与先创电子签订的房屋租赁协议在2012年继续有效，预计2012年本公司向其收取的租金不超过150万元人民币。
同意新士电子向本公司提供代理销售服务的日常关联交易协议在2012年继续有效，预计2012年本公司支付其佣金金额不超过250万元人民币。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
全体独立董事对此发表了事前认可及同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2012年01月19日巨潮资讯网《独立董事关于2012年度日常关联交易预计之事前认可意见》《独立董事关于2012年度日常关联交易预计的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司2012年度日常关联交易事项的核查意见》。
《公司2012年度日常关联交易预计公告》详见2012年01月19日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于证券投资的议案》。
公司第三届董事会第十六次会议以及2010年度股东大会分别审议通过了《向全资子公司沪士国际有限公司增资5,000万美元的议案》，同意公司在沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）的经营范围中增加投资业务，并以公司自有资金向沪士国际增资5,000万美元，在适当时机对印制电路板（下称“PCB”）产业链相关优势企业进行并购整合。
为了对并购整合作前期准备，以更好的实现并购整合的战略目的，同意公司（包含沪士国际以及由沪士国际设立的全资子公司）择机在境内外投资于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券，资金来源于向沪士国际增资用于并购整合的5,000万美元。
公司在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过三亿元（低于最近一期经审计公司合并报表净资产的10%）。除所投资企业基本面发生重大的负面变化以外，公司持有所投资证券的时间不短于1年，并根据公司并购整合的需求，具体决定投资期限。同意授权公司总经理组织建立证券投资工作小组，具体实施相关事宜。
该项议案将提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2012年01月19日巨潮资讯网《独立董事对相关事项的专项意见》《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司证券投资的核查意见》。《公司关于证券投资的公告》详见2012年01月19日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于拟在黄石设立全资子公司的议案》。
2011年11月8日，我公司与黄石经济技术开发区管理委员会在黄石市人民政府鉴证下，就我公司在黄石经济技术开发区黄金山工业新区内投资建设印制电路板（PCB）项目（下称“项目”）签订了书面协议。
该项目拟投资33亿元人民币，项目建设期为6年，分二期完成建设，第一期3年，第二期3年，全部建成达产后达产规模总层面积约300万平方米/年，年可实现销售收入约30亿元人民币。
为保障该项目顺利开展，同意公司在黄石设立全资子公司(下称“黄石公司”)作为该项目运作主体，并由公司经营层具体办理黄石公司项目报批、环境评估工商注册登记事宜。黄石公司注册资本为人民币3亿元。其中使用超募资金出资240,940,760元，剩余部分使用公司流动资金出资。
授权公司董事长任命黄石公司的董事、监事以及高级管理人员；授权黄石公司可以根据项目建设及配套等需求，在注册资本不超过人民币5,000万元的范围内，于黄石设立全资子公司。
该项议案将提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2012年01月19日巨潮资讯网《独立董事对相关事项的专项意见》《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司拟在黄石设立全资子公司暨部分使用超募资金的核查意见》。《公司关于拟在黄石设立全资子公司暨部分使用超募资金的公告》详见2012年01月19日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一二年一月十八日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2012-003
沪士电子股份有限公司
2012年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（下称“公司”）（含全资子公司）预计2012年度将与关联方楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）、昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd，下称“新士电子”）发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及接受关联人提供的劳务等日常关联交易。2011年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为4492.52万元（未经审计），预计2012年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过6,350万元。
2012年01月18日，公司第三届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2012年度日常关联交易金额（不超过） | 2011年实际发生 （未经审计） | |
| 发生金额 | 约占同类业务比例 | |||
| 向关联人采购原材料、工程物资 | 楠梓电子 | 4,500.00 | 3089.54 | 1.50% |
| 向关联人销售产品、设备 | 楠梓电子 | 200.00 | 104.08 | 0.05% |
| 小计 | 4700.00 | 3193.62 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 先创电子 | 1,250.00 | 965.77 | 0.50% |
| 向关联人出租房屋 | 先创电子 | 150.00 | 108.75 | 12.00% |
| 小计 | 1400.00 | 1074.52 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新士电子 | 250.00 | 224.38 | 2.50% |
| 小计 | 250.00 | 224.38 | - | |
| 合计 | 6350.00 | 4492.52 | - | |
（三）2012年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 2012年年初至披露日 发生额（未经审计） |
| 向关联人采购原材料 | 楠梓电子 | 202.82 |
| 小计 | 202.82 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 先创电子 | 1.55 |
| 出租房屋 | 先创电子 | 6.50 |
| 小计 | 8.05 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新士电子 | 21.90 |
| 小计 | 21.90 | |
| 合计 | 232.77 | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、楠梓电子
楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区经三路42号，公司董事长为徐汉忠。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。
截至2011年9月30日，楠梓电子实收资本为3,458,966千元新台币，总资产为新台币8,833,931千元，净资产为新台币5,673,927千元；2011年前三季度实现营业收入新台币2,849,888千元，实现净利润新台币310,751千元。2011年9月30日新台币对人民币汇率现金买入价为4.695:1；现金卖出价为4.895:1(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。
2、先创电子
先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333号，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；销售自产产品并提供产品的售后服务。
截至2011年9月30日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元。截至2011年9月30日，先创电子的总资产为92,387万元人民币，净资产为39,419 万元人民币；2011年前三季度实现营业收入77,291万元人民币，净利润为1,842万元人民币（上述财务数据未经审计）。
3、新士电子
新士电子于1998年在新加坡设立，住所为76 Pioneer Road, Singapore 639577，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。
截至2011年9月30日新士电子注册资本为2,642.24万美元，总资产为81.78万美元，净资产为78.48万美元； 2011年前三季度实现营业收入44.73万美元，净利润为17.2万美元，2011年9月30日美元对人民币汇率中间价为1：6.3549（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
(二)与上市公司的关联关系
先创电子、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司，楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份198,297,096 股,持股比例为23.88%，是本公司第二大股东。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，楠梓电子作为公众公司在台湾证券交易所挂牌上市多年，具备良好的履约能力。上述关联方主要财务指标和经营情况亦相对稳定，以往交易均能按照协议履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、由于公司生产所需的部分原材料及部分零配件国内目前不能生产，或能够生产但品质稳定性较差，或能够生产但价格高于从国外购买等方面的原因，为保证公司正常的生产经营活动，有效控制和降低采购成本，公司需要委托楠梓电子采购部分原材料及机器设备零配件， 2003年3月公司据此与楠梓电子签订了相应的关联交易协议，付款天数为T/T 60天，合约长期有效。
同时因公司目前HDI产能不足，公司采取订单的形式委托楠梓电子代为生产部分半成品，并以市场价格计价；
2、先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005年7月，公司与先创电子签署了关联交易协议：约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销售同等对待，采用公司预计生产成本加成10%定价，销售收款天数为T/T60 天，合同长期有效。
同时由于先创电子是位于出口加工区的企业，其部分国内供应商没有进出口权，根据《出口加工区税收管理暂行办法》（国税发[2000]155 号）规定：出口加工区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等，方可由后者向税务机关申报办理退税手续。为此先创电子以市场价格向具有自营和代理各类商品进出口业务资格的我公司之全资子公司昆山易惠贸易有限公司采购部分原物料以降低采购成本。
2011年公司收购了昆山先创利电子有限公司100%股权，因先创电子与其按照市场价格签订的房屋租赁协议于2012年12月31日方才到期，且公司年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目尚处于基建阶段，为提高资产使用效率，在上述股权收购完成后，同意该房屋租赁协议继续有效，月租金每套间人民币1,200元。
3、2011年1月1日，我公司与新士电子续签了营销和服务协议，约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，并负责市场开发和客户维护责任；佣金比例为销售金额的2%，合同有效期两年。公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同为销售金额的2%－5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。
本公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择合作方，上述关联交易的价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。
（二）关联交易协议签署情况
我公司与楠梓电子的关联交易协议已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，合同长期有效，并经公司第三届董事会第二十三次会议审议同意在2012年继续有效。
我公司与先创电子签订房屋租赁协议已经公司第三届董事会第十八次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过。
我公司与先创电子的其他关联交易协议已经公司首届董事会第十四次会议及2005 年第一次临时股东大会决议通过，并经公司第三届董事会第二十三次会议审议同意在2012年继续有效。
我公司与新士电子的关联交易协议已经公司第三届董事会第十五次会议、第二十三次会议审议通过。
协议的主要内容参见上文。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向楠梓电子采购部分原材料及机器设备零配件系因楠梓电子作为具有三十多年印制电路板生产经验的中国台湾地区上市公司，在中国台湾地区原材料和设备零部件供应商中具有较高声誉，通过其统一采购可降低公司采购成本，并且可为公司所需的少量多样零配件产品进行整理、装箱等。
2、向楠梓电子采购半成品是为了解决本公司目前HDI产能不足的问题，该交易有利于公司控制采购成本，保障公司利益最大化。
3、向先创电子销售产品、商品属于公司正常的销售活动，向先创电子出租房屋系为提高资产使用效率。
4、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要。
5、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益，且本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事及保荐机构的意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事同意公司将《关于2012年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
上述日常关联交易系基于公司2012年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
本公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表意见如下：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，公司不会对上述关联方产生依赖。东莞证券有限责任公司对上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见、保荐机构意见；
4、日常关联交易的协议书。
特此公告。
沪士电子股份有限公司
董事会
二〇一二年一月十八日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2012-004
沪士电子股份有限公司
关于证券投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议以及2010年度股东大会分别审议通过了《向全资子公司沪士国际有限公司增资5,000万美元的议案》，同意公司在沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）的经营范围中增加投资业务，并以公司自有资金向沪士国际增资5,000万美元，在适当时机对印制电路板（下称“PCB”）产业链相关优势企业进行并购整合。并授权公司管理层具体实施审批、变更等相关事宜。
该事项已获江苏省商务厅《关于同意沪士国际有限公司增资及变更经营范围的批复》（苏商经[2011]817号）文批复同意，并已于中国香港办理完毕增资手续，沪士国际有限公司注册资本已相应增加至50,102,776美元，我公司将在适当的时机向其注资，对PCB产业链相关优势企业进行并购整合。
上述事项的详细情况我公司已分别于2011年3月11日、2011年10月28日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上作出公告。
为了对并购整合作前期准备，以更好的实现并购整合的战略目的，公司（包含沪士国际以及由沪士国际设立的全资子公司）拟择机在境内外投资于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券，该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
一、特别提示
该事项尚需经2012年02月06日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过。公司目前尚未有明确的PCB产业链优势企业上市证券购买对象。
二、证券投资概述
1、投资目的：为了对并购整合作前期准备，以便更好的实现并购整合的战略目的。
2、投资额度：在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过三亿元（低于最近一期经审计公司合并报表净资产的10%），并授权公司总经理组织建立证券投资工作小组，具体实施相关事宜。
3、投资方式：PCB产业链相关优势企业发行的上市证券。
4、投资期限：除所投资企业基本面发生重大的负面变化以外，公司持有所投资证券的时间不短于1年，并根据公司并购整合的需求，具体决定投资期限。
5、资金来源：公司向沪士国际增资用于并购整合的5,000万美元。不使用募集资金、银行信贷资金参与证券投资，且不存在用募集资金补充流动资金的情况。
三、证券投资的内控制度
1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：证券投资》等制度要求进行证券投资操作。
2、公司已制订《证券投资管理制度》，规范了公司证券投资行为，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。
3、严格执行岗位分离操作制度。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离,证券投资资金密码和交易密码分专人保管。公司财务部对证券投资资金实行专户管理。
四、证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施
公司证券投资的方式仅限于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券，其目的是为了对并购整合作前期准备，以便更好的实现并购整合的战略目的。
公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：证券投资》、公司《证券投资管理制度》进行投资交易，设立证券投资资金专户，定期将投资情况向董事会汇报，并在定期报告中严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告
五、证券投资对公司的影响
使用公司向沪士国际增资用于并购整合的5,000万美元，择机在境内外投资于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券，除所投资企业基本面发生重大的负面变化以外，公司持有所投资证券的时间不短于1年，并根据公司并购整合的需求，具体决定投资期限。其目的是为了对并购整合作前期准备，以便更好的实现并购整合的战略目的，有利于保障公司稳定健康发展。但证券投资存在投资亏损的风险。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司证券投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已建立了《证券投资管理制度》，对证券投资的审批权限和程序、风险控制、信息披露等作出了明确规定。
3、使用公司向沪士国际增资用于并购整合的5,000万美元，择机在境内外投资于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券，其目的是为了对并购整合作前期准备，以便更好的实现并购整合的战略目的，不会影响公司的日常经营，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、中介机构意见结论
公司保荐机构东莞证券有限责任公司对该事项发表意见如下：
1. 公司以自有资金向沪士国际增资5,000万美元对PCB优势企业进行并购整合，包括证券投资，符合公司战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形，但投资存在亏损的风险。东莞证券有限责任公司提醒管理层做好各种风险应对预案，落实各项内控工作，切实保证资金的安全和可控。
2. 该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的规定，本保荐机构对公司以自有资金5,000万美元向沪士国际增资，在适当时机对PCB产业链相关优势企业进行并购整合，包括择机在境内外投资于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券一事无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见、保荐机构意见。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一二年一月十八日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2012-005
沪士电子股份有限公司
关于拟在黄石设立全资子公司暨部分使用超募资金的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]992号文批准，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年8月4日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币16元，募集资金总额计1,280,000,000元，扣除发行费用人民币51,964,723元，募集资金净额为人民币1,228,035,277元。以上募集资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年8月10日出具的普华永道中天验字（2010）第207号《验资报告》确认，其中募集资金投资项目资金需求为91,495.95万元，超募资金为31,307.58万元，超募资金全部存放于专管账户内。
2011年公司使用超募资金以4,180万元的价格收购Centron Electronics (HK) Co., Ltd.持有的昆山先创利电子有限公司100%股权，并使用超募资金人民币30,335,040元（折合480万美元）履行了对昆山先创利电子有限公司的出资义务。截至2012年1月18日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为240,940,760元。
二、投资情况概述
我公司于2011年11月08日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《与黄石经济技术开发区管理委员会签订投资协议的公告》，拟在黄石经济技术开发区黄金山工业新区内投资建设印制电路板（PCB）项目。为保障项目顺利开展，公司拟在黄石设立全资子公司(下称“黄石公司”)作为该项目运作主体，并由公司经营层具体办理黄石公司项目报批、环境评估工商注册登记事宜。黄石公司注册资本为人民币3亿元。其中使用超募资金出资240,940,760元，剩余部分使用公司流动资金出资。
2、《关于拟在黄石设立全资子公司的议案》已经我公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审批。
3、该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
三、投资标的的基本情况
1、项目实施主体
拟在黄石设立全资子公司(下称“黄石公司”)作为该项目运作主体。注册资本为人民币3亿元。
2、出资方式
使用超募资金出资240,940,760元，剩余部分使用公司流动资金出资。
3、标的公司基本情况
黄石公司经营范围为：生产单、双面及高密度互连多层印制电路板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类及相关产品的批发、进出口业务；公司产品售后维修及技术服务。
黄石公司拟投资33亿元人民币，用于建设印制电路板（PCB）项目，主要生产单双面、多层及HDI中高端印制电路板。项目开工后3年内，实现总层面积约100万平方米/年印制电路板的产能；项目开工后6年内，实现总层面积约300万平方米/年印制电路板的产能,全部建成达产后年可实现销售收入约30亿元人民币。
上述项目投资金额、销售收入等数值均为预估数，暂未经过可行性研究论证，在项目建设、市场销售等方面存在重大不确定性。在可行性研究论证完成后，公司与黄石经济技术开发区管理委员会签订的投资协议将提交董事会及股东会审议。
四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立黄石公司投资建设印制电路板（PCB）项目，系我公司顺应PCB产业趋势，向中西部布局发展的战略实施，有利于公司稳步拓展国内市场，提升内销比例；同时将有效扩充公司产能，扩大公司的销售规模，进一步提高公司产品的市场占有率，稳固公司行业领先的地位，实现公司跨越式发展。
2、因建设期较长，且存在不确定性，我公司将视其进展情况，结合公司资金状况，综合运用自有资金、超募资金、并适度负债以完成项目建设。因项目拟投资金额较大，投资资金是否能够顺利足额筹集存在一定的风险。
3、黄石公司投资建设印制电路板（PCB）项目拟征土地，尚须通过招拍挂程序取得，是否能够最终取得存在一定风险。
4、拟在黄石设立全资子公司事宜，尚须经我公司股东大会审议批准后方能生效，且项目投资金额、销售收入等数值均为预估数，公司已委托中介机构进行可行性研究论证，项目建设过程中可能会面临各种不确定性，同时也会面临市场发生变化而导致产品销售不理想等风险，因此提醒投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
独立董事对该事项表示一致同意，认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于与该项目，有助于提高募集资金使用效率。募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；使用超募资金的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。
六、中介机构意见结论
本公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表意见如下：
本次超募资金使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《公司章程》等相关规定的要求，本次超募资金使用的决策程序符合有关法律法规的规定，未损害公司利益。东莞证券有限责任公司对上述超募资金使用行为无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见、保荐机构意见
特此公告!
沪士电子股份有限公司
董 事 会
二○一二年一月十八日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2012-006
沪士电子股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2012年01月18日召开第三届董事会第二十三次会议并通过决议，决定于2012年02月06日召开公司2012年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
2. 会议召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《沪士电子股份有限公司章程》的规定。
4. 会议召开日期、时间：2012年02月06日（星期一）上午10:00-12:00。
5. 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式。
6. 股权登记日：2011年02月02日（星期四）。
7．会议出席对象：
（1）2012年02月02日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8. 会议召开地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于证券投资的议案》。
2、审议《关于拟在黄石设立全资子公司的议案》。
上述两项议案已经公司2012年01月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容请详见2012年01月19日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记事项
1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。
4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函请注明“股东大会”字样）。
5. 登记时间：2012年02月03日（星期五） 上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00。
6. 登记地点：沪士电子股份有限公司证券部。
地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号。
7.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、其他事项
1. 联系方式
联系人：钱元君、王婷
联系电话：0512-57356148
传 真：0512-57356127-6136
联系地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号沪士电子股份有限公司证券部
邮政编码：215301
2. 本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议。
特此通知。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一二年一月十八日
附件1：
授 权 委 托 书
沪士电子股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2012年02月06日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的沪士电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于证券投资的议案》 | |||
| 2 | 《关于拟在黄石设立全资子公司的议案》 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应
栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件2：
参加会议回执
截止2012年02月02日，本人/本单位持有沪士电子股份有限公司股票，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
持有股数：
股东账号：
姓名（签字或盖章）：
时间：_