第四届董事会第四次会议（临时）决议
暨召开２０１２年第一次临时股东大会的公告
证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１２－００１
中国中材国际工程股份有限公司
第四届董事会第四次会议（临时）决议
暨召开２０１２年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第四次会议（临时）于２０１２年１月１２日以书面形式发出会议通知，２０１２年１月１７日以通讯方式召开，本次会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【２０１１】３０号）、江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏证监公司字【２０１１】５９１号）要求，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护广大投资者合法权益，同意公司对《内幕信息知情人登记备案制度》进行的修订。
《中国中材国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》（修订稿）详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的议案》，并同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
为促进公司资产的完整性，减少关联交易，同意公司以净资产评估值１２５５６．９８万元受让南京水泥工业设计研究院有限公司１００％股权；公司全资子公司苏州中材建设有限公司以净资产评估值５８１２．１９万元受让中材资产管理（苏州）有限公司１００％股权；公司全资子公司中材建设有限公司以净资产评估值１４３５．６４万元受让唐山中材物业管理有限公司１００％股权。以上股权合计收购价格为１９８０４．８１万元。
按照财企【２００９】１１７号文件的相关规定，并根据国富浩华会计师事务所出具的审核报告，交易对方中国中材集团有限公司总计向标的企业一次性支付职工安置费用人民币１３７１２．４８万元，标的企业须设专户管理，相关资金专门用于标的企业离退休职工安置，受让方行使监督职责。
为减少管理层级，提高管理效率，三家标的企业收购完成后，拟分别由收购主体对其进行吸收合并。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：２票同意，０票反对，１票弃权（独立董事梁春先生弃权）。
三、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》，并同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于２０１２年日常关联交易预计的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过了《关于开立尼日利亚ＩＢＥＳＥ ３＆４线、ＯＢＡＪＡＮＡ４线水泥生产线总承包项目银行保函的议案》
同意公司根据与尼日利亚Ｄａｎｇｏｔｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的附属公司Ｄａｎｇｏｔｅ Ｃｅｍｅｎｔ Ｐｌｃ（以下简称“业主”）签订的ＩＢＥＳＥ ３＆４线和ＯＢＡＪＡＮＡ ４线的工程总承包合同规定，向业主开具以下银行保函：
（一）ＩＢＥＳＥ３＆４线总承包项目的银行保函
（１）履约保函
根据合同约定，公司需向业主Ｄａｎｇｏｔｅ Ｃｅｍｅｎｔ Ｐｌｃ开立合同金额５％的履约保函：
１）ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同需开立一份等同于ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同金额５％的履约保函（即１８，２４２，２６３．２４美元），收到全额预付款之日起生效，有效期到工程完工之日，预计为合同生效后３０个月；
２）ｏｎｓｈｏｒｅ合同需开立一份等同于ｏｎｓｈｏｒｅ合同金额５％的履约保函（即６，０８０，７５４．４１美元），收到全额预付款之日起生效，有效期到工程完工之日，预计为合同生效后３０个月。
（２）预付款保函
根据合同约定，在开立履约保函的同时，公司需向业主开立以下预付款保函、有条件预付款保函：
１）ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同需开立一份金额等同于ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同额１８％的预付款保函（金额为６５，６７２，１４７．６６美元），以及一份金额等同于ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同额７％的有条件预付款保函（金额为２５，５３９，１６８．５３美元）。
上述两份保函自收到预付款之日生效，保函金额根据设备发运进度按应收的预付款比例进行递减，将以以下两者中较晚的时间失效：（ａ）合同规定的完工日期预计到期之日，即生效之日起３０个月后的日期；（ｂ）依照保函的规定，担保金额减少为零。
２）ｏｎｓｈｏｒｅ合同需开立一份金额等同于ｏｎｓｈｏｒｅ合同额８％的预付款保函（金额为９，７２９，２０７．０６美元），以及一份金额等同于ｏｎｓｈｏｒｅ合同额７％的有条件预付款保函（金额为８，５１３，０５６．１８美元）。
上述两份保函自收到预付款之日生效，保函金额随着工程执行按照预付款比例进行递减，将在以下两者中较晚的时间失效：（ａ）合同规定的完工日期预计到期之日，即生效之日起３０个月；或（ｂ）依照保函的规定，担保金额减少为零。
（二）ＯＢＡＪＡＮＡ４线总承包项目银行保函
（１）需开立的履约保函：
根据合同约定，公司需向业主Ｄａｎｇｏｔｅ Ｃｅｍｅｎｔ Ｐｌｃ开立合同金额５％的履约保函：
１）ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同需开立一份等同于ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同金额５％的履约保函（即９，５３６，９１０．９４美元），收到全额预付款之日起生效，有效期到工程完工之日，预计为合同生效后３０个月；
２）ｏｎｓｈｏｒｅ合同需开立一份等同于ｏｎｓｈｏｒｅ合同金额５％的履约保函（即３，１７８，９７０．３１美元），收到全额预付款之日起生效，有效期到工程完工之日，预计为合同生效后３０个月。
（２）需开立的预付款保函：
根据合同约定，在开立履约保函的同时，公司需向业主开立以下预付款保函、有条件预付款保函：
１）ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同需开立一份金额等同于ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同额１８％的预付款保函（金额为３４，３３２，８７９．３８美元），以及一份金额等同于ｏｆｆｓｈｏｒｅ合同额７％的有条件预付款保函（金额为１３，３５１，６７５．３１美元）。
上述两份保函自收到预付款之日生效，保函金额根据设备发运进度按应收的预付款比例进行递减，将在以下两者中较晚的时间失效：（ａ）合同规定的完工日期预计到期之日，即生效之日起３０个月后的日期；（ｂ）依照保函的规定，担保金额减少为零。
２）ｏｎｓｈｏｒｅ合同需开立一份金额等同于ｏｎｓｈｏｒｅ合同额８％的预付款保函（金额为５，０８６，３５２．５０美元），以及一份金额等同于ｏｎｓｈｏｒｅ合同额７％的有条件预付款保函（金额为４，４５０，５５８．４４美元）。
上述两份保函自收到预付款之日生效，保函金额随着工程执行按照预付款比例进行递减，将在以下两者中较晚的时间失效：（ａ）合同规定的完工日期预计到期之日，即生效之日起３０个月；或（ｂ）依照保函的规定，担保金额减少为零。
具体保函开立事宜授权中材国际（南京）负责人办理。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
五、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：２０１２年 ２月３日上午１０：００
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦７层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
１、审议《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的议案》；
２、审议《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。
（七）出席会议对象
１、截止２０１２年１月３０日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样见附件），该代理人不必持有本公司股份；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
（八）会议登记办法
１、登记时间：２０１２ 年１月３１日至２月１日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：００，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
２、登记地点：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦公司证券投资发展部；
３、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记；
４、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
５、通讯地址：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦证券投资发展部；邮政编码：１００１０２；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
６、联系人：唐亚力 吕英花
７、联系电话： ０１０－６４３９９５０３ ０１０－６４３９９５０１
传真：０１０－６４３９９５００
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一二年一月十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的议案》 | |||
| ２ | 《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》 |
注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股票代码：６００９７０ 股票简称：中材国际 公告编号：临２０１２－００２
中国中材国际工程股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１２年１月１２日以书面形式发出会议通知，于２０１２年１月１７日以通讯方式召开，出席会议的监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的公告》。
表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０票弃权。
二、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于２０１２年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一二年一月十九日
股票代码：６００９７０ 股票简称：中材国际 公告编号：临２０１２－００３
中国中材国际工程股份有限公司
关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际” 或“公司”）及公司全资子公司苏州中材建设有限公司和中材建设有限公司拟分别收购公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有１００％股权的南京水泥工业设计研究院有限公司、中材资产管理（苏州）有限公司、唐山中材物业服务有限公司等三家公司的全部股权，以上股权合计收购价格为１９８０４．８１万元。
● 关联人回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权收购可有效增强公司资产的完整性，减少关联交易，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
一、关联交易概述
（一）中材国际拟以净资产评估值１２５５６．９８万元受让南京水泥工业设计研究院有限公司１００％股权；公司全资子公司苏州中材建设有限公司拟以净资产评估值５８１２．１９万元受让中材资产管理（苏州）有限公司１００％股权；公司全资子公司中材建设有限公司拟以净资产评估值１４３５．６４万元受让唐山中材物业管理有限公司１００％股权。以上股权合计收购价格为１９８０４．８１万元。
（二）上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决的情况下表决通过，表决结果为：２票同意，０票反对，１票弃权（独立董事梁春先生弃权）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十四条累计条款规定，至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易达到３０００万以上且达到净资产５％以上，本次股权收购关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次股权收购交易对方中国中材集团有限公司是公司实际控制人。中材集团注册资本１８８７４７．９ 万元，注册地址：北京市西城区内北顺城街１１号，法人代表：谭仲明，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，拥有“三大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，旗下控制７家上市公司。上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）南京水泥工业设计研究院有限公司
南京水泥工业设计研究院有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注册资本２９０２．４万元，法人代表刘东霞，公司注册地址位于南京市汉中路２０９号，公司主要业务为房产（土地）租赁及物业管理服务。公司现有在职人员４４人， ２０１１年６月３０日经审计总资产９４０８．５５万元，净资产７６１０．４５万元；１－６月营业收入２１０．１２万元，净利润－６．０７万元。资产主要为土地和房产。公司下辖１００％股权的水泥工程杂志社。评估后股权价值为１２５５６．９８万元，评估增值率为６５％，评估增值的主要原因是四宗位于南京市中心地段的土地价格近年来上涨较快，增值额为４７３５．７２万元，增幅为９４．１６％，占总增值额的９５．７４％，为主要增值来源。
（二）中材资产管理（苏州）有限公司
中材资产管理（苏州）有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，公司注册资本７４５３．６８万元，公司法人代表陆泳，公司注册地址为江苏省昆山市前进西路２－６号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。公司现有在职人员２１人。２０１１年６月３０日公司经审计总资产８０９５．７４万元，净资产５５８３万元，１－６月营业收入１６８．８万元，净利润－１７５．５７万元。公司资产主要为土地和房产。公司下辖１００％股权昆山柏芦大厦。评估后股权价值为５８１２．１９万元，评估增值率为４．１％，评估增值的主要原因是随着近年物价上涨，苏州市地价水平上涨较快，土地评估增值。
（三）唐山中材物业服务有限公司
唐山中材物业服务有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注册资本４７０万元，公司法人代表：刘建民，注册地址：唐山市丰润区幸福道７号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。２０１１年６月３０日经审计总资产１６０８．４０万元，净资产１２７５．６０万元，１－６月营业收入１６２万元，净利润－２５．１１万元。公司资产主要是土地。评估后股权价值为１４３５．６４万元，评估增值率为１２．５５％，评估增值的主要原因是随着近年物价上涨，唐山市地价水平上涨较快。
本次拟收购的三家公司主要资产是土地和房产，预计三家公司２０１２年收入１９４４万元，预计净利润３６１万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据国有股权转让有关规定，中材集团通过上海联合产权交易所对三家股权挂牌转让，受让方需通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。
（一）关联交易定价政策
本次中材集团拟转让的三家公司为全资国有公司，根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。为此，中材集团委托国富浩华会计师事务所对三家公司以２０１１年６月３０日为基准日进行专项审计，委托亚洲（北京）资产评估有限公司（资质证书编号：京财企许可［２０１０］００３０号）以２０１１年６月３０日为基准日进行１００％股东权益评估，审计和评估结果如下：
南京水泥工业设计研究院有限公司经审计账面总资产９４０８．５５万元，总资产评估值１４３５５．０９万元；账面净资产７６１０．４５万元，净资产评估值１２５５６．９８万元。（审计报告编号：国浩专审字［２０１１］２０５Ｃ２３３号；评估报告编号：京亚评报字［２０１１］第１１７号）。
中材资产管理（苏州）有限公司经审计账面总资产８０９５．７４万元，总资产评估值８３２４．８９万元；账面净资产５５８３．０４万元，净资产评估值５８１２．１９万元。（审计报告编号：国浩专审字［２０１１］第２０５Ｃ１３５号；评估报告编号：京亚评报字［２０１１］第 １１４号）。
唐山中材物业管理有限公司经审计账面总资产１６０８．４０万元，总资产评估值１７６８．４４万元；账面净资产１２７５．６０万元，净资产评估值１４３５．６４万元。（审计报告编号：国浩专审字［２０１１］２０１Ｃ２６６号；评估报告编号：京亚评报字［２０１１］第１１８号）。
（二）拟签署协议的主要内容
１、关于拟收购企业离退休人员安置费问题
按照财企【２００９】１１７号文件的相关规定，并根据国富浩华会计师事务所出具的审核报告，中材集团总计向标的企业一次性支付职工安置费用人民币１３７１２．４８万元，标的企业须设专户管理，相关资金专门用于标的企业离退休职工安置，受让方行使监督职责。
２、产权交易价款的支付方式
受让方先行缴纳保证金，在合同生效后五个工作日内将其余款项支付到上海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后三个工作日内将股权转让总价款转付给转让方。
３、自评估基准日至产权转让完成日当月的经营性盈亏由中材集团承担，转让日次月及以后经营性盈亏由受让方承担。
４、股权转让过程中涉及的有关税收支出，按照国家有关法律规定缴纳。
（三）三家企业收购后的后续事项
为减少管理层级，提高管理效率，三家标的企业收购完成后，拟分别由收购主体对其进行吸收合并。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次交易主要影响到公司资产形态的变化，对营业收入和利润影响非常小。本次股权交易完成后，公司资产将变的更为完整，并减少关联交易。
六、审议程序
（一）在公司第四届董事会第四次会议（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避了对本议案的表决。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。
独立董事孙向远、余云辉对此事项发表了如下独立意见：
１、程序性。公司于２０１２年１月１７日召开了第四届董事会第四次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
２、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事梁春对此事项发表了如下独立意见：
１、程序性。公司于２０１２年１月１７日召开了第四届董事会第四次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
２、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司１００％股权暨关联交易的议案》从减少关联交易的金额和收购价值判断，理由不够充分。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
七、备查文件目录
（一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时）决议；
（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）《南京水泥工业设计研究院有限公司专项审计报告》（国浩专审字［２０１１］２０５Ｃ２３３号）；
（四）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业设计研究院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字［２０１１］第１１７号）；
（五）《中材资产管理（苏州）有限公司专项审计报告》（国浩专审字［２０１１２０５Ｃ１３５号］）；
（六）《中国中材集团有限公司拟股权转让涉及的中材资产管理（苏州）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字［２０１１］１１４号）；
（七）《唐山中材物业服务有限公司专项审计报告》（国浩专审字［２０１１］２０１Ｃ２６６号）；
（八）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的唐山中材物业服务有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（亚评报字［２０１１］第１１８号）。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年一月十九日
股票代码：６００９７０ 股票简称：中材国际 公告编号：临２０１２－００４
中国中材国际工程股份有限公司
关于２０１２年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，根据公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对２０１２年公司及公司控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计２０１２年公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约５９６，５４７万元， 具体如下：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 金额 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人 | 向关联方销售、向关联方提供劳务和工程总承包服务合计 | ５４３，２３７ |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人 | 从关联方采购、接受关联方劳务合计 | ５０，７４５ |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人 | 房屋、土地、设备租赁 等综合服务合计 | ２，５６５ |
| 合计 | ５９６，５４７ |
关于关联交易预计的说明：
１、因水泥工程总承包合同金额较大，公司与关联方预计的总承包合同是否签署直接影响公司的关联交易预计总金额。
公司控股股东中材股份有限公司下属中材水泥、天山股份、赛马实业、祁连山控股均为行业领先的大型水泥生产商，未来将继续加大对水泥行业的投入，进一步提升市场份额。２０１２年，中材股份所属公司大型水泥生产线开工建设将继续推行工程总承包模式。随着国家节能减排政策的推进，更多的总包项目将配套节能减排设施，总包合同金额也将会有所增加。公司作为全球最大的水泥工程系统集成服务商，在工期、质量等方面具有明显优势，中标上述项目的几率较大，预计与关联方签署水泥生产线总承包合同金额将达到 ４５亿以上。
２、公司全资子公司中材装备集团收购河南中材环保有限公司和上饶中材机械有限公司已经完成，因此，向关联方采购商品和服务的关联交易预计有所减少。
３、在实际执行中如关联交易合同（包括总承包合同）超出预计金额，公司将对超出部分履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。
二、主要关联方介绍和关联关系
１、本公司控股股东中国中材股份有限公司
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大股东，注册资本３，５７１，４６４，０００元，注册地址：北京西直门内北顺城街１１号，法定代表人：谭仲明。主营范围：许可经营项目： 对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员（有效期至２０１２年１０月１７日）．一般经营项目：无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
２、本公司实际控制人中国中材集团有限公司（中材股份除外）
中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，注册资本１，８８７，４７９，０００元，注册地址：北京西直门内北顺城街１１号，法定代表人：谭仲明。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至２０１２年０４月２８日）一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
３、其他主要关联方情况
其他关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 南京水泥工业设计研究院 | 实际控制人所属企业 |
| 成都水泥工业设计研究院 | 实际控制人所属企业 |
| 邯郸中材资产管理有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中材资产管理（苏州）有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 唐山中材物业服务有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 天津水泥工业设计研究院 | 实际控制人所属企业 |
| 中材供应链管理有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 新疆新型保温材料有限责任公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 | 实际控制人所属企业 |
| 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 兖州中材建设有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 中国建材工业对外经济技术合作公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中国建筑材料工业建设西安工程公司 | 控股股东所属企业 |
| 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材水泥有限责任公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 宁夏赛马实业股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材科技股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材高新材料股份有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 天津矿山工程有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 厦门艾思欧标准砂有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 天津市申嘉科技发展有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 天津市百舜物业管理有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 苏州开普岩土工程有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 成都维邦工程有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中材株洲虹波有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中材节能股份有限公司及所属公司 | 实际控制人所属企业 |
| 新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司 | 实际控制人所属企业 |
| 通达耐火技术股份有限公司及所属公司 | 其他 |
| 云南红塔滇西水泥股份有限责任公司 | 其他 |
| 北京金隅股份有限公司及其所属公司 | 其他 |
| 常熟强生建材机械有限责任公司 | 其他 |
三、履约能力分析
１、本公司与中国中材集团有限公司所属的唐山中材物业服务有限公司、邯郸中材资产管理有限公司、中材资产管理（苏州）有限公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥设计研究院、中材供应链管理有限公司、新疆新型保温材料有限责任公司、常熟强生建材机械有限责任公司等企业关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地、设备，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务，向关联方中材高新股份有限公司北京分公司出租办公有房。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。
２、本公司与实际控制人中国中材集团有限公司下属地勘中心及所属中材节能股份有限公司、中国建材地勘中心四川总队机械厂、苏州开普岩土工程有限公司、成都维邦工程有限公司等企业，以及与中国中材股份公司所属的南京、天津、兖州、西安工程公司、中材科技股份有限公司、中材高新材料股份有限公司等企业发生关联交易的主要内容是设备供货和施工分包。中材节能股份有限公司是国内起步最早、规模最大、实力最强的从事余热发电业务的公司，是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商；地勘中心及所属单位承担全国７０％以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构；苏州开普岩土工程有限公司、南京、天津、兖州、西安工程公司为专业水泥生产线矿山施工公司，成都维邦工程有限公司、四川总队机械厂等为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
３、本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司、中国中材股份有限公司所属中材水泥和天山股份、赛马实业、祁连山控股及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦等国援建项目的执行主体，合同履约能力较强，中材水泥是公司大股东控股的专业水泥生产企业，正处于扩张期，赛马实业和天山股份、祁连山控股均为建材行业大型企业集团，拥有多家大型水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。
４、本公司与关联自然人担任董事、监事、高管的法人通达耐火技术股份有限公司、北京金隅股份有限公司及其所属公司、云南红塔滇西水泥股份有限责任公司等发生关联交易主要的内容是采购商品、接受劳务、设备销售、提供劳务等。通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司。北京金隅股份有限公司是全国最大的建筑材料生产企业之一，旗下有多家大型水泥生产企业，未来将持续产能扩张和改造，同时，旗下水泥公司拥有大量水泥厂调试和运营资源，可为公司提供相关服务。云南红塔滇西水泥股份有限责任公司是云南省第一家采用窑外分解工艺的现代化水泥生产企业，系云南省“八五”重点建设工程，是目前云南省熟料生产能力最大、全国同等生产规模技术装备最先进的水泥生产企业。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
１、租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地租赁、房屋租赁、设备租赁、综合服务的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。
２、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在市场上的价格区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方式一般按照工期进行确定。
３、接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同类服务在其它项目上的价格或单价作为参考。
４、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
１、关联交易的目的
根据中材集团和中材股份在水泥行业的发展目标，未来将继续通过新增、发展、并购、重组等方式，加大对水泥行业的投入，公司作为全球水泥建筑工程领域最大的服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，有利于公司充分规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
２、关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司关联交易均与关联方签署正式协议或合同，公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
１、在公司第四届董事会第四次会议（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避了对本议案表决。
２、本关联交易事项已经独立董事事前认可，并对此发表了如下独立意见：
（１）程序性。公司于２０１２年１月１７日召开了第四届董事会第四次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（２）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
３、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国中材股份有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
１、中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时）决议；
２、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年一月十九日