证券代码：００２３９８ 证券简称：建研集团 公告编号：２０１２－００４

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  关于全资子公司河南科之杰新材料有限公司收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南科之杰新材料有限公司（以下简称“河南科之杰”）于２０１２年１月 １６日与河南银洲砼材有限公司（以下简称“银洲砼材”）及其全体股东签订了资产转让合同，现将本次收购的基本情况公告如下：

  一、交易概述

  为了拓展公司在河南及其周边地区的混凝土外加剂业务，公司全资子公司河南科之杰拟使用自有资金２，８００万元，收购银洲砼材以２０１２年１月１７日为评估基准日的生产性资产，包括固定资产及为了满足生产持续性发展需要的库存零配件（主要为生产设备及零配件，不包括土地、房产、库存原材料、产成品及银洲砼材的债权债务），拟收购的资产经评估后不低于２，２００万元及河南科之杰支付首付款后，双方约定于２０１２年２月１５日由河南科之杰完全接管标的资产，并使用其从事生产经营活动。

  收购银洲砼材的资产及其业务，将使公司在河南省拥有较为完整的二代混凝土外加剂产品生产基地，公司可以尽快拓展在河南省及其周边地区的外加剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司服务全国的发展目标。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易标的基本情况：银洲砼材的基本情况

  １、公司名称：河南银洲砼材有限公司；

  ２、注册资本（实收资本）：１，０００万元；

  ３、法定代表人：朱志勇；

  ４、法定住所：新乡县七里营镇工业园区；

  ５、经营范围：减水剂生产、销售（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营，未获审批前不得经营）；

  ６、股权结构：自然人朱志勇、朱然分别持有其４０％的股权，自然人王东亮及河南银洲新型建材有限公司分别持有其１０％的股权；银洲砼材实际控制人为朱新法，朱新法是银洲砼材的创始人及其实际经营管理者，朱新法与朱然是父子关系、朱新法与朱志勇是叔侄关系。

  ７、成立时间：２０１１年４月１２日；

  ８、主营业务情况：河南银洲自成立以来，主要从事混凝土外加剂产品及部分原材料的研发与生产。

  ９、生产能力：银洲砼材目前拥有年产２０万吨脂肪族减水剂生产线；以及年产５万吨甲醛、１．５万吨葡萄糖酸钠、１．５万吨亚硫酸盐等三套原材料生产线。

  三、交易协议的主要内容

  １、出让方：银洲砼材有限公司全部股东包括朱志勇、朱然、王东亮等３位自然人股东和河南银洲新型建材有限公司１位法人股东，河南科之杰本次拟受让银洲砼材的资产，上述４位股东及银洲砼材的实际控制人朱新法与公司均不具有关联关系。

  ２、资产转让：收购银洲砼材以２０１２年１月１７日为评估基准日的生产性资产，包括固定资产及为了满足生产持续性发展需要的库存零配件（不包括库存原材料及产成品）。

  ３、股权定价依据：公司根据银洲砼材现有生产设备的投入成本为依据，综合考虑其生产能力、市场前景和未来盈利能力等因素，与转让方协商确定成交价格。

  ４、转让价格、支付的时间及方式：

  （１）双方一致同意，以２，８００万元人民币作为标的资产的转让价格。

  （２）本合同签订后五个工作日内河南科之杰向银洲砼材支付１，０００万元人民币，本合同即生效。

  （３）河南科之杰在交割完成后，收到银洲砼材开具的２，８００万元全额正规税务发票（设备及配件开具税率１７％的增值税专用发票）后，向银洲砼材支付１，５００万元人民币，剩余３００万元于交割期满一年后的十日内，银洲砼材及其股东履行完毕本合同相应义务后予以支付。

  ５、过渡条款：资产转让完成后，银洲砼材的实际控制人需帮助河南科之杰对受让的生产线达成原有产线产品的正常生产，确保平稳过渡。

  ６、劳务安排：双方一致同意，在交割日后，对于有意成为河南科之杰职员的原银洲砼材员工，银洲砼材将解除与其签署的劳动合同并承担有关解除劳动关系的一切费用，而由河南科之杰选择性留用并与其签署劳动合同。

  ７、解除条款：双方一致同意，如资产评估报告对所转让的资产评估价值低于２，２００万元人民币，河南科之杰有权书面提出解除本协议且无需承担违约赔偿责任。银洲砼材也无需承担违约赔偿责任，银洲砼材必须在河南科之杰提出书面解除协议之日起５个工作日内返还其已付所有款项。

  ８、费用承担：双方一致同意，资产评估费用由河南科之杰负担，相关期间银洲砼材所发生的一切费用均应由银洲砼材承担。

  ９、银洲砼材的声明、保证及承诺：

  （１）银洲砼材对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。河南科之杰于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。

  （２）截至交割日，银洲砼材并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

  （３）银洲砼材在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何费用，银洲砼材应在交割日时将其或有关方与新乡县七里营镇人民政府签订的《土地租赁协议书》将按原协议的条件转移给河南科之杰，具体转移方式为：银洲砼材及其股东协调新乡县七里营镇人民政府按上述《土地租赁协议书》的原定条件与河南科之杰签定新的土地租赁协议，银洲砼材及其股东将确保上述事项达成且不另行收取其他费用。银洲砼材及其股东承诺为河南科之杰通过出让方式取得该土地使用权提供积极支持和协助。

  （４）于交割日，银洲砼材的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

  （５）在交割日后，银洲砼材及其股东（包括河南银洲建材有限公司）必须将现有的经河南科之杰认可的客户及业务全部转移至河南科之杰，银洲砼材及其股东将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益）参与任何对河南科之杰的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

  １０、违约责任：

  （１）如因任何一方原因导致资产转让失败，则违约方应赔偿守约方１，０００万元人民币，该赔偿金额为惩罚和赔偿性质，任何一方对此不持异议且任何时候均不会提出调整赔偿金额的主张。如因银洲砼材及其股东原因导致转让失败的，银洲砼材及其股东除承担上述违约赔偿责任之外，还需返还河南科之杰已支付的全部款项，并根据已收全部款项按照同期中国人民银行所确定的贷款利率加算占用利息，占用时间自河南科之杰实际支付银洲砼材款项之日起算，至银洲砼材归还全部款项最后一日止。

  （２）在交割日后，当发生针对银洲砼材或河南科之杰，但起因于交割日前银洲砼材或其关联企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向河南科之杰披露的债务纠纷或权利争议时，银洲砼材同意采取措施予以解决，使转让资产或河南科之杰免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或河南科之杰造成任何损失，则银洲砼材同意作出赔偿。银洲砼材股东对以上事项承担连带保证责任。

  四、收购的资金来源

  河南科之杰将采用现金方式，以自有资金支付上述资产收购款。

  五、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响

  （一）本次收购的目的

  本次收购的目的是在短时间内扩充公司在河南省的混凝土外加剂生产能力，完善产品系列，迅速拓展河南省及其周边地区的混凝土外加剂市场份额，提高公司盈利能力。

  （二）存在的主要风险

  １、本次收购合同约定了解除条款：“如资产评估报告对所转让的资产评估价值低于２，２００万元人民币，河南科之杰有权书面提出解除本协议且无需承担违约赔偿责任。银洲砼材也无需承担违约赔偿责任，银洲砼材必须在河南科之杰提出书面解除协议之日起５个工作日内返还其已付所有款项。” 收购的标的资产在２０１２年２月１５日河南科之杰完全接管前存在一定的不确定性。

  ２、银洲砼材的原有客户中可能存在一定比例的不符合公司客评要求的客户，存在业务转移流失风险；公司收购完成后，仍需加强对当地市场的开拓方可实现投资收益。

  （三）本次收购对公司的影响

  １、通过收购公司将拥有年产２０万吨脂肪族减水剂生产线；以及年产５万吨甲醛、１．５万吨葡萄糖酸钠、１．５万吨亚硫酸盐等三套原材料生产线。

  ２、银洲砼材目前是河南省混凝土外加剂行业龙头，当地市场占有率约在１５％至２０％之间，通过业务转移，公司可以快速整合当地行业市场。（银洲砼材系其投资股东河南银洲新型建材有限公司整体搬迁而设立的公司，河南银洲新型建材有限公司自２００５年以来一直在河南从事外加剂生产和销售。）

  ３、银洲砼材的产品为二代脂肪族减水剂，河南科之杰目前的主要产品为二代萘系减水剂。收购完成后可以丰富公司产品系列，提高公司跨区域竞争力。同时经营中可以根据萘系和脂肪族成本变化进行动态平衡生产，提升盈利水平。

  ４、河南科之杰与银洲砼材厂区紧邻，仅一墙之隔，收购后可以规划为一个厂区，便于管理。同时可以对工艺进行整合、改造和优化，提高集约程度，降低成本。

  ５、通过收购银洲砼材及其业务，将使公司在河南省拥有较为完整的二代混凝土外加剂系列产品生产基地，更好的适应和服务当地建设需求，同时公司可以加快拓展在河南省及其周边地区的外加剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司服务全国的发展目标。

  六、程序说明

  根据公司相关内控制度的规定，本次对外收购资产事项在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。

  七、其他事项

  公司董事会将积极关注本次资产收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  １、河南科之杰新材料有限公司与河南银洲砼材有限公司及其股东签订的《资产转让合同》。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年一月十九日