股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：临2012-001号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年1月18日以通讯方式召开，会议通知已于2012年1月15日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议经过认真审议，以邮件方式一致通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于受让山东浪潮电子政务软件有限公司股权的议案》

  同意公司受让关联方浪潮（山东）电子信息有限公司持有的山东浪潮电子政务软件有限公司100%的股权。受让价格以山东浪潮电子政务软件有限公司100%股权对应的净资产2074.16万元为基础, 以交易双方协商一致的价格2300万元成交。此次股权受让后，公司将持有山东浪潮电子政务软件有限公司100%的股权。详见关联交易公告。

  此次交易为关联交易，审议该项议案时，关联董事王茂昌先生回避表决。

  独立董事亦就此关联交易发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《关于证券事务代表变更的议案》

  同意王彦功先生因工作变动不再担任公司证券事务代表，经董事长提议，聘任孙清法先生担任公司证券事务代表。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

  2012年01月18日

  附件：

  孙清法先生简历及联系方式如下：

  孙清法，男，1980年5月出生，中国国籍。2004年7月毕业于山东经济学院财务会计系，取得学士学位。2004年7月毕业后加入浪潮集团，先后从事会计、税务等工作，曾任山东浪潮华光光电子有限公司财务部副经理、经理；现任本公司证券部副经理。

  电话：0531－85105606

  传真：0531－85105600

  电子邮箱：600756@inspur.com

  邮编：250101

  联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

  股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：临2012-002号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“公司”或“本公司”）拟受让浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称“浪潮山东”）持有的山东浪潮电子政务软件有限公司（以下简称“浪潮政务”）100%股权，交易价格以2011年12月31日浪潮政务经审计的净资产2074.16万元为基础，双方协商确定为2300万元。

  一、交易概述

  浪潮软件第六届董事会第五次会议于2012年1月18日召开，会议审议通过了《关于受让山东浪潮电子政务软件有限公司股权的议案》，同意本公司以2300万元的价格受让浪潮山东持有的浪潮政务100%的股权。

  因本公司与浪潮山东同受浪潮集团控制，此次转让行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

  二、交易双方介绍

  （一）、本公司基本情况介绍

  浪潮软件成立于1994年11月7日，于1996年9月23日在上海证券交易所上市，证券代码：600756。注册资本18,583.152万元，法定代表人为王茂昌，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。

  浪潮软件2010年营业收入为44,841.85万元，净利润为3,018.45万元，2010年末净资产为74,161.02万元。截至2011年9月末，浪潮软件净资产为74,890.97万元（2011年9月末数据未经审计）。

  （二）、转让方浪潮（山东）电子信息有限公司情况介绍

  浪潮山东成立于2004年12月20日。注册资本现为9,067.50万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场D－A203室，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务。

  浪潮山东2010年营业收入为77,722.02万元，净利润为5,743.79万元，2010年末净资产为97,635.97万元。截至2011年9月末，浪潮山东净资产为96,660.74万元（2011年9月末数据未经审计）。

  （三）、交易双方关联关系介绍

  浪潮软件的第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”)，齐鲁有限持有浪潮软件22.20%的股权，齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称“浪潮无线通信”) ，浪潮无线通信持有齐鲁有限70.00%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮山东为浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）下属全资子公司，浪潮国际的第一大股东为浪潮电子（香港）有限公司（简称“浪潮香港”），浪潮香港持有浪潮国际32.19%的股权，浪潮香港为浪潮集团的全资子公司。因此，浪潮软件和浪潮山东同受浪潮集团间接控制，彼此属于关联方，本次股权受让行为构成关联交易。

  三、交易标的情况介绍

  浪潮政务成立于2006年1月20日，注册资本为1500万元，法定代表人为：王洪添，注册地址为济南市高新技术开发区新泺大街以南，公司类型为其他有限责任公司，该公司主要从事面向区域电子政务互联审批领域进行的软件产品的开发、生产、销售和咨询服务；浪潮山东持有其100%股权。

  根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字[2012]第3-0001号），截止2011年12月31日，浪潮政务总资产4696.49万元，净资产2074.16万元。公司拟以该等100%股权对应的经审计的净资产账面值，即2074.16万元为基础，交易双方协商一致以2300万元的价格受让该股权。

  本次受让的该项股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况，也不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  四、关联交易的主要内容

  本公司与浪潮山东于2012年1月18日签署了《股权转让协议》，经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为2300万元人民币。交易双方的权利和义务均通过《股权转让协议》予以确认。经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：

  本协议正式生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项，双方约定自2012年1月1日起至交割完成期间，浪潮政务所产生的损益由受让方承担和享有；协议自本公司董事会及浪潮国际董事会通过之日起生效。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  此次交易行为有利于减少公司的关联交易，整合业务资源，提升综合资源复用率，进一步推动国内政府信息化的建设。此次股权受让后公司将浪潮政务纳入合并范围内。

  六、独立董事的独立意见

  此次股权受让，得到了本公司独立董事李玉春先生、李华忠先生的认可，并发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、浪潮软件第六届董事第五次会议决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

  2012年01月18日