证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2012-002

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告暨

召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于2012年1月18日以通讯表决方式召开第二届董事会第五次会议。会前公司董事、监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》。

公司于2011年12月29日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的议案》，拟将两家参股子公司部分股权转让给公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，具体内容详见2011年12月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的《关于转让公司两家参股子公司部分股权的关联交易公告》，本次补充议案是根据两家子公司的评估报告和审计报告确定交易价格。

根据中企华评估有限责任公司出具的评估报告，杭州依维柯汽车变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）截止2011年4月30日（“评估基准日”）的总资产账面价值为35674.62万元，评估价值为36302.42万元，增值额为627.80万元，增值率为1.76%；总负债账面价值为14265.64万元，评估价值为14265.64万元；净资产账面价值为21408.98万元，净资产评估价值为22036.78万元，增值额为627.80万元，增值率为2.93 %。

根据中企华评估有限责任公司出具的评估报告，杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）截止2011年4月30日（“评估基准日”）的总资产账面价值为11655.66万元，评估价值为14371.54万元，增值额为2715.88万元，增值率为23.30%；总负债账面价值为7820.48万元，评估价值为7820.48万元；净资产账面价值为3835.19万元，净资产评估价值为6551.06万元，增值额为2715.88万元，增值率为70.81%。评估基准日至出具报告日期间，杭维柯传动各股东已补齐注册资本，注册资本补足后，所有者权益增加19200万元。增加19200万元后净资产为25751.06万元。

以上评估报告获杭州市萧山区国有资产管理委员会办公室核准。

本次公司协议转让杭维柯变速器19.5%股权及杭维柯传动19.5%股权，以上述两家公司2011年4月30日经评估的净资产金额作价方式来确定基本结算价格，即杭维柯变速器19.5%的股权转让价格为人民币42,971,724.62 元，杭维柯传动19.5%的股权转让价格为人民币50,214,569.40 元，合计为93,186,294.02元。评估基准日至股权变更登记日期间杭维柯变速器及杭维柯传动的损益，由公司按股权转让前原持有的杭维柯变速器股权比例（33.3%）及杭维柯传动股权比例（33.3%）享有或承担。

根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，杭维柯变速器及杭维柯传动截止2011年11月30日的财务数据见下表：

单位：万元

项目	杭维柯变速器	杭维柯传动
总资产	38,636.35	23,849.73
总负债	19,585.78	1,482.79
净资产	19050.57	22,366.94
项目	2011年1-11月	2011年1-11月
营业收入	14,286.55
利润总额	-3,755.62	-785.24
净利润	-3,755.62	-786.03

上述评估报告和审计报告的具体内容详见上海证券交易所网站。

公司三位独立董事朱森第先生、骆家马龙先生、池仁勇先生对该关联交易进行了审议，发表了独立意见，同意《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》。

公司董事会审计委员会对《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》进行了审核，同意上述议案。

因上述议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，构成关联交易，关联董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

议案表决情况：本议案有效表决票6 票，同意6票，反对0票，弃权0票。

该决议事项须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见附件。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月一十九日

附件：

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2012年2月9日下午13:30

3、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿前进综合大楼二楼多功能厅

4、会议投票方式：现场投票

二、会议审议事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的议案》	否
2	《关于公司发行短期融资券的议案》	否
3	《关于对〈公司章程〉有关条款作相应修改的议案》	是
4	《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》	否

以上第2-4项议案经公司第二届董事会第三次会议审议通过，详见公司公告2011-033；第1项议案分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了该事项的补充议案，详见公司公告2011-035、2011-036、2011-037及2012-002、2012-003.

三、股权登记日：2012年2月2日（星期四）

四、会议出席人员：

1、凡截止2012年2月2日（星期四）下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人(该股东代理人不必是公司的股东、授权委托书见附件1）出席会议并参与表决；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

五、会议登记办法：

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年2月3 日下午4:30点前送达或传真至公司证券部）。

出席会议时凭上述登记资料签到。

2、登记时间：2012 年2 月3 日上午9：00至11：30，下午12:30至15:00。

3、登记地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券部（董事会办公室）

六、其他事项：

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：欧阳建国 电话：0571-83802671 传真：0571-83802049

毛剑秋 电话：0571-83802048

3、通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编：311203

附件1：股东授权委托书

附件1：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的议案》
2	《关于公司发行短期融资券的议案》
3	《关于对〈公司章程〉有关条款作相应修改的议案》
4	《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

委托人签字： 身份证号码：

（法人股东加盖公章）

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2012-003

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第二届监事会第五次会议于2012年1月18日以通讯表决方式召开，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议由监事会主席王玲琳女士召集并主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经审议，会议通过如下决议：

审议通过《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》。

在本次会议上，全体监事对上述关联交易相关材料进行了审查，并发表监事会意见如下：

1、公司拟与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的关联交易已于2011年12月29日经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。本次股权转让定价公平、合理，具体包括：

（1）公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司能够按照的原则协商交易价格，以杭州依维柯汽车变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）截止2011年4月30日为评估基准日经评估的净资产金额作价方式确定基本结算价格，且评估报告已获国有资产监督管理机构核准。

（2）根据上述定价原则，杭维柯变速器19.5%股权基本结算价格为人民币42,971,724.62 元，杭维柯传动19.5%的股权转让基本结算价格为人民币50,214,569.40 元，合计为人民币93,186,294.02元。

（3）评估基准日至股权变更登记日期间杭维柯变速器及杭维柯传动的损益，由公司按股权转让前原所持有杭维柯变速器股权比例（33.3%）及杭维柯传动股权比例（33.3%）享有或承担。

2、公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的上述关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

3、全体监事依法监督了公司第二届董事会第五次会议，公司董事会依法对上述《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》进行了审议、表决，关联董事已依法回避表决，公司独立董事对关联交易补充议案发表了独立意见，公司董事会审计委员会也对关联交易补充议案发表了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

因上述议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，构成关联交易，关联监事王玲琳女士在表决过程中回避表决，由其他4名非关联监事进行表决。

议案表决情况：本议案有效表决票4 票，同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

二〇一二年一月一十九日