证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012－003
深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司股票将于刊登此董事会决议公告当日即2012年1月20日复牌。
深圳发展银行股份有限公司（“深发展”或“公司”）第八届董事会第十一次会议通知以书面方式于2012年1月12日向各董事发出。会议于2012年1月19日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事18人（包括独立董事8人），董事长肖遂宁，董事理查德·杰克逊（Richard Jackson）、王利平、姚波、叶素兰、李敬和、王开国、陈伟、胡跃飞、卢迈、刘南园、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵共16人到现场或通过电话方式参加了会议。董事顾敏、段永宽因事无法参加会议，分别委托董事王利平、刘南园行使表决权。
公司第七届监事会监事长邱伟，监事罗康平、车国宝、肖立荣、王岚、王毅、曹立新到现场或通过电话列席了会议。
会议由公司董事长肖遂宁主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》。
同意《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的方案》，其内容如下：
深发展拟吸收合并平安银行股份有限公司（“平安银行”），即平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务（“本次吸收合并”）。
1、吸收合并双方
吸并方：深发展
被吸并方：平安银行
2、吸收合并方式
本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“公司法”）规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行，具有公司法规定的效力。本次吸收合并完成后：（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。
3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东
所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东（“少数股东”）（平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。
平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
4、吸收合并对价
有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本议案第5点或第6点的规定选择现金合并对价或股票合并对价。
5、现金合并对价及其支付
深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对价为人民币3.37元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）投反对票但不构成本议案第3点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。
深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应的该等对价。
深发展应于本议案第6点载明的股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，向现金合并对价股东支付与其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不计利息）。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。
6、股票合并对价及其支付
在本第6点载明的股票合并对价生效条件得以满足的情况下，深发展和平安银行应自深发展拟与平安银行签署的《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》（“《吸并协议》”）中规定的本次吸收合并的先决条件满足日（“先决条件满足日”）起的合理时间内或双方另行协商确定的期限内尽快确定股票合并对价的申报期（“股票合并对价申报期”），少数股东有权在股票合并对价申报期内选择股票合并对价（前述届时在股票合并对价申报期内有效选择股票合并对价的平安银行股东称为“股票合并对价申报股东”），即要求按照如下公式计算的比例将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的深发展股票（“交换股份”）。
交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最终定价/深发展每股价格（指以本次董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即人民币15.45元/股）（“深发展每股价格”）。
股票合并对价申报股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数量应为整数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为1股，以确保该等少数股东交换的交换股份的数量为整数。
为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要包括：（1）股票合并对价申报股东应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立证券账户（“证券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作方”）；（2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金账户；（3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。
受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以100股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于100股以内）。如出现前述实际购入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股价格）。当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应将等同于差额的资金支付至股票合并对价申报股东指定的银行账户。
如深发展自本次董事会决议公告日至交换股份过户至股票合并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给股票合并对价申报股东的股票合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。在此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交换股份的数量将相应减少。
股票合并对价的生效以截至先决条件满足日监管部门对前述股票合并对价安排没有异议为前提条件。如果监管部门要求对现有的股票合并对价安排作出调整，则应按照监管部门的意见办理；如果监管部门不同意股票合并对价安排，则股票合并对价申报股东仅有权选择本议案第5点所述之现金合并对价。少数股东有效选择股票合并对价应满足以下条件：（1）在股票合并对价申报期内申报；（2）所持平安银行的股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）；（3）以深发展认可的书面形式向深发展提出选择股票合并对价的意愿，并在深发展指定的证券公司营业部和银行分别开立证券账户和资金账户，且与深发展及相关方签署关于支付股票对价事宜的协议；（4）在有权选择股票合并对价的期限届满前未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利。
如果股票合并对价申报股东撤销或丧失（因不满足行使条件或其他原因）选择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日，应自动恢复享有取得现金合并对价的权利。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护深发展股东的利益，深发展将自行或指定第三方向符合条件的深发展异议股东提供收购请求权。
拟行使收购请求权的深发展异议股东，可就其有效申报的每一股深发展股份，在收购请求权实施日，获得由深发展或深发展指定的第三方支付的按照深发展每股价格确定并公告的现金对价，具体价格为人民币15.45元/股。
若深发展股票在本次董事会决议公告日至深发展异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权的价格将作相应调整。
在深发展收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，深发展将在6个月内将该等收购的深发展股份转让给其他人或注销。在深发展指定第三方收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，该等深发展异议股东不得再向深发展或任何同意本次吸收合并的深发展的股东，主张上述收购请求权。
只有在审议本次吸收合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。
深发展异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自深发展审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至收购请求权实施日深发展异议股东持有深发展股份的最低值。
持有以下股份的深发展异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）深发展董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其他任何第三方权利限制或被司法冻结的深发展股份；（3）其合法持有人已向深发展承诺放弃收购请求权的股份；（4）已被深发展异议股东售出的深发展股份；（5）其他依法不得行使收购请求权的股份。
如果本次吸收合并方案未能获得深发展和平安银行股东大会以及相关监管部门的批准（如需），导致本次吸收合并方案最终不能实施，则深发展异议股东不能行使该等收购请求权。
8、被吸并方的异议股东的保护机制
平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，但享有公司法和平安银行公司章程赋予其的权利。如本决议前文所述，平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利（如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚未届满）。
9、业务、资产、债权、债务、证照以及许可的承继
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，平安银行的全部业务、资产、债权、债务、证照以及许可等均由本次吸收合并完成后存续的深发展依法承继，相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时办理。
10、员工安置
除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸收合并不应导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动合同被终止或被解除。
11、违约责任
根据《吸并协议》的规定，协议项下任何一方未按照协议的规定履行其在协议项下的任何义务即构成违约，由此给守约方造成任何损失的，应就该等损失对守约方作出赔偿，并应采取相应措施使受损方免受任何进一步的损害。
12、有关本次吸收合并的决议有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。
同意深发展与平安银行签署《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的公告的议案》。
同意《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的公告》。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》。
同意在平安银行股份有限公司因本次吸收合并注销后，公司的中文名称由“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，英文名称由“Shenzhen Development Bank Co., Ltd.”变更为“PingAn Bank Co., Ltd.”,并提请股东大会授权董事会对公司章程进行相应修改，授权公司管理层办理与本次更名相关的具体事宜。以上更名事项尚需银行业监管机构和工商行政管理机构等核准，并最终以前述主管机构核准的名称为准。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次吸收合并的具体方案；
2、如国家法律法规、监管部门对吸收合并有新的规定或监管部门有相关要求，根据相关规定和要求对本次吸收合并方案进行必要的调整；
3、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次吸收合并相关的具体事宜，包括但不限于签署相关文件和进行必要的信息披露、确定在本次吸收合并中向深发展异议股东提供收购请求权的第三方和就本次吸收合并向相关监管机构汇报和报批（如需）。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于授权董事长处理本次吸收合并有关事项的议案》。
授权公司董事长以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要和适当的行动处理与本次吸收合并有关的以下事项：
1、处理股东大会通知和议程有关的信息披露事项，以满足监管机构的有关要求；
2、代表公司签署《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》（“《吸并协议》”），并根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《吸并协议》进行非实质性修改和进行必要的信息披露，以及采取必要行动以保证《吸并协议》的实施；
3、代表公司签署与本次吸收合并相关的文件，并根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，进行必要的信息披露，以及采取必要行动以保证相关文件的实施；
4、处理与本次吸收合并向相关监管机构汇报和报批相关的具体事宜（如需）。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
七．审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于2011年6月30日备考合并财务报表及其专项审计报告的议案》。
同意《深圳发展银行股份有限公司2011年6月30日备考合并财务报表》和《深圳发展银行股份有限公司2011年6月30日备考合并财务报表专项审计报告》。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2012年2月9日召开公司2012年第一次临时股东大会，并将如下议案提交此次股东大会审议：
1、《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》
2、《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》
3、《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》
4、《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案》
有关事项详见《深圳发展银行股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司2012年预算》
以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司与中国平安财产保险股份有限公司合作开展个人小额消费贷款业务的议案》
同意与中国平安财产保险股份有限公司合作开展个人小额消费贷款业务，给予对私授信30亿额度，期限12个月。
以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2012年1月20日
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012－004
深圳发展银行股份有限公司
关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次吸收合并交易尚需获得的审批
根据监管部门的要求，深圳发展银行股份有限公司（“深发展”或“本公司”）应与本公司控股的平安银行股份有限公司（“平安银行”）进行整合（“两行整合”）。为实现前述监管要求，深发展拟吸收合并平安银行（“本次吸收合并”）。
本次深发展与平安银行的吸收合并交易尚需获得深发展股东大会批准、平安银行股东大会批准，以及相关监管部门的批准。是否能够取得相关批准，以及取得相关批准的时间具有不确定性。
2、吸收合并带来的风险
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展将作为存续公司依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。由于本次吸收合并涉及两行业务经营的诸多方面，需要充分调动两行的资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。
本次吸收合并完成后，本公司规模将迅速扩大，对本公司经营管理带来新的挑战，可能影响公司的整体经营绩效。
3、市场竞争风险
随着银行业竞争的加剧，可能会对银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，加剧其在信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险等方面的风险程度，进而对本公司产生相应影响。
4、宏观经济风险
商业银行的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央行货币政策和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行业也面临着全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进而传导到国内银行业。
一、交易概述
（一）本次吸收合并的背景和目的
根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）下发的《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号文），本公司应通过吸收合并平安银行的方式完成两行整合。本次吸收合并旨在满足前述监管要求，同时，本次吸收合并亦将彻底解决本公司和平安银行之间的同业竞争问题，并将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。
本次吸收合并完成后，本公司的总资产规模将进一步提升，国内网络渠道布局的覆盖广度和深度亦将明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展能力、银行业务市场份额和盈利能力都有望得到提升。
（二）吸收合并概况
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并方案（“本方案”）的主要内容如下：
1、吸收合并双方
吸并方：深发展
被吸并方：平安银行
2、吸收合并方式
本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行，具有《公司法》规定的效力。本次吸收合并完成后：（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。
3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东
所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东（“少数股东”）（平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。
平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照《公司法》和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
4、吸收合并对价
有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本方案第5点或第6点的规定选择现金合并对价或股票合并对价。
5、现金合并对价及其支付
深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对价为人民币3.37元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）投反对票但不构成本方案第3点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。
此每股最终定价是依据中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）以2011年6月30日为基准日（“评估基准日”）出具的中联评报字[2011]第728号《资产评估报告》确定的平安银行每股股份价格（即人民币3.34元/股）为基础上浮确定的。深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应的该等对价。
深发展应于本方案第6点规定的股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，向现金合并对价股东支付与其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不计利息）。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。
6、股票合并对价及其支付
在本方案第6点规定的股票合并对价生效条件得以满足的情况下，深发展和平安银行应自深发展拟与平安银行签署的《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》（“《吸收合并协议》”）中规定的本次吸收合并的先决条件满足日（“先决条件满足日”）起的合理时间内或双方另行协商确定的期限内尽快确定股票合并对价的申报期（“股票合并对价申报期”），少数股东有权在股票合并对价申报期内选择股票合并对价（前述届时在股票合并对价申报期内有效选择股票合并对价的平安银行股东称为“股票合并对价申报股东”），即要求按照如下公式计算的比例将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的深发展股票（“交换股份”）。
交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最终定价/深发展每股价格（指以审议通过本次吸收合并的深发展董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即人民币15.45元/股）（“深发展每股价格”）。
股票合并对价申报股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数量应为整数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为1股，以确保该等少数股东交换的交换股份的数量为整数。
为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要包括：（1）股票合并对价申报股东应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立证券账户（“证券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作方”）；（2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金账户；（3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。
受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以100股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于100股以内）。如出现前述实际购入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股价格）。当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应将等同于差额的资金支付至股票合并对价申报股东指定的银行账户。
如深发展自其审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至交换股份过户至股票合并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给股票合并对价申报股东的股票合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。在此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交换股份的数量将相应减少。
股票合并对价的生效以截至先决条件满足日监管部门对前述股票合并对价安排没有异议为前提条件。如果监管部门要求对现有的股票合并对价安排作出调整，则应按照监管部门的意见办理；如果监管部门不同意股票合并对价安排，则股票合并对价申报股东仅有权选择本方案第5点所述的现金合并对价。少数股东有效选择股票合并对价应满足以下条件：(1)在股票合并对价申报期内申报；(2)所持平安银行的股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）；(3)以深发展认可的书面形式向深发展提出选择股票合并对价的意愿，并在深发展指定的证券公司营业部和银行分别开立证券账户和资金账户，且与深发展及相关方签署关于支付股票对价事宜的协议；(4)在有权选择股票合并对价的期限届满前未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利。
如果股票合并对价申报股东撤销或丧失（因不满足行使条件或其他原因）选择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日，应自动恢复享有取得现金合并对价的权利。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护深发展股东的利益，深发展将自行或指定第三方向符合条件的深发展异议股东提供收购请求权。
拟行使收购请求权的深发展异议股东，可就其有效申报的每一股深发展股份，在收购请求权实施日，获得由深发展或深发展指定的第三方支付的按照深发展每股价格确定并公告的现金对价，具体价格为人民币15.45元/股。
若深发展股票在其审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至深发展异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权的价格将作相应调整。
在深发展收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，深发展将在6个月内将该等收购的深发展股份转让给其他人或注销。在深发展指定第三方收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，该等深发展异议股东不得再向深发展或任何同意本次吸收合并的深发展的股东，主张上述收购请求权。
只有在审议本次吸收合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。
深发展异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：(1)有效反对票所代表的股份数；(2)自深发展审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至收购请求权实施日深发展异议股东持有深发展股份的最低值。
持有以下股份的深发展异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(1)深发展董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；(2)被设定了质押、其他任何第三方权利限制或被司法冻结的深发展股份；(3)其合法持有人已向深发展承诺放弃收购请求权的股份；(4)已被深发展异议股东售出的深发展股份；(5)其他依法不得行使收购请求权的股份。
如果本次吸收合并方案未能获得深发展和平安银行股东大会以及相关监管部门的批准（如需），导致本次吸收合并方案最终不能实施，则深发展异议股东不能行使该等收购请求权。
8、被吸并方的异议股东的保护机制
平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，但享有《公司法》和平安银行公司章程赋予其的权利。如本公告前文所述，平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照《公司法》和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。
如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利（如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚未届满）。
9、业务、资产、债权、债务、证照以及许可的承继
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，平安银行的全部业务、资产、债权、债务、证照以及许可等均由本次吸收合并完成后存续的深发展依法承继，相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时办理。
10、员工安置
除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸收合并不应导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动合同被终止或被解除。
11、违约责任
根据《吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方未按照协议的规定履行其在协议项下的任何义务即构成违约，由此给守约方造成任何损失的，应就该等损失对守约方作出赔偿，并应采取相应措施使受损方免受任何进一步的损害。
12、本次吸收合并决议有效期
深发展股东大会通过的与本次吸收合并有关的决议自深发展股东大会批准之日起十二个月内有效。
（三）本次交易的定价
1、本次交易相关评估结果说明
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第728号《资产评估报告》，以2011年6月30日为评估基准日，平安银行整体评估值为人民币2,880,664.57万元，相当于每股平安银行股份评估值为人民币3.34元。
（1）评估对象及范围
评估对象为平安银行的股东全部权益，评估范围均为平安银行的全部资产及相关负债。
（2）评估方法
鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择收益现值法（“收益法”）和市场比较法（“市场法”）进行评估。
收益法采用现金流折现方法（DCF），模型均为三段预测模型：
■
市场法将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算平安银行的合理价值
2、与前次发股买资产交易评估差异说明
2011年7月，深发展完成了向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份购买其所持有的平安银行约90.75%股份的交易（“前次发股买资产交易”）。在该交易中，中联评估出具了中联评报字[2010]第697号资产评估报告，以2010 年6 月30 日为评估基准日，确定平安银行的评估价值为2,908,047.56万元，平安银行整体估值定价相当于每股人民币3.37元。本次评估结果与前次发股买资产交易中评估结果存在一定差异，差异情况说明如下：
差异比较表： 单位：万元
■
本次评估基准日为2011年6月30日，前次评估基准日为2010年6月30日。两次评估所使用的评估方法相同。其中，市场法估值的差异主要是受证券市场的行情波动影响所致。收益法的差异主要由以下几方面参数差异造成。
（1）货币政策环境不同
①存款准备金率不断提高
中国人民银行（“央行”）自2010年11月16日起至2011年4月21日对存款准备金率进行了7次调整，使得大型金融机构的存款准备金率达到了历史最高水平20.5%，中小型金融机构存款准备金率达到了17.0%。
②存贷款基准利率提高
央行分别在2010年10月20日、2010年12月26日、2011年2月9日和2011年4月6日增加了存贷款利息率，一定程度上表明我国的货币政策从宽松转向偏紧。
上述两者在一定程度上造成了平安银行的净息差、净利润有一定的提高，对收益法估值有正向影响。
（2）部分估值参数不同
①根据监管要求，在基准日为2010年6月30日的评估时，资本充足率和核心资本充足率的监管要求分别为10%和7%；在2011年6月30日评估时，资本充足率和核心资本充足率的监管要求分别为10.5%和8%。
因此在未来预测时要加大用留存收益补充资本的额度，造成了现金流的降低，对收益法估值有负向影响。
②根据银监发[2011]44号文《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》规定，要求银行在2016年拨贷比达到2.5%。平安银行在未来几年的资产减值损失额度加大，对收益法估值有负向影响。
③折现率不同
在基准日为2010年6月30日的评估时，折现率为13.51%；在2011年6月30日评估时，折现率为13.44%。主要是银行业beta略有降低，对收益法估值有正向影响。
综上各种因素，造成了两次不同基准日的收益法估值的差异。
3、本次交易定价
鉴于两次交易均以依据监管要求完成深发展与平安银行的两行整合为目的，且深发展在前次发股买资产交易中已经为后续整合平安银行之目的，募集了相当于平安银行以人民币3.37元/股测算得出的平安银行约9.25%股份价值的现金。为顺利完成两行整合之目的，深发展同意在本次吸收合并交易中就每一平安银行股份向平安银行少数股东支付与前次发股买资产交易相同的对价，即在本次吸收合并交易中，每股平安银行股份的定价将在评估值人民币3.34元/股的基础上上浮至人民币3.37元/股。
（四）本次吸收合并是否构成关联交易
本公司作为平安银行的控股股东，本公司吸收合并平安银行不构成《深圳证券交易所股票上市规则》（“深交所上市规则”）所述的关联交易。
（五）本次吸收合并的决策过程
本公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了本次吸收合并方案。
平安银行第五届董事会第二十九次会议审议并通过了本次吸收合并方案。
中国银监会于2011年1月17日下发《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），原则同意本公司以吸收合并平安银行的方式完成两行整合工作。
本次吸收合并尚需取得本公司和平安银行股东大会的审议通过，并需获得相关监管部门的必要批准。
（六）本次吸收合并是否构成重大资产重组
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第728号《资产评估报告》，以2011年6月30日为评估基准日，平安银行整体评估值为人民币2,880,664.57万元，对应本次吸收合并的交易标的（约平安银行9.25%的股份）的评估值为人民币266,461.47万元，约占本公司2010年12月31日净资产人民币3,351,287.60万元的7.97%。依据本次交易平安银行每股最终定价人民币3.37元测算，交易总金额约为人民币269,005.23万元，约占本公司2010年12月31日净资产人民币3,351,287.60万元的8.03%。此外，根据安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]审字第60803861_H01号《审计报告》，与该等吸收合并交易标的相对应的平安银行最近一年的资产总额、资产净额和营业收入等财务指标占本公司相应财务指标的比例均小于50%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次吸收合并不构成本公司的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
■
（二）控股股东、实际控制人
截至2011年6月30日，平安银行总股本8,622,824,478股，其中本公司持有平安银行7,825,181,106股股权，持股比例约为90.75%，处于绝对控股地位。中国平安直接及间接持有本公司2,683,659,341 股股份，约占公司总股本的52.38%，为本公司的控股股东和实际控制人，因此，中国平安为平安银行的实际控制人。
（三）主营业务情况
经中国银监会等监管部门批准，并经过公司登记机关核准，平安银行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
（四）最近一年及一期经审计的主要财务指标
根据安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]审字第60803861_H01号及安永华明[2011]审字第60803861_H02号《审计报告》，平安银行最近一年及一期的相关财务数据如下：
1、最近一年及一期的主要资产负债表指标
单位：人民币千元
■
截至2011年6月30日，涉及平安银行作为被告的未决诉讼案件的标的总额为人民币1.63亿元，2010年12月31日，涉及的案件标的总额为人民币1.5亿元。
2、最近一年及一期的主要利润表指标
单位：人民币千元
■
（五）本公司和平安银行是否存在关联方关系
本公司现持有平安银行7,825,181,106股股权，持股比例约为90.75%，处于绝对控股地位，平安银行为本公司的控股子公司，平安银行不是深交所上市规则所述的本公司的关联方。
三、吸收合并协议的主要内容
2012年1月19日，本公司与平安银行签署了《吸收合并协议》，协议的主要内容如下：
（一）合并的方式和内容
本次吸收合并为深发展以《公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行。合并完成后：平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；深发展应为合并后存续的公司；深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。
（二）现金合并对价
深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给现金合并对价股东的对价为人民币3.37元。深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应的该等对价。深发展应于股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不计利息）。
（三）股票合并对价
深发展和平安银行应自先决条件满足日起的合理时间内尽快确定股票合并对价申报期，少数股东有权在股票合并对价申报期内选择股票合并对价，即按以下公式将其持有的平安银行股份交换为深发展的股份：交换股份的数量 ＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最终定价/深发展每股价格。股票合并对价的生效以截至先决条件满足日相关监管部门对《吸收合并协议》项下的股票合并对价安排没有异议为前提。
（四）深发展的异议股东
深发展将自行或指定第三方向符合条件的深发展异议股东提供收购请求权。只有在审议本次吸收合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。
（五）平安银行的异议股东
平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，享有《公司法》和/或平安银行公司章程赋予其的权利。平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照《公司法》和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利（如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚未届满）。
（六）合并的先决条件
履行合并的先决条件包括：
1、深发展股东大会、平安银行股东大会、监管部门（如需）对合并的批准已经适当取得并持续有效；
2、监管部门没有发布、颁布或执行任何禁止完成《吸收合并协议》所拟议的合并的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、就为完成合并需要深发展履行的义务而言，平安银行在《吸收合并协议》下的所有声明、保证应于签署日在所有重大方面真实、准确并至先决条件满足日在所有重大方面持续真实、准确（如同在先决条件满足日再次做出）；和
4、就为完成合并需要由平安银行履行的义务而言，深发展在《吸收合并协议》下的所有声明、保证应于签署日在所有重大方面真实、准确并至先决条件满足日在所有重大方面持续真实、准确（如同在先决条件满足日再次做出）。
（七）合并的完成
深发展和平安银行应在工商行政管理机关办理平安银行的注销登记。合并完成日应为平安银行的注销登记完成之日。于合并完成日，平安银行的所有股份均被注销。
（八）协议的生效
《吸收合并协议》经深发展和平安银行适当签署后生效。
四、其他安排
（一）平安银行债权债务的转移情况
本次吸收合并完成后，平安银行所有的债权债务依法将由本公司享有和承担。
根据本次吸收合并的方案，平安银行于本次吸收合并获得平安银行股东大会通过后，将按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将在本次吸收合并完成后由本公司承继。
（二）本次吸收合并涉及的职工安置
根据《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，平安银行的全体员工将由本公司依法接收。除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸收合并不应导致任何本公司的雇员与本公司之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动合同被终止或被解除。平安银行作为其现有雇员的雇主的任何及全部权利和义务将在本次吸收合并完成后由本公司享有和承担。
五、本次吸收合并对本公司的影响
（一）本公司将全面整合控股子公司平安银行的业务
本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展将作为存续公司依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。本公司将全面整合控股子公司平安银行的原有业务。由于本次吸收合并涉及两行业务经营的诸多方面，需要充分调动两行的资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。
（二）规模优势
本次吸收合并完成后，本公司生息资产规模进一步扩大，盈利能力进一步提高。同时，本公司在上市银行中的资产规模排名、存贷款规模排名将得到提升，市场影响力得到进一步提高。
（三）网点布局更加合理
本次吸收合并完成后，本公司将在25个城市拥有分行级机构，营业网点数提升至373个，营业网点将完整地覆盖东部沿海地区，网点布局进一步优化。
平安银行将为本公司带来福州、厦门、泉州、东莞和惠州5个新增分行牌照。本公司目前在福建省无分支机构，平安银行在福州、厦门、泉州三个城市设有网点，弥补了本公司网点覆盖盲区。
六、备查文件
1．深圳发展银行股份有限公司第八届董事会第十一次董事会决议和平安银行股份有限公司第五届董事会第二十九次会议董事会决议；
2．《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》；
3．安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]审字第60803861_H01号及安永华明[2011]审字第60803861_H02号《审计报告》；
4．中联资产评估集团有限公司以2011年6月30日为基准日出具的中联评报字[2011]第728号《资产评估报告》。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2012年1月20日
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012-005
深圳发展银行股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：深圳发展银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
（二）召集人：深圳发展银行股份有限公司第八届董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明：公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2012年2月9日下午14:30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年2月9日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年2月8日15:00至2012年2月9日15:00期间的任意时间。
公司将在2012年2月2日发布《深圳发展银行股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告》。
（五）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅。
（六）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
（八）出席对象：
1、截至2012年2月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》
2、《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》
3、《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》
4、《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案》
上述议案均为特别决议案。
上述议案的具体内容，请见公司于2012年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方法：
1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及有效持股凭证。
（二）登记时间：2012年2月9日下午 13:00-14:15。
（三）登记地点：深圳发展银行大厦大会登记处。
（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。
四、采用交易系统进行网络投票的程序
（一）投票代码与投票简称
投票代码：360001 投票简称：深发投票
（二）投票时间
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年2月9日9:30~11:30，13:00~15:00。
（三）在投票当日，深发投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（四）具体投票程序
1、买卖方向为买入；
2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：
■
注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，再对某议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
3、在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
■
4、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
5、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。
五、采用互联网投票系统的身份认证与投票程序
（一）股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如果服务密码激活指令在上午11:30之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）股东根据服务密码或数字证书登陆网站http://wltp.cninfo.com.cn进行网络投票系统投票。
（三）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年2月8日15:00至2012年2月9日15:00期间的任意时间。
六、网络投票其他注意事项
通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的，按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
七、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：毛清艳、王洋
联系电话：0755-82080387
（二）会议费用：
费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
八、备查文件
《深圳发展银行股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》
特此通知。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2012年1月20日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托___________先生（女士）代表本人（单位）参加深圳发展银行2012年第一次临时股东大会，委托权限为： 。
委托人姓名 身份证号码：
委托人持股数量： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 评估基准日 | 收益法 | 市场法 |
| 1 | 2010年6月30日 | 2,908,047.56 | 3,118,077.58 |
| 2 | 2011年6月30日 | 2,880,644.57 | 2,752,724.57 |
| 3 | 变动比率 | -0.94% | -11.72% |
| 名称 | ： | 平安银行股份有限公司 |
| 设立时间 | ： | 1995年8月3日 |
| 法定代表人 | ： | 孙建一 |
| 注册资本 | ： | 人民币8,622,824,478元 |
| 实收资本 | ： | 人民币8,622,824,478元 |
| 企业性质 | ： | 股份有限公司 |
| 工商注册号 | ： | 440301103256945 |
| 注册地址 | ： | 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层 |
| 办公地址 | 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层 |
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 286,393,990 | 255,773,949 |
| 负债合计 | 269,517,876 | 240,092,817 |
| 净资产 | 16,876,114 | 15,681,132 |
| 项目 | 2011半年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 4,080,860 | 6,365,554 |
| 营业利润 | 1,624,584 | 2,224,530 |
| 净利润 | 1,266,110 | 1,753,256 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | （10,742,006） | 12,741,245 |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 全部下述四个议案 | 100.00 |
| 议案一 | 《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》 | 2.00 |
| 议案三 | 《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案》 | 4.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |