第二届董事会第十四次会议
决议公告
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2012-004
广东太安堂药业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要提示】公司股票将于2012年1月20日（星期五）开市起复牌，敬请留意。
一、董事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2012年1月18日上午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2012年1月8日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实参会董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《2011年度董事会工作报告》。
《2011年度董事会工作报告》内容详见《公司2011年年度报告》第九节“董事会报告”。
《公司2011年年度报告》和《公司独立董事2011年度述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《2011年度财务决算报告》。
《2011年度财务决算报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《2011年度总经理工作报告》。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《2011年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现净利润 74,152,615.58元，截止2011年12月31日公司未分配利润为178,316,870.83元，公司资本公积金余额为694,923,463.03元。
鉴于公司2012年项目投资力度的加大和业务规模的扩大，公司生产经营和建设投资规模也不断扩大，公司的资金需求也相应增加，预计公司2012年流动资金将相对比较紧张。因此， 为了公司的持续发展和股东的长远利益，提高公司的盈利能力，公司根据目前生产经营的实际情况，公司拟2011年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润将留存公司作为营运资金。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提请公司2011 年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《2011年年度报告及摘要》。
《2011年年度报告》与审计机构出具的《2011年年度审计报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2011年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构对《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，公司保荐机构发表了专项核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司内部控制自我评价报告》。
公司审计机构对《公司内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见。
《公司内部控制自我评价报告》、公司审计机构对《公司内部控制自我评价报告》出具的鉴证报告、公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，审计费用为人民币70万元。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提请公司2011 年度股东大会审议。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向公司董事续租房屋的议案》。
关联董事柯树泉、柯少彬对该议案回避表决。
《关于公司子公司向公司董事续租房屋的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提请公司2011年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》。
《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提请公司2011年度股东大会审议。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于会计估计变更的议案》。
2010年9月，公司从汕头市濠江区法院拍卖取得原属于汕头市粤东印刷厂有限公司的土地使用权、上盖物的厂房及附带的配套设备一批，拍买总价为1.04亿元人民币，根据拍卖取得资产评估参考价值进行分摊并分别计入无形资产、在建工程及其他流动资产。2011年5月，经汕头市濠江区人民法院确认并出具了《协助执行函》﹝（2009）汕濠法执字第249号﹞，对以上拍买所得资产1.04亿从2011年10月1日起在土地使用权、上盖物的厂房及附带的设备等账面价值中进行重分类调整：调减其他流动资产原值10,223,041.31 元；调增无形资产原值12,490,109.87元，增加累计摊销86,938.12元，减少当期净利润73,897.40元；调减在建工程原值2,267,068.56元。本次会计估计变更采用未来适用法。本次会计估计变更事项能够更客观公正准确反映公司的财务状况和资产价值，体现会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定，符合《信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》有关规定。本次会计估计变更无需对以前年度披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前年度披露的财务报表产生影响。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，经过逐项检查，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司非公开发行A股股票方案》。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、股票类型：
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
2、每股面值：
本次非公开发行股票面值为人民币1.00元。
3、发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
4、发行对象：
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者，发行对象不超过十名。本次发行股票全部采用现金认购方式。本次发行不向本公司控股股东及其控制的企业发行，具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。
5、定价基准日：公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2012年1月20日）。
6、发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即20.55元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
7、发行数量：
本次非公开发行股份数量不超过3,900万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
8、募集资金数额：
本次募集资金总额不超过80,189.20万元。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
9、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
10、股票上市地：深圳证券交易所。
11、锁定期安排：
投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
12、本次募集资金用途：
本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：1）太安堂中成药技术改造项目、2）宏兴中成药技术改造项目、3）中药GAP种植基地建设项目、4）物流中心建设项目、5）营销网络及信息化建设项目、6）太安堂研发中心（上海）升级改造项目。
上述募集资金投资项目计划全部利用募集资金投入。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
13、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
14、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月内。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2011年度股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司非公开发行A股股票预案》。
《公司非公开发行A股股票预案》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本次募集资金将投资于以下项目：1）太安堂中成药技术改造项目、2）宏兴中成药技术改造项目、3）中药GAP种植基地建设项目、4）物流中心建设项目、5）营销网络及信息化建设项目、6）太安堂研发中心（上海）升级改造项目。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司前次募集资金使用情况报告》。
公司审计机构对《公司前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
《公司前次募集资金使用情况报告》和公司审计机构对《公司前次募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
（十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
（十八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买及租赁本次募投项目房屋和用地的议案》。
为了提高工作效率，顺利完成本次募投项目房屋及用地事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次募投项目用地事项的全部事宜。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次募投项目房屋和用地事项的全部事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
（十九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
《广东太安堂药业股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经参会董事签字的第二届董事会第十四次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一二年一月二十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2012-005
广东太安堂药业股份有限公司
第二届监事会第十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2012年1月18日下午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2012年1月8日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经参会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《2011年度监事会工作报告》。
《2011年度监事会工作报告》内容详见《公司2011年年度报告》第十节“监事会报告”。
《公司2011年年度报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告须提请公司 2011年年度股东大会审议。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《2011年度财务决算报告》。
监事会认为：《2011年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《2011年度利润分配预案》。
监事会认为：鉴于公司2012年项目投资力度的加大和业务规模的扩大，公司生产经营和建设投资规模也不断扩大，公司的资金需求相应增加，公司2011年度不进行现金利润分配也不进行资本公积金转增股本的决定，有利于保证公司各项目的顺利实施，也有利于股东的长远利益。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《2011年年度报告及摘要》。
根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的2011年年度报告进行审核并提出审核意见：
公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司严格按照中国证监局、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。2011年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控制度。《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向公司董事续租房屋的议案》。
监事会认为: 该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的的合法利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金及募集资金银行利息补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次公司使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用，符合公司发展需要及公司利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于会计估计变更的议案》。
监事会认为：本次会计估计变更事项能够更客观公正准确反映公司的财务状况和资产价值，体现会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定，符合《信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》有关规定。
（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，经过逐项检查，监事会认为：公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司非公开发行A股股票方案》。
监事会认为：公司本次非公开发行A股股票有利于公司的持续发展。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司非公开发行A股股票预案》。
（十三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《监事会关于公司相关事项的核查意见》。
三、备查文件
经参会监事签字的第二届监事会第十二次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二〇一二年一月二十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2012-006
广东太安堂药业股份有限公司
关于募集资金2011年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.82元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除发行费用人民币64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用13,105,629.09元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，并于2011年4月将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币51,164,370.91 元，实际募集资金净额为人民币694,335,629.09元。
（二）2011年度募集资金使用情况及期末余额
截至2011年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 募集资金净额 | 累计利息收入扣除手续费净额 | 以前年度已使用金额 | 本年使用 | 期末余额 | |||
| 直接投入 募投项目资金 | 本期补充流动资金金额 | 建设生产线及研发中心等资产项目资金 | 其他 | ||||
| 694,335,629.09 | 5,820,823.39 | 352,893,589.99 | 31,110,350.00 | 50,000,000.00 | 187,272,629.09 | - | 78,879,883.40 |
截至2011年12月31日止，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金114,513,939.99元，偿还银行借款和补充流动资金分别为65,490,000.00元和150,000,000.00元，竞拍土地及房产附属物项目支付资金104,000,000.00元，建设生产线及研发中心等资产项目支付资金187,272,629.09元，累计已投入621,276,569.08元，加上扣除手续费后累计利息收入净额5,820,823.39元，剩余募集资金余额78,879,883.40元，与募集资金专户中的期末资金余额78,879,883.40元一致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行和上海农村商业银行奉贤支行开设募集资金专项账户，分别用于自动软膏剂GMP 生产线建设项目、全自动丸剂GMP生产线建设项目、全自动洗剂GMP 生产线项目、全自动口服液制剂GMP 生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目、胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司100%股权、归还银行贷款及补充流动资金。
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2011年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为78,879,883.40元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 工商银行汕头分行 | 活期存款 | 81,819.23 | - |
| 定期存款 | - | - | |
| 民生银行汕头分行 | 活期存款 | 4,623,625.38 | - |
| 定期存款 | 34,000,000.00 | - | |
| 中国银行汕头分行 | 活期存款 | 464,699.13 | - |
| 定期存款 | 14,694,910.01 | - | |
| 上海农村商业银行奉贤支行 | 活期存款 | 14,829.65 | - |
| 定期存款 | 25,000,000.00 | - | |
| 合 计 | 78,879,883.40 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,433.56 | 本年度投入募集资金总额 | 26,838.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计使用募集资金总额 | 62,127.66 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺 | 调整后投资总额(1) | 本年度 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 投资总额 | 投入金额 | |||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 | 否 | 7,019.80 | 7,019.80 | 1,801.04 | 6,937.75 | 100.00% | 2011年12月22日 | 102.79 | 否 | 否 |
| 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 | 否 | 4,587.50 | 4,587.50 | 1,310.00 | 4,513.65 | 100.00% | 2011年12月22日 | 155.59 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 11,607.30 | 11,607.30 | 3,111.04 | 11,451.40 | - | - | 258.38 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 10,400.00 | 86.67% | 2012年3月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 液体制剂全自动GMP生产线项目 | 否 | 4,100.00 | 4,100.00 | 3,625.00 | 3,625.00 | 88.41% | 2012年6月30日 | - | 否 | 否 |
| 洗剂全自动GMP生产线项目 | 否 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,125.00 | 3,125.00 | 80.13% | 2012年6月30日 | - | 否 | 否 |
| 太安堂研发中心（上海）建设项目 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 60.00% | 2012年6月30日 | - | 不适用 | 否 |
| 丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 50.00% | 2012年9月30日 | - | 否 | 否 |
| 胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 40.00% | 2012年9月30日 | - | 否 | 否 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺 | 调整后投资总额(1) | 本年度 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购潮州市杉源投资有限公司100%股权 | 否 | 7,777.26 | 7,777.26 | 7,777.26 | 7,777.26 | 100.00% | 2011年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款 | - | 6,549.00 | 6,549.00 | - | 6,549.00 | 100.00% | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | - | 15,000.00 | 15,000.00 | 5,000.00 | 15,000.00 | 100.00% | - | 743.47 | 是 | - |
| 超募资金投向小计 | - | 57,826.26 | 57,826.26 | 23,727.26 | 50,676.26 | - | - | 743.47 | - | - |
| 合 计 | 69,433.56 | 69,433.56 | 26,838.30 | 62,127.66 | - | - | 1,001.85 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生产线建设项目：由于募集资金投资项目实施地点的变更，未实现“2010年底达到生产能力的预计进度”的目标，截至2011年12月31日，公司全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生产线建设项目正式投产使用，项目实施完毕。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （7）根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》，使用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。 （8）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》，使用超募资金金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、根据公司第二届董事会第六次会议通过的《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，对公司募投项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。由原安装地点汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂GMP生产线建设项目）和五层（全自动丸剂GMP生产线建设项目）变更为汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。 2、鉴于公司新生产基地部分配套设施的建设未能按原时间计划完成，导致有可能延误募投项目生产线的计划投产时间。为使两条募投项目生产线能尽快建成投产，满足公司销售量增加对生产能力增长的需求，公司董事会召开第二届第八次董事会审议通过了《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》，将该两条募投项目生产线按公司公开发行股票《招股说明书》中披露的地点方案进行建设，即仍然建设、安装于位于汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层和五层。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用，在募集资金实际到位之前（截至2010 年6月7日），本公司对募投项目累计已投入8,334.51万元。根据公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,334.51万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募投项目于2011年12月22日全面投产，全自动软膏剂GMP生产线建设项目节余82.05万元，全自动丸剂GMP 生产线建设项目节余73.86万元，公司募投项目合计节余资金155.90万元。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（下转B167版）