第四届董事会第十次会议决议公告
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2012-003
营口港务股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的通知于2012年1月7日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2012年1月18日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司10位董事亲自出席了会议，董事苗则忠、司政因工作原因不能出席现场会议，已分别授权董事潘维胜、宫成代为表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、2011年度总经理工作报告
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、2011年度董事会工作报告（草案）
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、公司2011年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润233,266,195.01元，按照本公司章程的规定，提取法定盈余公积金人民币74,780,118.28元，加年初未分配利润结余589,263,295.10元，本年度可分配利润为747,749,371.83元。
2011年度拟采用现金方式按每10股派0.5元向公司全体股东派现54,878,581.30元（含税），剩余部分692,870,791.53元作为未分配利润，结转下年。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于2011年度报告及其摘要的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、2011年度财务决算和2012年度财务预算（草案）
根据公司2011年度生产经营实际完成情况、以及2011年度货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订2012年度财务预算如下：营业收入338,380万元；营业成本240,890万元；利润总额39,060万元。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司2012年度审计工作的总结报告
同意12票，反对0票，弃权0票。
七、关于聘请2012年度审计机构的议案
公司将聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司2012年度审计机构。公司2011年度的审计费用为90万元。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意12票，反对0票，弃权0票。
九、营口港务股份有限公司2011年度社会责任报告
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意12票，反对0票，弃权0票。
十、关于修改关联交易定价的议案
本公司与营口港务集团有限公司于2008年签订了《<关联交易定价协议>补充协议（三）》，并经公司股东大会审议通过。目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。
本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于2012年公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位的议案
钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司2012年拟继续租赁营口港务集团有限公司57#－60#钢材泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2012年57#－60#泊位的租金为9,000万元（2011年租金为9,000万元）。
本公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含57#－60#泊位）的重大资产重组事项于2012年2月16日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。在获得中国证监会的正式核准后，将实施和完成目标资产的交割，所购买资产的交割日在57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割日。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于修改公司章程的议案
为给予投资者稳定回报，保护投资者合法权益，公司拟修改章程进一步完善利润分配政策，具体情况如下：
原“第一百六十一条 公司现行利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：“第一百六十一条，公司现行利润分配政策如下：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。”
为进一步完善公司治理结构，公司拟修订公司章程第八十二条，具体情况如下：
原第八十二条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由持有公司5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提名或联合提名，公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。
监事候选人由持有公司5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提名或联合提名；其中一名监事候选人由公司职工代表大会推荐及选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由持有公司5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提名或联合提名，公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。
监事候选人由持有公司5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提名或联合提名；其中一名监事候选人由公司职工代表大会推荐及选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
同意12票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案
为进一步完善公司治理结构，公司修订了股东大会议事规则。将原三十三条中的“可以实行累计投票制”改为“应当实行累计投票制”。
同意12票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了关于召开2011年度股东大会的通知
本公司召开2011年度股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：2012年2月24日上午9:00－12:00
（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室
（三）会议审议事项如下：
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年度利润分配预案；
4、关于2011年度报告及其摘要的议案；
5、2011年度财务决算和2012年度财务预算；
6、关于聘请2012年度审计机构的议案；
7、关于修改关联交易定价的议案；
8、关于2012年公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于修改股东大会议事规则的议案。
（四）出席会议股东资格
2012年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2月23日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室
3、登记时间：2012年2月23日上午8:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室营口港务股份有限公司证券部
3、邮编：115007
4、联系人：周志旭、李丽、赵建军
5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506
营口港务股份有限公司
董 事 会
2012年1月18日
股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临2012-004
营口港务股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：
1、本公司与港务集团修改了关联交易定价。
2、2012年公司继续租赁港务集团有57#-60#泊位。
●关联人回避事宜
就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。
●关联交易审议情况
上述关联交易已经第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
●交易对公司的影响
为进一步规范公司和港务集团之间的关联交易价格，本公司与港务集团签订了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》。
为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免公司和港务集团的同业竞争，提高公司泊位吞吐能力和综合竞争力，本公司2012年拟继续租赁港务集团有57#-60#泊位。
一、关联交易概述
1、本公司与港务集团修改了关联交易定价
本公司与营口港务集团有限公司于2008年12月26日签订了《<关联交易定价协议>补充协议（三）》，并经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。
2、2012年公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位。
钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司2012年拟继续租赁营口港务集团有限公司57#－60#钢材泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2012年57#－60#泊位的租金为9,000万元（2011年租金为9,000万元）。
本公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含57#－60#泊位）的重大资产重组事项于2012年2月16日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。在获得中国证监会的正式核准后，将实施和完成目标资产的交割，所购买资产的交割日在57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割日。
上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，港务集团的基本情况如下：
港务集团是本公司的控股股东，至2011年12月31日，持有公司59.65%的股份。港务集团成立于1963年，注册资本人民币90亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
1、2000年7月8日，公司与港务集团签订《关联交易定价协议》，对双方的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、燃料供应、航道码头疏浚和航道破冰等关联交易的定价原则、各项服务的具体价格以及调整方式进行了约定。
2003年5月11日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议（一）》，对有关关联交易价格进行了调整。
2005年2月19日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议（二）》，对有关关联交易价格进行了调整。
2008年12月26日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议（三）》，对有关关联交易价格进行了调整。
鉴于目前上述服务的市场价格已经发生变化，公司与港务集团重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，对有关关联交易的价格进行了重新调整和约定，具体包括：水、电、暖、通讯、物业管理、其他服务、燃油费等，以及倒运、机械设备租赁、工属具租赁、苫垫物资租赁、港口设施租赁费用标准等进行了约定。
2、为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区57#－60#泊位，本公司自2010年开始租赁上述泊位经营钢材业务。
四、关联交易协议的定价政策
1、《<关联交易定价协议>补充协议（四）》对各项交易的定价遵循市场价格的原则确定。
2、泊位租金和资产租金的定价原则为：依据租赁资产的投资总额、折旧情况、作业能力和效益情况综合考虑，确定租金额度。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
1、港务集团向本公司提供的关联交易主要包括供水、供电、供暖、通讯、燃料供应等；本公司向港务集团提供的关联交易主要包括汽车倒运、机械维修、机械租赁、材料采购等。由于本公司是由原营口港务局部分改制设立的，公司对一些辅助性服务具有一定程度的依赖性，而该等服务又是公司生产经营所必须的，在可预见的将来，该等关联交易仍会持续发生。公司通过与集团公司签订《关联交易定价协议》及补充协议，规范了该等关联交易行为，确保交易价格的公平和公允性，使得该等关联交易遵循了市场价的原则。
2、由于钢材是公司吞吐量较大且增长速度较快的货种，为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免同业竞争，公司拟租赁经营上述有关泊位、资产及场地，实现营口港的集约化规模生产。
六、独立董事意见
1、《<关联交易定价协议>补充协议（四）》
公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（四）》符合公司经营业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（四）》有利于公司的长期发展。同意将《关于修改关联交易定价的议案》提交公司第四届董事会第十次会议进行审议。”
在第四届董事会第十次会议上，独立董事发表了独立意见，认为“新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（四）》符合公司经营业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（四）》有利于公司的长期发展。有鉴于此，同意公司与营口港务集团有限公司签署上述《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，并将关于修改关联交易定价的议案提交公司股东大会审议。
2、关于2012年公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位。
公司在审议该关联交易前，充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“租赁码头所发生的关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第四届董事会第十会议进行表决。”
在第四届董事会第十会议上，独立董事发表了独立意见：“上述租赁所发生的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该关联交易提交公司股东大会审议”。
七、备查文件目录
1、 公司第四届董事会第十次会议决议；
2、 独立董事事前认可意见
3、 独立董事意见
营口港务股份有限公司
董 事 会
2012年1月18日
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2012—005
营口港务股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司第四届监事会第九次会议的通知于2012年1月8日以书面送达的方式发出，会议于2012年1月 18日上午10:30在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、刘永顺和崔贝强。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：
一、2011年度监事会工作报告
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、关于2011年年度报告审核意见的议案
监事会认为：
1、公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2011年度利润分配的预案
2011年度拟采用现金方式按每10股派0.5元向公司全体股东派现54,878,581.30元（含税），剩余部分692,870,791.53元作为未分配利润，结转下年。 同意将该预案提交公司2011年度股东大会进行审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
经过监事会的核实，《公司内部控制的自我评估报告》，真实、客观的反应了公司内部控制的总体情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
营口港务股份有限公司
监 事 会
2012年1月18日