证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2012-001

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第二届董事会第八次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第二届董事会第八次（临时）会议于2012年1月12日通过电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员，并于2012年1月18日（星期三）上午9：00在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事9名，其中亲自出席董事9人。会议以现场加通讯（多方电话）记名投票表决方式召开。会议由公司董事长陈俊海先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：

  （一）会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

  同意公司组织架构进行如下调整：

  1、将原职能部门采购部、人力资源行政部、研究开发部、质量管理部、营销部、计划财务部分别改为：采购贸易中心、人力资源行政中心、研究开发中心、质量管理中心、营销中心、财务中心，原生产部改为运营中心。

  2、工程部改为基建工程部。

  3、新设立了总经理办公室、养猪事业部和投资发展部。

  （1）总经理办公室：主要为公司总经理办服务，处理总经理办公室日常工作事务。

  （2）养猪事业部：主要负责公司养猪方面的业务，管理下属各养猪公司。

  （3）投资发展部：主要负责公司对外投资方面的事务。

  董事郭立新先生对此议案投了反对票，反对原因：新的组织架构虽然扁平化，但总经理管理范围太大。

  调整后的公司内部组织架构图详见本公告附件。

  （三）会议以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司<董事、监事人员津贴管理制度>的议案》

  为客观反映公司董事、监事所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的责任及体现的价值，切实激励公司董事、监事积极参与决策、管理与监督，同意公司实行《董事、监事人员津贴管理制度》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

  董事关明阳先生对此议案投了弃权票，弃权原因：认为董事、监事薪酬标准还应当提高。

  《董事、监事人员津贴管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》相关部分。

  （三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司<高级管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法>的议案》

  同意公司实行《高级管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，进一步强化公司高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务。

  《高级管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》相关部分。

  （四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购始兴县优百特生态科技有限公司全部股权的议案》

  同意公司以人民币1800万元（含税价）收购始兴县优百特生态科技有限公司全部股权（即陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿等6人各自持有的始兴县优百特生态科技有限公司全部股权及其包括的股东权益），并授权公司董事长陈俊海先生进行协议签署事宜。

  《关于公司收购始兴县优百特生态科技有限公司全部股权的公告》。详见2012年1月19日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》相关部分。

  二、备查文件

  1、《第二届董事会第八次（临时）会议决议》

  2、《独立董事关于对第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》

  3、《深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的始兴县优百特生态科技有限公司部分资产的评估报告》（深国众联评报字（2012）第3-001号）

  4、《北京市盈科(广州)律师事务所关于始兴县优百特生态科技有限公司之律师尽职调查报告》

  5、《董事会薪酬与考核委员会会议决议》

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二零一二年一月十八日

  附件：

  深圳市金新农饲料股份有限公司组织架构图

  （2012年1月）

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  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2012-002

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于收购始兴县优百特生态科技

  有限公司全部股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”）因公司战略发展需要，建设核心原种猪养殖基地，于2012年1月18日与陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿六位自然人（以下简称“六位自然人”）及始兴县优百特生态科技有限公司（以下简称“优百特”）签订《股权转让协议书》。根据该协议，本公司拟以自有资金人民币1800万元（含税价）收购优百特全部股权（即陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿等6人各自持有的优百特全部股权及其包括的股东权益），收购完成后优百特成为本公司的全资控股子公司。

  本次交易已经本公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过，不需要经股东大会或有关部门批准；本公司独立董事发表独立意见同意实施该事项。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  本次交易对手方为陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿等六位自然人及优百特。

  陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿等六人均系具备完全民事行为能力的中国公民，且均为优百特的持股股东，其中：陈瑶生持股55%、李加琪持股10%、李小亭持股10%、申光荣持股10%、王翀持股10%、宋家寿持股5%，乙方六人共计持有丙方100%的股权。

  优百特系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，工商注册号为4402222000022，法定代表人为李加琪，注册资本为人民币300万元整，目前正在从事动物养殖、饲料等营业许可范围内的业务。

  本次交易对手方六位自然人及优百特，与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿等六位自然人各自持有的优百特全部股权及其包括的股东权益。

  （二）优百特基本情况

  设立时间：2004年4月1日

  住所：始兴县太平镇江口村

  企业类型：有限责任公司

  股东及出资情况分别为：陈瑶生持股55%、李加琪持股10%、李小亭持股10%、申光荣持股10%、王翀持股10%、宋家寿持股5%，六位自然人共计持有始兴县优百特生态科技有限公司100%的股权。

  法定代表人：李加琪

  注册资本：（人民币）300万元

  经营范围：动物养殖、饲料、水产、苗木花卉、水果、蔬菜的生产、销售及相关的技术转让、技术服务。

  财务状况：根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的始兴县优百特生态科技有限公司部分资产评估报告》（深国众联评报字（2012）第3-001号），始兴县优百特生态科技有限公司在评估基准日2011年11月30日评估值1,197.83万元。

  （三）交易标的其他情况

  截止目前优百特没有任何对外投资和借贷，没有设立过任何分支机构，也不涉及与保证、抵押、质押等对外担保有关的事项；

  （四）股权转让相关事宜完成后，本公司为优百特唯一的股东，优百特为本公司全资控股的子公司。

  四、交易协议的主要内容

  （一） 交易成立的前提条件

  本协议项下股权转让事宜业经优百特股东书面承诺同意并放弃相应的优先购买权，以及经优百特、本公司有权机构决议通过为前提。

  本次股权转让价款确定的基础：优百特目前所属资产、权利（含权益、资源等）妥善管理并不得分割。

  （二）转让总价款及付款方式

  1、本次股权转让的价格，基于优百特2011年11月30日的财务报表和现场调查、资产清点情况；并参考截止2011年11月30日，经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估之优百特净资产价值确定。

  2、转让的总价款为人民币1800万元（含税价），全部为本公司自有资金。

  3、付款方式：在结算日支付条件成就后5个工作日内支付首期股权转让价款900万元人民币（即股权转让总价款的50%）；在完成股权转让的工商变更登记手续（即公司经工商部门登记为持有优百特100%股权的股东以及完成本协议约定之其他登记事项）后10个工作日内支付第二期股权转让价款900万元人民币。

  4、税费承担：本次股权转让涉及的根据国家法律、法规或规章及规范性文件之规定应缴纳的交易税费，由本公司负责税费代扣代缴事宜。本次交易涉及的所有税费包含在股权转让总价款1800万元之内。协议各方共同配合办理和完成本次交易税费的缴纳。

  （四）董事会关于成交价格与账面值、评估价值存在差异的说明

  1、优百特拥有位于始兴县沈所镇面积为6744.9亩的承包土地使用权，使用期：2004年至2054年。目前优百特实际使用的土地面积仅约300多亩，仍有6000多亩土地处于未使用状态，使用期至少还有42年。

  2、截止2011年12月31日，优百特资产总额765万元，2011年营业收入626万元，所有者权益731万元，2011年实现销售收入626万元，净利润129万元，目前经营状况良好，收购后能够持续创造利润（以上数据未经会计师事务所审计）。

  3、优百特所在地地理条件优越，适合种猪养殖，种猪养殖防疫条件良好，符合公司发展养猪事业的需要，符合《金新农中长期发展战略规划》（即“1036”计划），本公司致力于将优百特建设成国家级核心原种猪养殖基地，以落实本公司的整体发展战略，全面提升本公司的市场竞争力。

  4、综上所述，董事会认为定价合理，符合公司战略发展需要。

  五、涉及收购股权的其他安排

  1、劳务安排：坚持员工自愿原则的前提下促成优百特现有员工中本公司指定的人员与本公司达成新的雇佣协议，其他非本公司同意雇佣的人员由交易对手方负责终止劳动合同；如发生劳资纠纷（无论是否与本次股权转让相关），交易对手方负责处理，并承担与此相关的全部费用和责任，如因此导致本公司、优百特损失，交易对手方予以赔偿。

  2、鱼塘的处理：维持现有鱼塘租赁协议的稳定，租赁所得归属股权调整后的优百特；租赁期限届满后，鱼塘由本公司根据优百特的发展规划另行处理。

  3、山林地及树木处理：现有经营用地上树木的所有权、处置权和收益权均归属股权调整后的优百特。因股权转让前的山地等所有权、占有、使用关系，有交易对手方负责理顺、处理和承担相应责任。

  又鉴于原始兴县林业局沈所林场曾承租优百特现经营用地上的山林地种植和砍伐树木的事实，交易对手方承诺并保证，优百特对现有经营用地上的山林地享有完全的占有、使用和收益权，本次股权转让后不存在任何权利负担、权属争议和权利限制；否则，交易对手方承担与此相关的全部费用和责任，如因此影响优百特后续经营和规划、建设或（和）导致本公司、优百特损失，交易对手方应负责解决并予以赔偿。

  4、税负承担：本次交易涉及的交易税费包含在股权转让总价款之内，由本公司代扣代缴。

  六、购买资产的资金来源和对公司的影响

  本次对优百特的股权收购符合公司发展养猪事业的需要，符合《金新农中长期发展战略规划》（即“1036”计划）。本公司致力于将优百特打造成国家级核心原种猪养殖基地，可建设成核心原种母猪群约1200头，扩繁母猪群1200头左右的规模化种猪场，以落实公司整体发展战略，有利于公司规模的进一步扩大，为公司种猪事业的发展奠定良好的基础，对实现公司战略目标将有积极影响，全面提升本公司的市场竞争力。

  七、审议情况

  此事项已经本公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过。

  独立董事基于独立立场发表独立意见如下：1、已事前审阅相关材料：公司已将收购始兴县优百特生态科技有限公司全部股权与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。2、交易行为公允合理：本次公司收购始兴县优百特生态科技有限公司全部股权的定价客观公正，符合交易规则和公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。3、表决程序合规：本次资产购买交易不构成关联交易，亦不属于重大资产重组，符合国家有关法规和《公司章程》规定，属于董事会决策的范围，无须提交股东大会审议，交易决策程序合法合规。4、交易行为有利于公司业务扩展：本次公司收购始兴县优百特生态科技有限公司全部股权能进一步保证公司业务扩展的空间，符合金新农的实际情况和《金新农中长期发展战略规划》，满足公司长期持续发展的需要，本次收购行为将为公司未来实现利润增加打下良好的基础。

  八、备查文件

  1、《第二届董事会第八次（临时）会议决议》

  2、《独立董事关于对第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》

  3、《深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的始兴县优百特生态科技有限公司部分资产的评估报告》（深国众联评报字（2012）第3-001号）

  4、《北京市盈科(广州)律师事务所关于始兴县优百特生态科技有限公司之律师尽职调查报告》

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  2012年1月18日