（上接B8版）
（一）公司发行后的股利分配政策
公司于2011年12月18日召开的公司2011年第五次临时股东大会同意《关于修改汕头东风印刷股份有限公司章程（草案）的议案》。修改内容如下：
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
公司应当重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配方案。
在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的35%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司近三年股利分配情况
2008年12月26日，公司股东会通过2007年度利润分配方案，向公司股东香港东风投资派发现金股利258,278,351.57元，上述股利已支付完毕。
2009年3月2日，公司股东会通过2008年度利润分配方案，向公司股东香港东风投资派发现金股利273,899,141.49元，上述股利已支付完毕。
2010年4月2日，公司股东会通过2009年度利润分配方案，向股东派发现金股利429,209,125.65元，上述股利已支付完毕。
2011年8月30日，公司2011年第三次临时股东大会通过2011年中期利润分配方案，向股东派发现金股利150,000,000.00元，上述股利已支付完毕。
（三）利润共享安排与发行后的股利分配计划
本公司2011年第三次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
十三、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
公司报告期纳入合并财务报表范围的子公司如下：
1、汕头市鑫瑞纸品有限公司
| 成立时间 | 2007年3月12日 | |
| 注册资本 | 6,500万元 | |
| 实收资本 | 6,500万元 | |
| 住所 | 汕头市金平区金园工业区2M4片区A、B座及13-02片区B、E、F座 | |
| 经营范围 | 高档纸及纸板生产（新闻纸除外），环保用无机、有机和生物膜以及农膜新技术及新产品（光解膜、多功能膜及原料等）的开发与生产，进出口业务（不含进口分销业务）。 | |
| 股东及持股比例 | ||
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 比例(%) |
| 东风印刷 | 4,550.00 | 70.00 |
| 香港福瑞 | 1,950.00 | 30.00 |
| 财务数据 | 2010年12月31日/2010年度 | 2011年6月30日/2011年1~6月 |
| 总资产（元） | 444,112,863.71 | 353,307,158.04 |
| 净资产（元） | 211,230,361.23 | 157,895,463.47 |
| 净利润（元） | 113,522,111.23 | 60,065,102.24 |
| 以上财务数据是否经审计 | 是 | |
| 审计机构名称 | 苏亚金诚 | |
2、延边长白山印务有限公司
| 成立时间 | 2005年7月20日 | |
| 注册资本 | 2,049.86万美元 | |
| 实收资本 | 2,049.86万美元 | |
| 住所 | 延吉市长白山东路2700号 | |
| 经营范围 | 包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷（不含出版物）（印刷经营许可证有效期限至2011年12月12日止），纸和纸板容器、工业产品的内衬包装及其他浆膜制品制造。 | |
| 股东及持股比例 | ||
| 股东名称 | 出资金额(万美元) | 比例(%) |
| 东风印刷 | 1,229.916 | 60.00 |
| 香港福瑞 | 819.944 | 40.00 |
| 财务数据 | 2010年12月31日/2010年度 | 2011年6月30日/2011年1~6月 |
| 总资产（元） | 239,581,071.74 | 244,268,987.29 |
| 净资产（元） | 196,037,376.58 | 181,217,345.79 |
| 净利润（元） | 42,654,410.22 | 17,156,842.56 |
| 以上财务数据是否经审计 | 是 | |
| 审计机构名称 | 苏亚金诚 | |
3、贵州西牛王印务有限公司
| 成立时间 | 2001年4月3日 | |
| 注册资本 | 6,100万元 | |
| 实收资本 | 6,100万元 | |
| 住所 | 贵州省贵阳市改茶工业区后坝路 | |
| 经营范围 | 生产纸包装印刷产品，商标设计与制作，开发新包装产品，商标印刷，销售本企业自产产品。 | |
| 股东及持股比例 | ||
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 比例(%) |
| 东风印刷 | 1,830.00 | 30.00 |
| 香港福瑞 | 1,808.10 | 29.64 |
| 贵州永吉印务股份有限公司 | 1,350.00 | 22.13 |
| 贵州黄果树企业有限公司 | 1,111.90 | 18.23 |
| 财务数据 | 2010年12月31日/2010年度 | 2011年6月30日/2011年1~6月 |
| 总资产（元） | 148,579,704.76 | 147,274,483.78 |
| 净资产（元） | 127,390,260.64 | 105,835,730.34 |
| 净利润（元） | 47,088,095.32 | 20,345,469.70 |
| 以上财务数据是否经审计 | 是 | |
| 审计机构名称 | 苏亚金诚 | |
4、香港福瑞投资有限公司
| 成立时间 | 2005年8月12日 | |
| 注册资本 | 1万港元 | |
| 实收资本 | 3,923.34万美元 | |
| 住所 | 香港德辅道中259至265号海外信托银行大厦1楼1A室 | |
| 经营范围 | 实业投资 | |
| 股东及持股比例 | ||
| 股东名称 | 出资金额(万港元) | 比例(%) |
| 东风印刷 | 1.00 | 100.00 |
| 财务数据 | 2010年12月31日/2010年度 | 2011年6月30日/2011年1~6月 |
| 总资产（元） | 323,388,855.83 | 381,038,031.38 |
| 净资产（元） | 323,388,855.83 | 381,038,031.38 |
| 净利润（元） | 216,388,124.03 | 59,746,981.83 |
| 以上财务数据是否经审计 | 是 | |
| 审计机构名称 | 苏亚金诚 | |
5、云南东佳印务有限公司
| 成立时间 | 2011年1月31日 | |
| 注册资本 | 2,000万元 | |
| 实收资本 | 2,000万元 | |
| 住所 | 云南省安宁市中华路107号405室 | |
| 经营范围 | 印刷制品的销售 | |
| 股东及持股比例 | ||
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 比例(%) |
| 东风印刷 | 2,000.00 | 100.00 |
| 财务数据 | 2011年6月30日/2011年1~6月 | |
| 总资产（元） | 20,035,966.02 | |
| 净资产（元） | 19,998,283.02 | |
| 净利润（元） | -1,716.98 | |
| 以上财务数据是否经审计 | 是 | |
| 审计机构名称 | 苏亚金诚 | |
6、佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司
| 成立时间 | 2011年2月12日 | |
| 注册资本 | 200万元 | |
| 实收资本 | 200万元 | |
| 住所 | 深圳市南山区登良路南油第二工业区206栋7层707室 | |
| 经营范围 | 广告业务；平面设计、品牌策划。 | |
| 股东及持股比例 | ||
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 比例(%) |
| 东风印刷 | 200.00 | 100.00 |
| 财务数据 | 2011年6月30日/2011年1~6月 | |
| 总资产（元） | 1,829,956.93 |
| 净资产（元） | 1,826,948.63 |
| 净利润（元） | -173,051.37 |
| 以上财务数据是否经审计 | 是 |
| 审计机构名称 | 苏亚金诚 |
第四节 募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次募集资金具体投资运用如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金总额 （万元） |
| 1 | 汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目 | 10,008.62 |
| 2 | 子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司环保型高档防伪包装材料生产基地项目 | 35,000.00 |
| 4 | 子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目 | 26,000.00 |
| 5 | 子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目 | 6,000.00 |
| 合 计 | 77,008.62 | |
二、募集资金投资项目与本公司业务发展的影响
（一）精益生产管理的要求
公司的烟标印刷过程主要有胶印、凹印、丝印、烫金、凹凸、模切、品检等环节，由于设备的自动化程度本身就比较高，因此在整个生产工艺流程中，设备利用率、设备工作速度、调机检测耗时、胶印与凹印的选择，以及各工段环节的配比程度和协调程度，成为影响整体产能的重要因素。而公司业务覆盖中国1/3以上省份的烟草工业公司，目前已在贵州、吉林投资设立印刷厂和在广西参股印刷厂，公司内部远距离的、跨省份的业务协作日益频繁，因此这种业务布局进一步增加了原辅料供应、生产流程、劳动用工、品质检验等方面的管理难度。
由于大规模生产要求生产线一直高速、平稳运行，减少检修、停线时间，而面对分布于东北、西南和华南各地的厂区与客户，以及对不同烟标需要的不同印刷工艺，如何充分利用好现有的设备，协调好设备之间的工作频率，印刷出多品种大批量的烟标，既能满足客户对品质和交货期的要求又能控制次品率和生产成本，这就对公司的设备配置、人员配置，对精益生产管理提出了很高要求。
为实现大规模生产的质量高稳定性，公司通过多年的实践和探索，分别从图案设计方案制定、防伪和环保方案制定、生产车间湿度及温度控制、油墨调配及与纸张适应性、膜品镭射设计与制作、烟标用转移纸和复合纸的生产、印刷过程的色差控制及套印精度控制、全张高速品检等多方面入手，挖潜增效，并在前述多个工序中拥有专有技术或专利技术，已经为精益生产管理奠定了良好的基础。从近三年的公司销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入的比重来看，也处于同行业较低水平，因此，通过实施东风印刷技术改造，公司将进一步梳理生产工序，协调好设备之间的匹配性，提高生产的连续性和质量的稳定性，进一步降低次品率和成本费用，缩短生产周期，从而提升公司精益生产管理的能力。
（二）柔性生产技术的要求
公司的烟标产品覆盖多个品牌系列，全年印刷业务批次多、批量大，因此对生产线的柔性生产技术提出很高要求。柔性生产技术要求公司的生产设备和生产工艺具备很高的适应性，以符合客户对烟标产品款式差异化、品质高端化、质量稳定化及反应速度快捷化的需求。
（三）提升产品品质和结构，适应市场发展需求和满足客户个性化需求
随着我国卷烟专卖制度逐步走向深入，我国卷烟产品的防伪要求日益突出，而国民消费能力的提升，也促使烟草市场的消费重心逐步向中高档产品转移，因此国家烟草专卖局制定“卷烟上水平”规划，通过整合卷烟企业以及整合卷烟品牌，实现对全行业卷烟产品品质和结构的控制，最终实现烟草行业健康、有序、规范的运营。下游行业的调整，促使烟标印刷行业在产品结构、防伪及个性化需求等方面做出快速调整。报告期内，在资金紧张又需要扩大产能的情况下，公司采取了改进生产工艺、优化生产流程并适当购进部分关键设备、新增员工人数等一系列措施，在尽可能减小固定资产投入的情况下，在保证产品品质的前提下扩张产能，以满足订单增长的需要。
但随着生产规模的扩大，面对客户迫切的个性化需求，以上办法已不能从根本上解决问题。特别是公司后工序部分生产设备如烫金机、模切机已接近或达到使用年限，在长期满负荷运转的情况下，已出现精度下降、检修时间增加的现象，进一步增大了公司的产能负荷。长此以往，对实现公司长期以来赖以生存的“高品质”产品战略极为不利，因此公司迫切需要通过融资，换入高精度印刷设备、增添后工序生产设备，提升烟标印刷产品品质，不断优化产品结构，以适应市场发展需求和满足客户的个性化需求。
（四）提升公司未来应对复杂印刷产品的处理能力
高档包装印刷工艺复杂，一般需要设计、照排、晒版、胶印、凹印、丝印、烫金、凹凸、模切等十几道工序，任何工序出问题，都可能影响到产品的品质。如由于承印材料、油墨性能、印刷机械、工作环境等因素的影响，常常会出现一些印刷故障，如糊版、粘脏、套印不准、叠色效果不佳、油墨起泡等的问题，这些问题的解决有赖于先进技术和能力的掌握。
同时，面向未来，我国卷烟产业随着我国“卷烟上水平”规划实施的深入，快步与世界卷烟产业整体发展接轨，促使烟标印刷产品防伪性、环保性要求进一步提高。以上烟标印刷产品特性的实现有赖于印后工艺技术的提升，印刷前工序完成了文字、图案的油墨转移，而印后工序能使烟标产品的质量进一步提高，档次进一步提升，更增加了烟标印刷的复杂性，满足客户日益增长的个性化需求。
募投项目实施后，将明显提升公司烟标生产线印后加工技术水平，有效提升公司产品的档次和产品特性，增加产品的附加值，有利于提升公司应对复杂印刷产品的处理能力。
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投入使用后，将对公司的经营成果和财务状况带来以下影响：
（一）提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目的实施将会使公司的研发能力、应用产品生产规模等得到较大幅度的提高，产品结构进一步优化，可为公司培育新的利润增长点，为公司直接带来收益，并为公司的后续发展打下坚实的基础。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，公司资产规模将会扩大，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；另外，本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
由于募集资金投资项目实施存在建设期，短期内本公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润稳中有升，盈利能力持续提高，净资产收益率保持稳定。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、劳动力成本上升带来的成本增加风险
当前国内劳动力成本随经济增长的持续上升，职工收入提高，有利于企业长远发展和社会稳定，这也是企业的社会责任。但随着市场竞争的加剧，企业通过提升产品价格消化成本的难度加大，因而缩小了企业的利润空间。如果不加大科技和品牌投入力度，推动公司产品向产业链高附加值方向发展，公司将面临更大的成本增加压力，市场竞争力将受到一定的影响。
二、质量风险
公司主要产品为烟标。客户十分重视产品的质量，公司产品质量控制覆盖从原辅助材料采购到生产流程控制、半成品及成品的检测各个环节，产品质量成本也是公司成本管理的重点之一。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
三、募集资金项目建成后折旧费用增加导致的风险
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大、折旧费用增加。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关机构
| 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 联系人 |
| 汕头东风印刷股份有限公司 | 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区、2M4片区、13-02片区A-F座 | 0754-88118555 | 0754-88118498 | 邓夏恩、刘飞 |
| 国信证券股份有限公司 | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层 | 0755-82130669 | 0755-82133419 | 罗杰夫、夏韬、 张远航、林斌彦 |
| 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 | 南京市中山北路105-6号22层 | 025-83303049 | 025-83235046 | 林雷、李来民 |
| 上海市锦天城律师事务所 | 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 | 021-61059000 | 021-61059100 | 沈国权、孙亦涛、 李攀峰 |
| 江苏中天资产评估事务所有限公司 | 常州市天宁区博爱路72号 | 025-83326436 | 025-83326814 | 周雷刚、李军 |
二、本次发行上市有关的重要日期
| 询价及推介时间 | 2012年1月30日 —2012年2月2日 |
| 网下申购及缴款日期 | 2012年2月6日 —2012年2月7日 |
| 网上申购及缴款日期 | 2012年2月7日 |
| 定价公告刊登日期 | 2012年2月9日 |
| 预计股票上市日期 | 本次发行结束后将尽快安排在上海证券交易所上市 |
第七节 备查文件
一、备查文件内容
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间及地点
（一）文件查阅时间
工作日上午9点30分至11点30分，下午14点至16点。
（二）文件查阅地点
1、发行人：汕头东风印刷股份有限公司
住 所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区、2M4片区、13-02片区A-F座
电 话：0754～88118555
联系人：邓夏恩、刘飞
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26楼
电 话：0755～82130669
联系人：罗杰夫、夏韬、张远航、林斌彦
汕头东风印刷股份有限公司
2012 年 1 月 19 日