证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2012-006
光正钢结构股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的公开发行限售股份为43,621,780股，占公司总股本的24.13%；
2、本次限售股份可上市流通日为2012年1月30日。
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1666号” 文核准，光正钢构首次发行人民币普通股（A股）2,260万股，每股面值1.00元，发行价格为15.18元/股，其中网下配售450万股。网下配售股票已于2011年3月17日上市流通。公司首次公开发行前已发行股份数量为6,778万股，发行上市后公司总股本为9,038万股。
2011年4月18日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本9,038万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于4月27日实施了资本公积金转增股本方案，分红前公司总股本为9,038万股，分红后总股本增至18,076万股。
二、相关股东履行股份限售承诺情况
1、上市公告书及招股说明书中做出的承诺
| 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 新疆德广投资有限责任公司及担任光正钢构监事、高级管理人员的新疆德广投资有限责任公司股东——李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍均承诺 | 在本次发行前所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。李俊英、李世麟、马文伟、姜勇、唐可馨和刘丽萍在光正钢构任职期间，新疆德广投资有限责任公司每年转让的光正钢构股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五；离职后半年内，新疆德广投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构的股份；申报离任6个月后的12个月内，新疆德广投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 | 按照承诺履行，未有违反承诺情况 |
| 新疆新美投资有限责任公司及其控股股东陈秀敏、其配偶成屹（本公司董事）共同承诺 | 在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在成屹在光正钢构任职期间，新疆新美投资有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。成屹离职后半年内，新疆新美投资有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。成屹申报离任6个月后的12个月内，新疆新美投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 | 按照承诺履行，未有违反承诺情况 |
| 中新实业有限公司承诺 | 在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 | 按照承诺履行，未有违反承诺情况 |
| 深圳市航嘉源投资管理有限公司承诺 | 在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 | 按照承诺履行，未有违反承诺情况 |
| 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司承诺 | 在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 | 按照承诺履行，未有违反承诺情况 |
| 新疆顺德投资有限公司承诺 | 在本次发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 | 按照承诺履行，未有违反承诺情况 |
2、股东后续追加承诺
（1）公司实际控制人周永麟承诺：作为新疆新美股权投资管理有限责任公司的股东持有公司股权20%。现就新疆新美股权投资管理有限责任公司现持有光正钢结构股份有限公司股份774.42万股上市交易有关事宜，作出以下承诺：
a) 作为新疆新美股权投资管理有限责任公司的股东，自觉遵守深圳证券交易所的相关规定，严格按照深圳证券交易所的程序，决定和处置新疆新美股权投资管理有限责任公司所持有的光正钢构股票。
b) 按照本人发行前所作出的承诺“作为本公司实际控制人，周永麟先生承诺：自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份”，接受并同意本次深圳证券交易所在新疆新美股权投资管理有限公司限售股到期后继续锁定本人所持有新疆新美股权投资管理有限公司20%股权所对应的光正钢构股份数，即此部分股份自公司股票上市之日起，锁定期为三十六个月。
c) 对于本次限售股解禁部分即新疆新美股权投资管理有限责任公司所持有的光正钢构股份中80%的部分，本人承诺，该部分股份所对应的全部新疆新美股权投资管理有限责任公司权益归属甲方所有，本人不以任何方式直接或间接享有该权益。
d) 本人清楚并接受任何因违反本承诺可能承担的法律后果。
（2）新疆新美股权投资管理有限责任公司股东陈秀敏承诺：作为新疆新美股权投资管理有限责任公司的控股股东持有公司股权80%。现就新疆新美股权投资管理有限责任公司现持有光正钢结构股份有限公司股份774.42万股上市交易有关事宜，作出以下承诺：
a) 作为新疆新美股权投资管理有限责任公司的股东，自觉遵守深圳证券交易所的相关规定，严格按照深圳证券交易所的程序，决定和处置新疆新美股权投资管理有限责任公司所持有的光正钢构股票。
b) 接受并同意本次深圳证券交易所在新疆新美股权投资管理有限责任公司限售股到期后继续锁定新疆新美股权投资管理有限责任公司20%股权所对应的光正钢构股份数。
c) 对于本次限售股解禁部分即新疆新美股权投资管理有限责任公司所持有的光正钢构股份中80%的部分，本人承诺，该部分股份所对应的全部新疆新美股权投资管理有限责任公司权益归属本人所有，本人不以任何方式直接或间接将该权益全部或部分让渡给另一股东周永麟先生享有。
d) 因本次限售股解禁所发生的税费将由本人承担。
e) 本人清楚并接受任何因违反本承诺可能承担的法律后果。
3、其它情况
新疆新美股权投资管理有限公司股东陈秀敏（甲方）和周永麟（乙方）于2011年12月27日签订了《协议书》，具体内容约定如下：
a) 甲乙双方作为新疆新美股权投资管理有限公司的股东，自觉遵守深圳证券交易所的相关规定，严格按照深圳证券交易所的程序，决定和处置新疆新美股权投资管理有限公司所持有的光正钢构股票。
b) 乙方接受并同意本次深圳证券交易所在新疆新美股权投资管理有限公司限售股到期后继续锁定其所持有新疆新美股权投资管理有限公司20%股权所对应的光正钢构股份数。
c) 对于本次限售股解禁部分即新疆新美股权投资管理有限公司所持有的光正钢构股份中80%的部分，甲乙双方同意，该部分股份所对应的全部新疆新美股权投资管理有限公司权益归属甲方所有，乙方不再享有。
同时，甲方同意，在未来乙方限售股解禁后所处置的新疆新美股权投资管理有限公司所持有的光正钢构股份中剩余20%的部分所产生的收益归属乙方，甲方不再享有。
d) 甲方同意因本次限售股解禁后处置光正钢构股份所发生的税费均由甲方承担。
e) 甲乙双方就公司所持有光正钢构股份权益分配，依照本协议约定进行，并对公司章程相应部分予以调整。
2011年12月27日新疆新美股权投资管理有限公司召开股东会，经股东充分协商一致通过，决定修改公司章程内容如下：
增加公司章程第二十五条（三）款内容如下：
对于先期限售股解禁部分即公司所持有的光正钢构股份中80%的部分，该部分股份所对应的全部公司权益归属股东陈秀敏所有，股东周永麟不享有该部分权益。
在未来公司所持有的光正钢构股份中剩余20%的部分解禁后所产生的收益归属股东周永麟，股东陈秀敏不再享有该部分权益。
上述各期限售股解禁后处置光正钢构股份所发生的税费均由权益享有方承担。
4、核查情况
经核查，截止本公告发布之日，上述股东均严格履行了承诺，所持有的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司回购的情况。
三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。
四、本次解除限售股份的可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2012年1月30日；
2、本次可上市流通股份的总数为43,621,780股，占公司总股本的24.13%；
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 限售股份持有人名称（股） | 所持限售股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 本次实际可上市流通的股份数量（股） |
| 1 | 新疆德广投资有限责任公司 | 3,422,000 | 855,500 | 855,500 |
| 2 | 新疆新美股权投资管理有限责任公司 | 7,744,200 | 3,097,680 | 3,097,680 |
| 3 | NEO-CHINA INDUSTRIAL LIMITED（中新实业有限公司） | 24,809,800 | 24,809,800 | 24,809,800 |
| 4 | 深圳市航嘉源投资管理有限公司 | 8,727,200 | 8,727,200 | 8,727,200 |
| 5 | 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 | 4,131,600 | 4,131,600 | 4,131,600 |
| 6 | 新疆七星顺德投资有限责任公司 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 合 计 | 50,834,800 | 43,621,780 | 43,621,780 | |
说明：
1、新疆德广投资有限责任公司因其股东中有部分公司高管持股，按照其发行前承诺：每年转让的光正钢构股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五；
2、新疆新美股权投资管理有限责任公司（公司名称变更前：新疆新美投资有限责任公司）因公司原董事成屹先生配偶为新疆新美股权投资管理有限责任公司股东。成屹先生已于2011年6月13日向公司董事会申请辞去了公司董事职务（详见公司6月15日的公告），截至目前成屹先生离职已满半年，根据其发行前承诺，本次股票可上市流通50%。
此外，公司实际控制人周永麟持有新疆新美股权投资管理有限责任公司20%股份，为该公司股东。根据公司实际控制人周永麟先生发行前承诺：自公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理其控制的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。因此本次新疆新美股权投资管理有限责任公司由公司实际控制人周永麟先生持有的20%股份不能上市流通。
因此，本次新疆新美股权投资管理有限责任公司实际可上市流通部分股票为3,097,680股。
3、原公司股东新疆顺德投资有限公司公司名称已变更为新疆七星顺德投资有限责任公司。
五、公司股份变动情况表
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例(%) | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件的流通股 | 135,560,000 | 75.00 | 43,621,780 | 91,938,220 | 50.86 | |
| .其他内资持股 | 96,241,600 | 53.25 | 18,811,980 | 7,7429,620 | 42.84 | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 96,241,600 | 53.25 | 18,811,980 | 7,7429,620 | 42.84 | |
| 境内自然人持股 | 5,422,000 | 3.00 | 0 | 5,422,000 | 3.00 | |
| 4.外资持股 | 33,896,400 | 18.75 | 24,809,800 | 9,086,600 | 5.03 | |
| 其中：境外法人持股 | 33,896,400 | 18.75 | 24,809,800 | 9,086,600 | 5.03 | |
| 二、无限售条件股份 | 45,200,000 | 25.01 | 43,621,780 | 88,821,780 | 49.14 | |
| 三、股份总数 | 180,760,000 | 100 | 180,760,000 | 100 | ||
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：光正钢构本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查报告出具之日，光正钢构相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意光正钢结构股份有限公司本次限售股份上市流通。
七、备查文件
1、光正钢结构股份有限公司限售股份上市流通申请报告
2、光正钢结构股份有限公司限售股份上市流通申请表
3、股本结构表和限售股份明细数据表
4、保荐机构的核查意见
特此公告。
光正钢结构股份有限公司董事会
2012年1月19日