■ 浙江江山化工股份有限公司
非公开发行预案（修订稿）
（浙江省江山市景星东路38号）
非公开发行预案（修订稿）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第四次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过，关于调整非公开发行方案的议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者或自然人等不超过10名的特定对象。
本次非公开发行股份的数量不超过10,252万股。其中，本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司拟出资认购股份的金额不低于人民币1.6亿元，且认购总股份数量不超过2,524万股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发股票的发行数量上限及浙江省铁路投资集团有限公司认购股份数量上限将作出相应调整。
发行价格不低于6.34元∕股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格下限将作出相应调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。浙江省铁路投资集团有限公司不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。
本次非公开发行募集资金总额不超过6.5亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。
修订后的本次非公开发行方案尚需获得浙江省国资委的批准和中国证监会的核准。
释 义
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第一节 本次非公开发行股份方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是2000年首批国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省高新技术企业、浙江省技术创新试点企业、“五个一批”重点骨干企业和浙江省技术进步优秀企业。被列入浙江省培育发展100个市场占有率居全国第一、有竞争力的拳头产品及骨干企业名单。2003年以来，一直位居“中国化工500强”。主导产品DMF、DMAC等生产装置规模和技术水平居国内同行领先，产品质量与国际接轨，是目前国内最大的有机胺生产基地，产品销往国内二十多个省（市），并有部分出口，广泛应用于腈纶、聚氨酯、医药、染料、农药等行业，在市场上享有良好的信誉。在此基础上，本公司正在积极谋划继续完善产业链构成，丰富产品结构，进一步强化市场地位。
顺酐是重要的有机化工原料，是仅次于苯酐和醋酐的第三大酸酐。主要用于生产不饱和聚酯树脂，另外还用于涂料、农用化学品、BDO、GBL等，近几年，顺酐需求旺盛，市场前景良好。下游产品BDO是一种重要的有机化工产品，主要用于生产THF、GBL、PBT、PU和PBS，此外还可用作溶剂、医药中间体等多种用途。近年来随着国内PBT、PBS、GBL、氨纶等BDO下游行业的快速发展，市场需求正在迅速增加，国内BDO市场整体呈现供求趋紧的局面，推动BDO市场景气度升高，交易价格不断攀升，BDO进口量保持在较高的规模水平。为把握国内BDO产品的市场机遇，实现公司拓展产业链布局，丰富产品结构，巩固和提高公司市场地位的经营战略，本公司拟实施本次非公开发行方案。
（二）本次非公开发行的目的
为促进公司的进一步发展，巩固公司在行业内的领先地位，本公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金。本次募集资金将全部用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。项目实施后，能够进一步拓展公司产业链布局，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力。
三、本次非公开发行概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东、实际控制人浙铁集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者或自然人等不超过10名的特定对象。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
（四）锁定期
浙铁集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）认购方式
参与本次非公开发行的特定发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份，浙铁集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购股份的价格相同。
（六）发行数量
本次非公开发行的数量不超过10,252万股。其中，本公司控股股东、实际控制人浙铁集团拟出资认购股份的金额不低于人民币1.6亿元，且认购股份数量不超过2,524万股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发股票的发行数量上限和浙铁集团认购股份数量上限将作出相应调整。
（七）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2012年1月20日）。
发行价格不低于6.34元∕股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格下限将作出相应调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。浙铁集团不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。
（八）上市地点
本次发行的股份锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过6.5亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。
实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由本公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行决议有效期
自本公司股东大会审议通过本次《关于调整非公开发行方案的议案》后12个月内有效。
四、本次发行构成关联交易
本次发行对象包括本公司控股股东、实际控制人浙铁集团，浙铁集团以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，浙铁集团直接和间接持有本公司5,021.71万股股份，占公司股份总数的35.88%，为本公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，按本次非公开发行股份数量的发行上限10,252万股和浙铁集团拟出资认购股份金额的下限1.6亿元测算，发行后浙铁集团直接和间接持有本公司的股份为7,545.71万股，持股比例下降至31.12%。浙铁集团仍将为本公司第一大股东，本次发行不会导致本公司控制权发生变化，也不会导致本公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经第五届董事会第四次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过，关于调整非公开发行方案的议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。本次非公开发行方案尚需获得浙江省国资委的批准和中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、浙铁集团基本情况
（一）浙铁集团概况
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（二）本公司与浙铁集团之间的股权控制关系
浙铁集团为本公司控股股东、实际控制人。
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（三）浙铁集团主营业务及最近3年的经营情况
浙江省铁路投资集团有限公司是浙江省人民政府为理顺全省铁路投资、建设和运营管理体制，加快推进浙江铁路现代化建设，以原浙江省发展投资集团有限公司为主体，整合金温铁路公司及其他省内铁路管理资源，于2006年9月组建设立的国有独资有限责任公司，注册资本金为50亿元人民币。
浙铁集团代表浙江省政府持有并经营浙江境内合资铁路、城际及其他轨道交通相关国有资产，进行投融资、建设、运营管理及客货运输、仓储、物流以及铁路沿线综合开发等配套业务，同时开展装备制造业、科技化工业、房地产业以及现代服务业的投资开发与经营管理。
截至2011年9月30日，浙铁集团资产总计4,050,986.98万元，负债总计2,502,396.50万元，归属于母公司所有者权益为1,345,420.60万元，2011年前三季度，浙铁集团实现营业收入446,186.90万元，利润总额88,613.53万元，归属于母公司所有者的净利润为44,759.05万元。以上数据未经审计。
（四）浙铁集团最近一年简要会计报表（已经审计）
1、浙铁集团2010年简要资产负债表
单位：万元
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2、浙铁集团2010年简要利润表
单位：万元
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3、浙铁集团2010年简要现金流量表
单位：万元
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（五）浙铁集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
浙铁集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，浙铁集团与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，浙铁集团与本公司业务不存在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内浙铁集团及下属企业与本公司之间的重大关联交易情况
浙铁集团与本公司2010年度及2011年度的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。
二、附条件生效股份认购合同及其补充协议的内容摘要
（一）附条件生效股份认购合同内容摘要
1、合同主体：甲方：浙江江山化工股份有限公司；乙方：浙江省铁路投资集团有限公司；
2、签订时间：2011年1月16日；
3、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，拟以不低于人民币2亿元按照具体发行价格认购相应股数，认购总股数不高于1,850万股；
4、认购方式：现金认购；
5、认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。乙方不参与市场询价过程，认购价格与其他特定投资者相同。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
6、支付方式：乙方同意在甲方正式开始发行股票时，乙方按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户；
7、锁定期安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
8、协议的生效条件和生效时间：双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；②乙方认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；③甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（二）补充协议内容摘要
1、合同主体：甲方：浙江江山化工股份有限公司；乙方：浙江省铁路投资集团有限公司；
2、签订时间：2012年1月19日；
3、主要内容：浙铁集团拟以不低于1.6亿元人民币现金出资认购不超过2,524万股，其他《股份认购协议书》条款不变。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过6.5亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。
实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）项目基本情况
本项目基本建设内容为年产8万吨顺酐及衍生物一体化项目，项目用地约为250亩，项目建设期约为31个月。项目建成后能够实现年产BDO3.16万吨，GBL3万吨以及THF0.56万吨。
项目实施主体宁波江宁化工有限公司是本公司全资子公司，成立于2007年6月25日，位于浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路266号，注册资本14,200万元，主要经营化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；自营和代理各类货物及技术的进出口。
（二）项目发展前景
1、本项目符合国家节能环保的产业政策
从化学原理上看，BDO生产方法有20多种，但其中能够工业化生产并具有市场价值只有5种：①以乙炔和甲醛为原料的炔醛法工艺；②以顺酐为原料的酯化加氢工艺；③顺酐直接加氢工艺；④以丁二烯为原料的合成工艺；⑤以环氧丙烷为原料的合成工艺。由于中国是富煤贫油的国家，国内大部分BDO生产企业采用的是炔醛法工艺。该工艺主要以电石为原料，电石生产过程耗能巨大，且污染严重。近年来，国家不断推动产业结构升级和节能减排，已经陆续出台了多项限制电石行业发展的政策和措施，包括对电石行业提高电价和限制供电。
相比之下，本项目拟引进国际先进的正丁烷法制顺酐进而酯化加氢制BDO技术，该工艺技术水平先进，符合BDO生产的发展趋势，为国外先进化工企业所广泛应用，较国内普遍采用的炔醛法节能、环保，尤其是在国家限制高能耗企业电力使用的背景下，相比炔醛法成本优势凸显，并且符合目前国家鼓励节能减排、降低能耗的产业政策。
2、本项目市场潜力巨大
顺酐是重要的有机化工原料，是仅次于苯酐和醋酐的第三大酸酐。主要用于生产不饱和聚酯树脂，另外还用于涂料、农用化学品、BDO、GBL等，近几年，顺酐需求旺盛，市场前景良好。下游产品BDO是一种重要的有机化工产品，主要用于生产THF、GBL、PBT、PU和PBS，此外还可用作溶剂、医药中间体等多种用途。近年来随着国内PBT、PBS、GBL、氨纶等BDO下游行业的快速发展，市场需求正在迅速增加，国内BDO市场整体呈现供求趋紧的局面，推动BDO市场景气度升高，交易价格不断攀升，BDO进口量保持在较高的规模水平。
除此之外，本项目拟引进国际先进的正丁烷法制顺酐进而酯化加氢制BDO技术，该工艺由于技术水平先进，相比国内普遍采用的炔醛法，在产品色度、纯度以及特性杂质方面具有明显优势，产品质量更好，市场接受性更强。特别是在PBT领域，炔醛法BDO产品无法完全满足其质量要求，本项目产品市场潜力更为广阔。
3、本项目原材料供应有保障
本项目拟引进国际先进的正丁烷法制顺酐进而酯化加氢制BDO技术，因而影响本项目可行性的关键因素之一在于正丁烷原料的稳定供应，无法获得稳定的正丁烷供应也是国内大多数BDO生产企业主要采用炔醛法的原因之一。因此，本公司在全国范围内广泛的考察了正丁烷供应资源，结合自身异地发展的需要，已经确定在宁波化学工业区建设顺酐及衍生物一体化项目。该园区有全国范围内较好的正丁烷供应条件。其中，镇海炼化全部进口中东石油，其副产的正丁烷气纯度高，几乎不含烯烃，分离容易。目前，本公司已经与镇海炼化就正丁烷供应达成一致意向，相关供应协议的签署正在办理之中，本项目原材料的来源具有充分、稳定的保障。
此外，使用正丁烷原材料与镇海炼化大乙烯项目衔接，符合浙江省及宁波市的十一五发展规划纲要，项目的下游与PBT、PBS等新材料领域衔接，符合国家发展改革委《关于建设宁波等7个新材料产业国家高技术产业基地的通知》以及宁波市化工新材料产业基地发展规划。
4、本项目充分贴近终端市场
国内顺酐市场主要分布在浙江、江苏、广东、福建、上海等地，据统计上述市场需求占全国市场需求总量的70%。同时，国内BDO市场有60%集中在华东地区，尤其是杭萧、温州等地市场需求所占比重最大。本项目的产品离目标市场近，运距短，运费低，对市场反应迅速，可以为客户提供更好的服务。
5、本公司在经营管理和人员方面准备充分
自2006年实现中小板上市以来，本公司一方面不断完善企业公司治理、内部控制，并且进一步形成了具有较强凝聚力和实干精神的企业文化；另一方面，在经营管理和科研技术人才的培养和积累方面取得了较大进展，形成了一支具有长期实践经验和较高专业素质的经营管理和专业技术队伍。本公司已经具备进一步扩大生产规模，丰富产品结构，实施异地发展的管理基础和人员基础，将为本项目的顺利实施提供有力保障，为项目市场拓展提供有力支持。
（三）项目投资计划
该项目投资总额为161,292.67万元。项目投资总额中65,000万元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金以公司自筹等其他方式解决。
（四）经济效益分析
根据天津市化工设计院制作的《宁波江宁化工有限公司8万吨/年顺酐及衍生物一体化工程可行性研究报告》，该项目投资利润率平均达15.03%，财务内部收益率（税后）为13.91%。因此，该项目实施之后，具有良好的经济效益。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
本次募集资金投资项目是公司现有产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施能够进一步拓展公司产业链布局，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力。本次募集资金的运用合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将会得到较大提升，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，因此不排除项目建设期间，公司净资产收益率随净资产增加而被稀释的可能。但随着募集资金投资项目建成和投产，募投项目带来的经济效益以及公司业务结构优化，将增加公司主营业务收入，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。
四、项目涉及的立项、土地、环保等报批情况
本次非公开发行募投项目8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目已经在宁波市发改委完成备案手续，并取得甬发改备〔2011〕4号《宁波市企业投资项目备案登记表》，项目环境影响报告书已经宁波市环境保护局甬环建〔2011〕10号《关于宁波江宁化工有限公司8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目环境影响报告书的批复》批复同意。
本项目建设地点为宁波化学工业区湾塘片内，厂区场地建设条件良好，原、辅材料及公用工程等基础设施配套完善，道路畅通，已具备了“十通一平”的条件。目前，江宁化工已经取得了相关土地的国有土地使用权证。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目建成后，本公司主营业务未发生变化，仍为化工产品的生产和销售。同时，公司资产规模将得到大幅度的提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行前，浙铁集团直接和间接持有本公司35.88%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，浙铁集团仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司产业链布局将得到进一步拓展，公司产品结构将得到进一步丰富，从而促进公司产品升级，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的主营业务收入规模和利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但随着募集资金投资项目建成和投产，募投项目带来的经济效益以及公司业务结构优化，将增加公司主营业务收入，降低财务费用，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得最大不超过6.5亿元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目投产后，募集资金投资项目带来的经营活动现金流量逐年体现，相关现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人浙铁集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年9月30日，本公司资产总计20.47亿元，负债总计14.27亿元，归属于母公司所有者权益合计5.50亿元，合并报表资产负债率为69.70%，假设其他条件不变，按照本次发行募集资金6.5亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至52.90%左右，因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司后续债务融资空间将得到一定提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目实施及产能消化的风险
公司本次募集资金将投资于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。项目的实施可以提升公司整体技术水平、扩大公司经营规模，进一步完善公司产品结构，提高公司的市场地位。尽管公司在确定投资该项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
（二）市场波动风险
本次募投项目的主要产品为顺酐、BDO及其下游产品GBL、THF等。BDO主要用于生产THF/PTMEG、GBL、PU、PBT等，上述产品及其下游产品广泛应用于化工、纺织、造纸、汽车和日用化工等领域，市场范围广泛，市场需求巨大，并且近年来整体呈现较好的发展态势。但是，如果受全球经济周期性波动及国内经济形势变化等影响，下游市场需求出现较大波动性，将对本次募投项目及本公司经营业绩产生影响。
（三）主要原材料供应和价格波动风险
本次募投项目的主要原材料为正丁烷。因此，本公司前期广泛考察了正丁烷供应资源，结合自身异地发展的需要，确定在宁波化学工业区建设顺酐及衍生物一体化项目。该园区有全国范围内较好的正丁烷供应条件，其中镇海炼化全部进口中东石油，其副产的正丁烷气纯度高，几乎不含烯烃，分离容易，目前公司已经与镇海炼化就正丁烷供应达成一致意向，相关供应协议的签署正在办理之中，原材料的来源有稳定的保障。但是，如果受国际原油价格大幅波动等方面的影响，原材料供应和原材料价格出现较大波动，将对本次募投项目及本公司经营业绩产生影响。
（四）经营管理风险
本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，同时由于募投项目的实施，公司的产销量亦将大大提升，因此对公司现有的经营管理提出了更高的要求。虽然公司2006年上市后在经营管理方面已经取得了一定的进步，但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、质量控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的经营管理风险。
（五）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司预计将募集资金6.5亿元，公司股本和净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
修订后的本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，修订后的公司本次非公开发行股票方案尚需获得浙江省国资委的批准和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
浙江江山化工股份有限公司董事会
二〇一二年一月十九日
| 江山化工、本公司、公司、发行人 | 指 | 浙江江山化工股份有限公司 |
| 浙铁集团、控股股东、实际控制人 | 指 | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本公司拟以非公开发行股票的方式向包括浙铁集团在内的不超过10名特定对象发行不超过10,252万股公司股份之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 本公司本次非公开发行预案（修订稿） |
| 公司章程 | 指 | 《浙江江山化工股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 浙江江山化工股份有限公司董事会 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 顺酐、MA | 指 | 顺丁烯二酸酐 |
| BDO | 指 | 1,4-丁二醇 |
| GBL | 指 | γ-丁内酯 |
| THF | 指 | 四氢呋喃 |
| PBT | 指 | 聚对苯二甲酸丁二醇酯 |
| PU | 指 | 聚氨酯 |
| PBS | 指 | 聚丁二酸丁二醇酯 |
| 氨纶 | 指 | 聚氨基甲酸酯纤维 |
| 电石 | 指 | 碳化钙 |
| DMF | 指 | 二甲基甲酰胺 |
| DMAC | 指 | 二甲基乙酰胺 |
| NMP | 指 | N-甲基吡咯烷酮 |
| PTMEG | 指 | 聚四亚甲基醚二醇 |
| 2-P | 指 | 2-吡咯烷酮 |
| 发行人名称（中文）： | 浙江江山化工股份有限公司 |
| 发行人名称（英文）： | ZHEJIANG JIANGSHAN CHEMICAL CO., LTD. |
| 中文简称： | 江山化工 |
| 注册资本： | 13,998万元 |
| 法定代表人： | 帅长斌 |
| 设立日期： | 1998年11月23日 |
| 住所： | 浙江省江山市景星东路38号 |
| 注册证号： | 330000000002425 |
| 邮政编码： | 324100 |
| 联系电话： | （0570）405 7919 |
| 传真号码： | （0570）405 7346 |
| 互联网址： | www.jiangshanchem.com |
| 电子信箱： | zjjshgstock@sina.com |
| 经营范围： | 化工产品的开发、生产和销售。压力容器设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装和技术服务及其相关的业务。对外供热汽、供电业务。经营进出口业务。 |
| 公司名称： | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 住所： | 杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 |
| 注册证号： | 330000000043271 |
| 法人代表： | 余健尔 |
| 注册资本： | 50亿元 |
| 成立时间： | 2001年11月15日 |
| 经营期限： | 长期 |
| 经营范围： | 铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产合计 | 3,594,728.19 | 2,523,558.09 | 1,446,458.09 |
| 流动资产合计 | 1,399,990.66 | 959,080.38 | 618,852.59 |
| 非流动资产合计 | 2,194,737.53 | 1,564,477.71 | 827,605.50 |
| 负债合计 | 2,211,879.13 | 1,407,511.03 | 772,546.47 |
| 流动负债合计 | 711,444.57 | 506,748.47 | 476,553.94 |
| 非流动负债合计 | 1,500,434.56 | 900,762.56 | 295,992.53 |
| 所有者权益合计 | 1,382,849.06 | 1,116,047.06 | 673,911.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,179,597.62 | 929,496.09 | 512,048.09 |
| 少数股东权益 | 203,251.44 | 186,550.97 | 161,599.99 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 616,054.03 | 534,001.41 | 551,174.47 |
| 营业成本 | 475,095.15 | 406,772.56 | 406,037.87 |
| 营业利润 | 107,410.63 | 90,766.66 | 77,635.31 |
| 利润总额 | 108,648.79 | 90,927.72 | 78,323.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,856.15 | 43,459.74 | 38,302.64 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,191.67 | 116,201.22 | 60,946.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -763,058.83 | -663,209.64 | -157,784.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 734,030.86 | 810,698.41 | 51,899.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 95,088.52 | 263,555.81 | -45,289.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 567,348.44 | 472,246.64 | 208,690.84 |