证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-006

  安源实业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源实业股份有限公司（以下简称 “安源股份”或“本公司”） 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已于2011 年12 月26 日收到中国证券监督管理委员会的核准文件，详细情况见公司于2011年12月27日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《安源实业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（临2011－037 号）。本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。

  一、注入资产、置出资产的过户情况

  （一）注入资产交付及过户

  2012年1月20日，江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）、北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排，并确认自交割日2012年1月1日起，安源股份全权行使江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益。

  2012年1月19日，江西煤业100%股权已过户至安源股份名下，相关工商变更登记手续已完成，并取得江西省工商行政管理局换发的注册号为360000110009096的《企业法人营业执照》。安源股份持有江西煤业100%股权，成为江西煤业的唯一股东。

  （二）置出资产交付及过户

  2012年1月20日，江煤集团与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认自交割日2012年1月1日起，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承担。

  2012年1月12日，安源玻璃有限公司（以下简称“安源玻璃”）100%股权、安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）68.18%的股权已过户至江煤集团名下，工商变更手续已完成；安源股份应收安源客车、安源玻璃债权对应的全部权利义务已转移至江煤集团。

  （三）债权债务的处理

  本次重大资产重组的注入资产为江西煤业100%股权，注入资产的债权债务均由江西煤业依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。拟置出资产涉及的安源玻璃100%的股权、安源客车68.18%的股权的债权债务均由安源玻璃、安源客车依法独立享有和承担，不涉及债权债务的转移，拟置出资产涉及的安源股份应收安源玻璃、应收安源客车债权对应的全部权利及义务自交割日起由江煤集团享有和承担。

  二、后续事项

  （一）期间损益的归属与确认

  根据江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，自本次交易审计、评估基准日（即2010年7月31日）至标的资产交割日（即2012年1月1日）的期间为过渡期，过渡期内，江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。截至目前，上述资产过渡期损益的审计工作正在进展过程中。

  （二）证券发行登记等后续事宜的办理状况

  安源股份向江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达总计发行的225,747,941股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。安源股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。

  （三）安源股份工商登记变更手续

  安源股份尚需向工商行政管理机关办理公司营业范围、注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  三、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2012 年1月20日出具了《关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》认为：“上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已履行交付义务、证券发行登记等事宜正在办理过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。”

  四、律师意见

  本次交易的法律顾问北京市中银律师事务所于2012年1 月20日出具了《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》认为：“安源股份本次重大资产重组已经履行了必要的决策、授权和批准程序，相关资产已履行交付义务，证券发行、登记等事宜正在办理过程中，资产交割相关实际情况与此前披露的资产权属情况不存在差异，相关协议及承诺已履行或正在履行中，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍”

  五、备查文件

  1、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

  2、北京市中银律师事务所出具的《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  公司董事会将根据核准文件的要求及公司股东大会的授权，继续抓紧办理本次发行股份的股权登记等手续，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  安源实业股份有限公司董事会

  2012年1月21日