第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-002
苏宁电器股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于 2012 年 1月13日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2012 年1 月19日上午 10 时整在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，现场出席董事8名，独立董事戴新民先生因出差安排，无法到会场参加会议，以通讯方式参加。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以7票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向关联方租赁物业的议案》。
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时均予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。
具体详见公司 2012-003号《苏宁电器股份有限公司关于向关联方租赁物业的关联交易公告》。
二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。
具体详见公司 2012-004号《苏宁电器股份有限公司日常关联交易公告》。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董事会
2012年1月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-003
苏宁电器股份有限公司
关于向关联方租赁物业的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“南京白下苏宁”）向苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）租赁其位于南京市淮海路68号苏宁电器大厦1-7层物业（以下简称“租赁物业”），用于新街口EXPO旗舰店的持续经营。租赁物业建筑面积合计为11,525.21平米。鉴于新街口EXPO旗舰店由公司南京白下苏宁运营，故南京白下苏宁与苏宁电器集团计划于董事会后签署《房屋租赁合同》。
2、关联关系
本次关联交易中物业出租方为苏宁电器集团有限公司，持有公司13.47%的股份，为公司第二大股东。公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集团有限公司28％、24％的股份。物业承租方为公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南京白下苏宁与苏宁电器集团存在关联关系，本次交易为关联交易。
3、审议程序
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会审议该议案时，均予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
苏宁电器集团有限公司成立于1999年11月24日，注册资本20,000万元，法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路68号，经营范围为许可经营项目：中餐制售；音像制品零售，茶座。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）。一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务；汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资；百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务；国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、系统集成。
截止到 2011 年6月30 日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为202.78 亿元，净资产35.07亿元，2010 年实现净利润6.10 亿元。
三、关联交易标的基本情况
公司向苏宁电器集团租赁的物业位于南京市淮海路68号，该物业位于新街口商圈的黄金地段，商业氛围非常浓厚，公司租赁区域位于该物业1-7层核心位置。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易合同的主要内容
鉴于原租赁协议已经于2011年12月31日到期，双方经友好协商后计划于董事会后签署《房屋租赁合同》，同意公司继续租赁位于南京市白下区淮海路68号的物业。合同主要内容如下：
（1）租赁面积：租赁一至七层建筑面积合计为11,525.21平方米区域，其中一层面积为1576.28平方米，二层面积为1741.34平方米，三层至五层面积为1786.21平方米，六层面积为1510.06平方米，七层面积为1338.9平方米。
（2）租赁期限：鉴于公司于原租赁合同到期后，仍继续使用该物业，故租赁期限自2012年1月1日起至2021年12月31日止，共10年。
（3）租赁费用：租金费用单价按照首个租赁年度4.5元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年租金为1,893.02万元/年，第三年至第四年为1,949.81万元/年，第五年至第六年为2,008.30万元/年，第七年至第八年为2,068.55万元/年，第九年至第十年为2,130.61万元/年，租赁期间租金总额为20,100.56万元。
（4）支付方式：采取先付后租的方式按季度提前五个工作日支付。由于公司目前正使用该物业，首个季度租金将在租赁协议签署后五个工作日内予以支付。
2、定价政策：参照市场价格双方协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司原租赁苏宁电器集团位于南京市淮海路68号苏宁电器大厦1-6层部分物业用于新街口店的商场经营及办公配套，租赁期限已于2011年12月31日届满（租赁详情可见公司各定期报告）。
新街口店位于具有“中华第一商圈”美誉的南京新街口商圈核心位置，作为公司第一家经营综合家电的店面，对公司连锁经营模式的探索创新有着非常重要的作用，此外，该店经过多年的运营培育，在南京地区享有极高的消费认可度，其在公司全国店面中销售一直排名前列。鉴于租赁期限届满，公司与苏宁电器集团就物业续租事宜进行了接洽，经双方协商后同意公司续租原1-6层物业并扩租部分物业，增租7层物业。此次租赁实施后，充分保障了新街口旗舰店经营的持续性和稳定性，有利于巩固公司在南京地区的市场份额。
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第二十二次会议审议。
经第四届董事会第二十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司在南京地区持续稳定经营、锁定店面物业成本以及巩固拓展市场份额来说是必要的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”
七、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次关联交易发表保荐意见如下：
1、苏宁电器本次关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事2人回避表决，非关联董事7人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对苏宁电器的持续经营能力造成影响。
3、中信证券认为本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、中信证券对苏宁电器本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2012年 1月30 日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-004
苏宁电器股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
1、交易基本情况
公司委托江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”）负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务内容包括安全、环境、设备的管理及其他专项服务以及代收代交水电能源费用、便民服务等增值服务，服务期限为一年。
2、交易金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2011年的总金额 |
| 物业管理服务 | 江苏银河物业管理有限公司 | 2012年公司支付物业管理服务费2425.90万元。 | 100% | 0万元 |
3、交易审议程序
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
江苏银河物业管理有限公司成立于2000年10月31日，注册资本500万元，法定代表人楼小君，注册地址为南京市和燕路439号，经营范围为一般经营项目：楼宇（含厂房）综合管理；房屋租赁、维修及代理中介服务；线路、管道安装及维修；园林绿化；装饰材料制造、销售；日用百货销售。
截止2011年6月30日，江苏银河物业总资产为452.77万元，净资产为171.49万元。2010年实现净利润-0.38万元。
2、与上市公司的关联关系
江苏银河物业管理有限公司为苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）下属子公司，苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与银河物业管理存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
江苏银河物业具有多年为办公楼宇提供物业管理服务的经验，具备较强的履约能力。
三、日常关联交易价格
徐庄总部园区分为东西片区，其中东区自用物业包括了总部办公楼、信息研发楼、共享服务楼、苏宁大学、餐厅以及东区停车场，西区自用物业包括了员工活动中心、培训公寓、概念店。公司就江苏银河物业管理有限公司提供的物业管理服务支付物业服务费。
由于东西片区物业服务内容有所区别，故公司分别按照东区10元/月·平方米，西区为5元/月·平方米的费用标准支付物业服务费。东区物业面积为178,057.96平米、西区物业建筑面积为48,200.5平米，2012年公司合计支付物业费用2,425.90万元。
物业服务实行包干制，即公司向江苏银河物业支付固定费用，江苏银河物业提供约定服务项目并自负盈亏。
四、定价政策和定价依据
徐庄总部是公司管理业务的中枢，包括总部办公、苏宁大学、信息研发、数据中心、概念店、B2C、共享服务、后勤配套等八大功能模块，以打造“智慧型总部”为目标，与众多国际一流的研发企业全力合作，全面运用融合通讯、智能安防、节能环保等先进技术，实现了总部园区物业管理和运营管理的智能化。
物业管理费用定价根据市场水平，结合公司现有物业设备的复杂程度、数量以及对技术人员的配置要求等双方协商确定。
五、日常关联交易协议签署情况：
公司计划于董事会后尽快与江苏银河物业签署《苏宁总部物业服务合同》，主要内容如下：
“1、协议双方：苏宁电器股份有限公司（以下简称“甲方”）
江苏银河物业管理有限公司（以下简称“乙方”）
2、服务的物业基本情况
物业位于南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部园区，整体服务面积为226,258.46平米（含停车场），其中东区包括办公大楼、信息研发楼、共享服务楼、苏宁大学、餐厅、东区停车场，面积合计178,057.96平米；西区为培训公寓、员工活动中心、概念店，面积为48,200.5平米。以上服务面积均为公司自用面积。
3、物业服务内容以及质量要求
（1）物业服务内容
在甲方的整体物业管理区域内，乙方提供的物业费用涵盖安全管理、环境管理、设备管理等，具体内容如下：
安全管理：甲方公共区域及办公区场所内的安全秩序维护服务，重大节日及接待秩序维护，消防安全的管理，机动车辆、非机动车辆停放管理服务；
环境管理：甲方公共区域及办公区场所内的保洁服务，绿植租摆及养护；
设备管理：甲方区域水电系统、中央空调、电梯、消防设备的维修与保养，公共区域与办公区内部的灯具更换与维修，设备维保等；
专项服务：甲方的幕墙清洗、石材清洗、地毯清洗等；
其他服务：乙方需对甲方外租商户管理，含代收代交水电能源，便民等增值服务。
（2）物业服务质量
乙方提供的物业管理服务质量应达到约定的质量标准。
4、合同期限为一年，自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
5、物业服务费用
（1）物业服务方式实行包干制，物业服务费按以下标准由甲方向乙方支付：
东区10 元/月?平方米；西区5元/月?平方米。
（2）费用支付方式：物业服务费按季度支付，甲方在每季度的首月10日前（即1月10日、4月10日、7月10日、10月10日）履行当季物业服务费交纳义务，首季度费用应于1月底前支付。
6、乙方应于2013年1月30日前向甲方公布2012年度物业服务费用的支出使用情况说明。”
六、交易目的和交易对上市公司的影响：
江苏银河物业具备较强的物业管理服务能力，其目前已经在负责南京地区一高档写字楼的物业管理，能够为公司总部园区提供优质、专业的物业服务，确保总部园区物业的正常运作。公司与江苏银河物业的关联交易公允，没有损害上市公司利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行事前审核，同意将本次交易提交第四届董事会第二十二次会议审议。
经第四届董事会第二十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“公司与江苏银河物业管理有限公司发生的日常关联交易，进一步提高了徐庄总部的后勤专业化配套服务能力，为总部园区提供有力的运营保障。关联交易已按照《关联交易决策制度》履行相关的审批程序，合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上达成的，交易价格定价公允，充分体现了公司徐庄总部的后勤保障功能，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和股东的利益。”
八、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次日常关联交易发表保荐意见如下：
1、苏宁电器日常关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事1人回避表决，非关联董事8人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对苏宁电器的持续经营能力造成影响。
3、中信证券认为本次日常关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、中信证券对苏宁电器本次日常关联交易事项无异议。
九、与同一关联方截至公告日连续十二个月内发生的关联交易情况
鉴于江苏银河物业管理有限公司为苏宁置业集团有限公司之全资子公司，公司与苏宁置业集团有限公司及其他下属子公司截至公告日前连续十二个月内发生的关联交易情况如下：
1、2011年1月，公司全资子公司四川苏宁电器有限公司（以下简称“四川苏宁”）与成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业置业”，为苏宁置业集团控股子公司）签署《场地租赁合同》，成都鸿业置业向四川苏宁租赁正熙国际大厦苏宁电器一层部分区域，建筑面积为318.75平方米，租期1年，租赁期限内租金及物业管理费金额合计306万元。此次关联交易公司已经按照相关规定履行审批程序，经公司董事长审批通过，并报董事会备案。
2、2011年4月，公司与南京玄武苏宁置业有限公司(以下简称“玄武苏宁置业”)签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部7号、8号楼1-7层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为1,963 平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约为45,000平米，另配套物业面积约为1,963平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。出租物业暂按45,000平米计算。另公司同意给予玄武苏宁置业首年90天的租金优惠。租赁期内租金总额为32,240.14万元。本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，详情可查阅公司2011-010号公告。
3、2011年4月，公司全资子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司（以下简称“青岛苏宁”）与青岛苏宁置业有限公司（以下简称“青岛苏宁置业”，为苏宁置业集团全资子公司）签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路22-42号、古镇路1-29号、书院路1-11号的物业（以下简称李沧物业）一至三层用于开设EXPO超级旗舰店。租赁物业建筑面积合计约14,120平米，租赁期为自2011年4月19日到2021年4月18日，期限为10年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作为租赁费用，年保底租赁费用为1288.45万元。本次关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详情可查阅公司2011-020号公告。
4、2011年7月，公司与苏宁置业集团签署《租赁合同》，一致同意苏宁置业集团向公司租赁位于徐庄总部5号楼1-6层及1号楼6层部分区域，总建筑面积约为14379平米作为其日常办公场所。租赁期限自2011年7月1日起至2016年6月30日止，租赁费用为首年944.70万元，租金每三年在上一年基础上按5%递增，五年租金总额为4817.98万元 。此次关联交易公司已经按照相关规定履行审批程序，经公司董事长审批通过，并报董事会备案。
5、2011年8月，公司控股子公司福建苏宁电器有限公司（以下简称“福建苏宁”）与福州苏宁置业有限公司（以下简称“福州苏宁置业”，苏宁置业集团之全资子公司）签署了《房屋租赁协议》。福州苏宁置业向福建苏宁租赁办公区262.87平方米，租期3年，租赁期限内租金及物业管理费金额合计67.22万元。此次关联交易公司已经按照相关规定履行审批程序，经公司总裁审批通过，并报董事会备案。
6、2011年11月，青岛苏宁与青岛苏宁置业签署了《认购协议》。为改善青岛公司的办公环境，青岛苏宁向青岛苏宁置业购置其开发李沧物业10-12层以及15层作为新的办公区，购置总面积为3,346.44平米，购置价款为2,997.27万元。本次关联交易已经按照相关规定履行审批程序，经公司董事长审批通过，并报董事会备案。
7、2011年12月，苏宁置业集团有限公司下属三家子公司作为对公销售客户，分别向公司购买了电器产品，购买金额合计449.59万元。关联交易已经按照相关规定履行审批程序，经公司总裁审批通过，并报董事会备案。
十、备查文件目录
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2012年1月30日