证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2012－002

中电广通股份有限公司

第六届董事会第十八次（临时）会议决议公告

暨召开公司2012年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2012年01月20日，公司第六届董事会第十八次（临时）会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2011年01月16日以电子邮件和送达方式发送全体董事。本届董事会共有5名董事，应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长倪剑云先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事采取记名投票表决方式，决议如下：

一、审议通过《关于提名顾奋玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案。

董事会认为顾奋玲女士符合公司董事会独立董事任职资格，具有独立性。同意将其资料报送上海证券交易所进行审核，交易所对独立董事候选人的提名无异议，公司将履行股东大会决策程序。（顾奋玲女士简历及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》参见附件1、附件2）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于聘请公司财务总监》的议案

董事会同意聘请李奉明先生担任公司财务总监职务，聘期与第六届董事会任期同步。（李奉明先生简历参见附件3）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预计额度》的议案

2012年度公司子公司中电智能卡有限责任公司与关联方发生的日常关联交易预计额度为28000万元人民币。交易为日常生产经营所必须业务，本着以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。（参见临2012-003号关于公司2012年度日常关联交易遇见额度的公告）。

关联董事倪剑云、徐海和、陈永红回避了上述表决，独立董事发表了独立意见。由于有表决权的董事无法达到法定表决数，该议案将直接提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于召开2012年度第一次临时股东大会通知》的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十八次(临时)会议决定召开2012年度第一次临时股东大会。大会议程通知如下：

（一）会议召开时间：2012年2月23日上午10点

（二）会议召开地点：公司会议室（现场方式）

（三）会议召开主要议程：

1、审议《关于选举独立董事的议案》

2、审议《公司2012年度日常关联交易预计额度的议案》

（四）会议出席对象：

1、截止2012年2月17日（星期五）下午15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（五）出席会议登记方法：

1、登记手续：（1）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议，委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、 委托人身份证复印件办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人授权委托、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真回信函方式先登记（授权委托书样式见附件5）。

2、登记时间：2012年2月20日-22日

（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）

3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。

联系人：杨琼

联系电话：010－88578820，88578860

传真：010－88578825

邮编：100081

5、无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

（六）其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿及交通自理。

授权委托书格式参见附件

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表》的议案

董事会同意公司聘任刘冰女士担任证券事务代表。（刘冰女士简历参见附件4）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中电广通股份有限公司

董事会

2012年01月20日

附件1： 顾奋玲女士简历

顾奋玲，女，1963年出生，财政部财政科学研究所管理学（会计）博士，会计学教授、注册会计师、财政部中注协会计师事务所内部治理专家咨询组成员、国家审计署审计专业技术资格考试命题专家，北京自然科学基金项目评审专家。曾任内蒙古财经学院会计系副主任，现就职于首都经济贸易大学。

独立董事提名人声明

提名人中电广通股份有限公司，现提名顾奋玲女士为中电广通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中电广通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中电广通股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中电广通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中电广通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中电广通股份有限公司

董事会

2012年01月20日

附件2：

独立董事候选人声明

本人顾奋玲，已充分了解并同意由提名人中电广通股份有限公司董事会提名为中电广通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中电广通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中电广通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中电广通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中电广通股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：顾奋玲

2012年01月20日

附件3： 李奉明先生简历

李奉明，男，1961年出生，山西财经学院会计系毕业，会计师、注册会计师。

1983年至2008年期间在中国电子器材总公司担任党组成员、副总经理、总会计师等职务，2009年至今在深圳桑菲消费通信有限公司担任副总经理兼总会计师职务。2012年1月起担任中电广通股份有限公司财务总监职务。

附件4： 刘冰女士简历

刘冰，女，1981年出生，硕士研究生，中央财经大学工商管理专业。2006年7月至2009年9月就职于北京市环富律师事务所，2009年9月至2011年7月就读于中央财经大学，2011年7月起在中电广通股份有限公司董事会办公室任职。

附件5：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席中电广通股份有限公司定于2012年02月23日召开的2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决意见如下：

序号	代理事项	代理权限
		赞同	反对	弃权
1	审议《关于增补独立董事的议案》
2	审议《公司2012年度日常关联交易预计额度的议案》

委托人姓名（单位）名称： 委托人身份证号码

委托人持股数量： 委托人股东账号：

委托人签字（盖章）： 委托日期：

受托人姓名（单位）名称： 受托人身份证号码：

委托权限： 委托日期：

受托人签字（盖章）：

注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2012-003

中电广通股份有限公司

2012年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中电广通股份有限公司（以下简称：本公司）是中国电子信息产业集团有限公司控股的公司。

本公司子公司中电智能卡有限责任公司与北京华虹集成电路设计有限责任公司、北京华大智宝电子系统有限公司、北京中电华大电子设计有限责任公司、上海华虹集成电路有限责任公司发生的日常经营业务构成关联交易。根据公司经营业务需要，同时保证公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将2012年公司拟与上述公司发生的日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、预计2012年日常关联交易的基本情况

单位：万元/人民币

关联交易类别	关联人	定价原则或定价依据	预计金额
委托加工 委托采购	北京华虹集成电路设计有限责任公司	市场价格	6，000
委托加工 委托采购	北京华大智宝电子系统有限公司	市场价格	4，000
委托加工 委托采购	北京中电华大电子设计有限责任公司	市场价格	10，000
委托加工 委托采购	上海华虹集成电路有限责任公司	市场价格	8，000
合计金额：			28,000

二、关联方介绍

（一）北京华虹集成电路设计有限责任公司

成立时间：1998年2月18日

注册资金：7000万元

法定代表人：程晋格

经营范围：许可经营项目：生产集成电路卡产品及集成电路卡读写机。一般经营项目：技术开发；货物进出口；销售电子产品。

公司是中国电子信息产业集团有限公司的四级企业。

（二）北京华大智宝电子系统有限公司

成立时间：2004年12月1日

注册资本：6000万元

法定代表人：刘晋平

经营范围：许可经营项目：生产集成电路及其应用系统、智能卡（IC卡）、读卡器。一般经营项目：设计开发集成电路及其应用系统、智能卡、读卡器；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询等。

公司为中国电子信息产业集团有限公司的三级企业，中国电子信息产业集团的控股的中国华大集成电路设计集团有限公司为公司控股股东。

（三）北京中电华大电子设计有限责任公司

成立时间：2002年6月6日

注册资本：5000万元

法定代表人：董浩然

经营范围：许可经营项目：集成电路芯片模块封装生产。一般经营项目：集成电路设计、开发与销售；软件产品开发、销售及服务；整机技术与集成电路应用产品开发与销售等。

公司为中国电子信息产业集团的三级企业，为中国电子信息产业集团有限公司控股企业中国电子集团控股有限公司的全资子公司。

（四）上海华虹集成电路有限责任公司

成立时间：1998年12月11日

注册资本：15417万元

法定代表人：赵贵武

经营范围：开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器材、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及“四技”服务，从事货物与技术的进出口业务。

公司为中国电子信息产业集团有限公司的控股公司。

三、定价政策和定价依据

子公司与关联方的交易主要为日常生产经营需要发生的业务，交易以市场价格为基础，以具体合同明确各方的权利和义务，遵循公平合理的定价原则。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中电智能卡是一家主要从事集成电路（IC卡）和模块封装业务的公司。由于中电智能卡的业务是集成电路制造产业链中的一个环节，而中国电子信息产业集团有限公司直接或间接控制的下属公司中有一些为集成电路制造业的其他环节，构成产业链的上下游关系。预计这种关联交易将持续发生。

上述关联交易对公司经营利润有着积极的影响，符合公司可持续发展的要求。

五、关联交易协议的签署

公司（含子公司）与关联方将根据日常经营中的具体情形与关联方签署具体的业务合同。

六、审批程序

2012年日常关联交易预计额度的议案已提交公司第六届董事会第十八次（临时）了审议，公司三名关联董事回避了对该议案的表决。由于对该议案有表决权的董事无法达到法定表决数，该议案将直接提交公司 2012年第一次临时股东大会审议。

独立董事发表独立意见认为：公司2012年1月20日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议审议《关于公司2012年度预计日常关联交易预计额度的议案》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定；中电智能卡有限责任公司的业务是集成电路制造产业链中的一个环节，与中国电子直接或间接控制的下属公司涉及集成电路制造业的其他环节公司构成产业链上下游关系。发生的交易以市场价格为依据，按照具体合同承担责任义务，符合公平性原则。

七、备查文件

（一）中电广通股份有限公司第六届董事会第十八次（临时）会议决议；

（二）独立董事对公司2012年日常关联交易预计额度的独立意见。

特此公告。

中电广通股份有限公司

董事会

2012年01月20日