证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-001

海南航空股份有限公司

第六届第三十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2012年1月20日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第六届第三十三次董事会会议以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》

公司第六届董事会第二十六次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等议案。结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。公司调整本次非公开发行股票方案内容如下：

1. 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日调整为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（2012年1月30日）。

发行价格不低于4.19元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A 股股票的发行价格下限将作出相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2. 发行数量

本次非公开发行A 股的数量不超过191,000万股。本次非公开发行A 股拟募集资金总额不超过80亿元。

具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A 股股票的发行数量上限将作出相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3. 募集资金投向

本次非公开发行A股募集资金总额不超过80亿元，公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中约60.84亿元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4. 本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

除上述四项事项调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》其他内容不变。本议案以上事项尚需提请公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

二、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经认真自查，公司对本次非公开发行A 股股票方案进行相关调整后，仍符合非公开发行A 股股票的条件，同意提请公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见2012年1月30日公司指定披露报纸及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，修订后的关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告的内容详见附件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

同意提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即授权期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，授权内容不变。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二○一二年一月二十一日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-002

海南航空股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司拟于2012年2月15日（星期三）召开海南航空2012年第一次临时股东大会。公司董事会为会议召集人。会议详情如下：

一、会议时间：

现场会议时间：2012年2月15日(星期三)下午2:30，预计会期半天。

网络投票时间：2012年2月15日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)

二、会议地点

海南省海口市国兴大道7号新海航大厦三层会议室

三、会议方式

与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

四、会议审议事项

（一）关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案；

1. 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

2. 发行数量

3. 募集资金投向

4. 本次非公开发行股票决议的有效期限

（二）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

（三）关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案；

（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

（五）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

五、会议出席对象

截至2012年2月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2012年2月13日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为2月8日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

六、登记事项

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2012年2月14日前到新海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

七、公司联系方式及其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7 号新海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件1：参与网络投票的股东投票程序

附件2：股东授权委托书

海南航空股份有限公司

二〇一二年一月三十日

附件1：参与网络投票的股东投票程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2012年2月15日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：

1、投票代码

所持股票类别	投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股（600221）	738221	海航投票	买入	对应申报价格
B股（900945）	938945	海航投票	买入	对应申报价格

同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	99.00元
一	关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案	1.00元
1	本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则	1.01元
2	发行数量	1.02元
3	募集资金投向	1.03元
4	本次非公开发行股票决议的有效期限	1.04元
二	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	2.00元
三	关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00元
四	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案	4.00元
五	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案	5.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

股权登记日持有“海南航空”A 股的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221	买入	1.00元	1 股
938945	买入	1.00元	1 股

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221	买入	1.00元	2 股
938945	买入	1.00元	2 股

5、投票注意事项

（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：股东授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下表决情况代为表决。

代表股权 万股

股权证号（证券帐户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表 决
	赞成	反对	弃权
一、关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案
1、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
2、发行数量
3、募集资金投向
4、本次非公开发行股票决议的有效期限
二、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
三、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案
四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
五、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

委托日期： 年 月 日