证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2012—02
吉恩镍业要约收购Goldbrook Ventures Inc.100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 投资标的：Goldbrook ventures Inc. 所有发行在外的普通股、期权、权证。
2、 交易金额和比例：1亿加元要约收购Goldbrook ventures Inc.100%股权。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易已经公司董事会审议通过；尚需获得政府有关部门核准；以及GBK股东接受要约，加拿大多伦多证券交易所批准。
5、本次要约收购是善意收购， GBK董事会同意支持要约，并推荐GBK股东接受要约。
6、本次要约收购能否成功存在较大不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
2012年1月20日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”或“吉恩”)第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司要约收购加拿大Goldbrook ventures Inc. （以下简称“GBK”）100%股权》的议案。同时，公司与GBK公司签署了《支持协议》，公司出资约1亿加元通过全资子公司加拿大吉恩国际投资有限公司(以下简称“吉恩国际”)要约收购GBK所有发行在外的普通股、期权、权证。本次要约收购是善意收购，GBK董事会同意支持要约，推荐GBK股东接受要约。本次交易中，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也无发生关联交易。
该事项尚需政府有关部门核准；以及GBK股东接受要约，加拿大多伦多证券交易所批准。
二、交易双方基本情况
吉恩国际基本情况如下：吉恩国际是2008年在加拿大设立的公司全资子公司。
名称：吉恩国际投资有限公司
住所：加拿大马尼托巴省
注册资本：1加拿大元
公司类型：矿业投资
经营范围：矿产资源的投资及开发、生产
三、交易标的基本情况
1、GBK情况简介
GBK前身是Goldbrook Explorations Inc.，于1983年5月20日依据《商业公司法(安大略省)》设立的。2002年7月22日，GBK将其名称变更为Goldbrook Ventures Inc.。2003年4月14日，依据《公司法 (BC省)》给GBK颁发了公司存续证明。GBK注册办公司地址Suite 1550, 200 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, V6C 3L6. 董事会主席：David Baker，经营范围：硫化镍、铜和铂钯金属的勘查。
GBK普通股目前在多伦多交易所创业板(“多交所”)上市交易, 交易代码 “GBK”，并且在法兰克福证券交易所上市，交易代码为“GVE”。截至2011年12月22日，GBK公司发行在外普通股222,226,171股；发行在外权证为42,820,037股，其中行权价格为0.25加元的发行在外可转换为普通股的认股权证38,820,307股，行权价格为0.35加元的发行在外可转换为普通股的认股权证4,000,000股；向董事、高管及雇员授予18,883,000奖励股票期权。公司持有其1000万股普通股。
2、GBK最近一年一期的财务状况（加元）
| 2011年10月31日 | 2011年4月30日 | |
| 总资产 | 40,842,157 | 39,217,692 |
| 净资产 | 40,052,079 | 37,508,877 |
| 2011年5-10月 | 2010年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -3,380,260 | -2,720,219 |
注：GBK公司会计期间为5月1日至次年4月30日（数据来源为GBK公司2011年4月30日经审计的财务报告）。
3、GBK拥有的矿权
（1）Raglan矿权
Goldbrook拥有魁北克北部拉格伦地区(Raglan Area) 占地891,000英亩的6个矿区共8,858块矿块的探矿权50%权益（公司拥有其余50%权益）。根据P&E咨询公司 2010年10月29日出具的Raglan矿区的43-101报告，该项目已经探明镍矿石量7,418,000吨，镍平均品位0.56%，镍金属量43,752吨，铜金属量47,125吨，钴金属量2,292吨，金金属量5,229.8千克，铂金属量23,057.1千克，钯金属量96,348.70千克。
（2）Nunavik镍矿项目
2009年8月，公司与GBK成立合资公司-吉恩加拿大矿业，要约收购了皇家矿业（详见公司临2009-31号公告），其中，GBK持有吉恩加拿大矿业25%股权，2010年9月，经吉恩加拿大董事会审议，其表决权比例（GBK在努纳维克镍矿项目的权益）降至4.21%，该结果目前尚存在争议。皇家矿业拥有的主要矿权是魁北克北部的镍-铜-钴-铂-钯-金矿床Nunavik镍矿项目。
4、公司与GBK之间的未决诉讼
公司与GBK针对在吉恩加拿大矿业的股权比例纠纷以及合资探矿权益纠纷分别对对方发起仲裁及/或诉讼。2012年1月19日公司与GBK签署了《诉讼停止协议》，在本次要约收购完成或终止之前，全部诉讼停止，双方均不再采取进一步的行动。要约收购完成之后，双方同意终止全部仲裁及/或诉讼。
5、要约收购GBK股权采用要约价格，以现金支付。本次交易不涉及矿业权转移，无需履行转移程序。公司要约收购GBK股权不违反加拿大法律法规规定。
四、协议主要内容
1、要约人：吉恩镍业及子公司。
2、受要约人： GBK所有发行在外的普通股、期权、权证持有人。
3、要约价格：以现金每股0.39加元的价格直接或间接收购GBK的普通股，包括任何根据期权所发行的股票和所有的发行在外的认股权证。38,820,307股行权价格为0.25加元的发行在外可转换为普通股的认股权证以现金每只0.14加元收购，4,000,000股行权价格为0.35加元的发行在外可转换为普通股的认股权证以现金每只0.04加元收购。
4、要约时间：2012年1月31日左右开始要约并邮寄出要约收购通告。GBK同意将于2012年2月7日前邮寄出推荐该要约的董事通告。要约收购于邮寄日期之后第36天5时（温哥华时间）逾期。
5、要约的条件：普通股的至少50%加1股（在全面稀释的基础上）接受要约收购。收购通告将列出给想接受要约的普通股和认股权证持有人的细节和指示，包括如何填写和邮寄回复信，和邮寄给信托人普通股和认股权证的证书的事宜。
吉恩镍业意欲在大多数的普通股被收购和满足了最低投标条件时更换现有的GBK董事。在满足了最低投标条件时，如果少于90%的普通股持有人接受要约，吉恩镍业有权根据“后期收购交易”(支持协议所定义)购入更多股票。在满足了最低投标条件时，如果不少于90%的普通股持有人接受要约，吉恩镍业有权根据“强制交易” (支持协议所定义)购入余下的股票。在满足了最低投标条件时，收购人必需于三天之内拿取普通股票和认股权证，并付款。
6、支持协议双方承诺
(1)协议陈述了GBK的承诺，包括但不止以下：
● GBK不得招揽其他投标或“收购建议”与要约竞争，除非是收到了一较佳购建议。在这种情况下，收购人有权发出跟佳购建议相同或更佳的建议；和
● GBK应如常经营其业务，使用商业上合理的努力以保持其现有业务，并不得从事某些支持协议所述的基本的行动。
(2)协议陈述了吉恩镍业的承诺，包括但不止以下：
● 吉恩镍业根据吉恩镍业、GBK和GBK律师之间的托管协议内容，于2012年1月31日前存放$6,895,635加元于GBK律师处。此资金根据托管协议的条款发放。
● 吉恩镍业出具一个无抵押无利息的本票，金额为二百万加元。此金额在2012年12月31日到期可兑现，除非在下面所述情况之下需要支付“费用报销”，此金额则在需要付费用报销时到期需向GBK支付。
7、要约的失效和撤销
支持协议可根据支持协议中所描述的某些事件而终止，包括但不限于以下的某些事件发生：
● 吉恩镍业和GBK的书面协议;
● 由GBK终止，如果要约人的收购通告在最迟邮寄日期前未邮寄出去，或要约并未在重要方面符合支持协议;
● 由GBK终止，如果GBK在遵守支持协议的大前提下，建议签署一较佳建议;
● 由吉恩镍业终止，如果在逾期日前未能满足最低条件;
● 由吉恩镍业终止，如果GBK董事会董事变更或限制其要约的批准或推荐;
● 由GBK或吉恩镍业终止，如果要约人不在要约开始之日起120天内拿取和支付任何存放的普通股;
● 由GBK或吉恩镍业终止，如果任何一方严重违反支持协议下的承诺或义务，而这这种违约在收到关于这违约的书面通知5天内并未作出补救; 或
● 由GBK或吉恩镍业终止，如果任何法院或政府权力机关阻止任何“拟进行的交易”（支持协议下定义）。
如果支持协议因某些特定原因终止，吉恩镍业有权获得现金总额300万美元（“终止费”）。如果支持协议因某些特定原因终止，GBK亦有权获得“费用报销”（或称“反向分手费”），此金额应覆盖于上述本票之内。
关于此要约收购，2012年1月19日，吉恩镍业、吉恩国际投资有限公司、吉恩加拿大矿业有限公司、加拿大皇家矿业公司、GBK、David Baker先生、Brian Grant 先生和高林律师事务所缔结了诉讼停止协议，根据此协议，各方同意暂停某几方之间所展开的诉讼和仲裁程序，收购交易交割之后。交割之后，各方已同意终止这些诉讼和仲裁。
五、本次交易对公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
按照前述协议中约定价格及条件进行收购，在全面摊薄基础上预计要约的总收购金额约为一亿加元（折合人民币约62,892万元），资金来源为公司自筹及银行贷款。
2、2008年11月14日，公司与GBK在北京签署了《买卖特权和合资协议》。目前公司与GBK各拥有加拿大魁北克省北部Raglan矿区50%的权益。本次收购完成后，公司拥有Raglan矿区100%的权益，将继续对Raglan矿区进行探矿，有利于提高公司未来资源储备。
3、2009年8月，公司与GBK签署《股东，联合竞标和运营协议》。公司与GBK共同成立合资企业吉恩加拿大矿业公司要约收购Canadian Royalties Inc.，双方在吉恩加拿大矿业公司中的权益比例：吉恩占75%，GBK公司占25%（详见公司临2009-31号公告）。2010年9月，经吉恩加拿大矿业公司董事会审议，公司的持股比例增至95.79%，GBK降至4.21%。该结果目前尚存在争议。本次收购完成后，双方诉讼和争议将全部解除，公司将持有皇家矿业100%股权，有利于皇家矿业项目建设及资金运用的高效运作。
4、本次交易完成后，本公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司、实际控制人吉林省人民政府国有资产监督管理委员会之间的控股及实际控制关系没有发生改变，也无发生关联交易。
六、本次交易的风险
1、本次要约收购，可能由于GBK股东不同意要约或其他原因导致要约收购失败。
2、法律、政策风险
本次投资项目涉及中国与加拿大两个国家的政策与法律。吉恩镍业是中国公司，目标公司――GBK是加拿大上市公司，目标公司的资产在加拿大。本次股权投资行为须符合各国（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动的风险。
3、外汇风险
本次交易标的位于加拿大，交易各方涉及加拿大、中国，交易币种涉及加元、人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资将带来一定的外汇风险。
4、管理、运营海外企业经验不足带来的风险
由于加拿大在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，公司在收购成功后需要对GBK所拥有的探矿权进行资源勘探，在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，虽然公司近几年在海外运营积累了一定的经验，也存在一定的管理和经营风险。
5、资源勘探风险
公司与GBK合作探矿取得了一定的勘探成果，目前尚不具备开采条件，公司收购后将取得了GBK所有的勘探权，由于资源项目本身的特点，未来勘探资源成果及资源状况存在不确定性。
七、法律意见书
吉林兢诚律师事务所律师认为本次要约收购的交易各方均具备合法的主体资格，本次要约收购已经吉恩镍业第四届董事会第二十次（临时）会议决议通过，尚需中华人民共和国政府相关部门及GBK公司股东接受要约、加拿大多伦多证券交易所批准。本次要约收购及涉及的矿业权为GBK公司依法持有，该等矿业权是否存在抵押，不影响本次要约收购。吉恩镍业及吉恩国际与GBK公司公司具有矿业勘探开采资质，符合行业准入条件。吉恩镍业及吉恩国际拟通过本次要约收购GBK公司及涉及的矿业权行为合法有效。
八、其他事项
公司将就该事项的进展情况及时发布进展公告。
九、备查文件
1、《支持协议》
2、吉林吉恩镍业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
3、法律意见书
注：专业术语含义说明
43-101报告：是矿产公司申请在加拿大上市的必要条件，需按照加拿大证监委颁布的有关规定提供的报告，该报告要对申请在加上市的矿产公司的矿产资源进行介绍，是一种公认的国际标准。
品位：指矿石中所含相应有用的含量，单位一般为%（10-2）。贵重金属为克/吨（10-6）。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012年1月30日