关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会核准的公告
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-003
上海交运股份有限公司
关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年1月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的证监许可【2012】92号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。
同日，本公司收到上海交运（集团）公司的通知，上海交运（集团）公司于当日收到中国证监会印发的证监许可【2012】93号《关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免本公司控股股东上海交运（集团）公司因以资产认购本公司本次发行股份而增持80,232,879股股份，导致合计持有本公司439,922,714股股份，约占公司总股本的51.01%而应履行的要约收购义务。
同时本公司公告《上海交运股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告》（详见临2012-004公告）。
经中国证监会审核后的《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》、《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件，将在上海证券交易所网站(Http://www.sse.com.cn)上予以披露。
本公司董事会将根据核准文件的要求和本公司股东大会的授权，尽快办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，并且按照相关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注本公司公告。
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
二O一二年一月三十日
证券代码：600676 证券简称：交运股份 编号：临2012-004
上海交运股份有限公司
关于向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整承担个别及连带责任。
本公司于2011年4月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《证券时报》及《上海证券报》披露了《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》。
本公司发行股份购买资产事项于2011年11月15日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】92 号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。
根据中国证监会第110851号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，以及中国证监会《关于上海交运股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]349号）的要求，公司逐项落实了补正通知书及反馈意见通知书等相关文件中提出的问题，并对报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、在“第五章 交易标的基本情况”详细披露了本次交易注入上市公司2亿元现金的目的及必要性。
2、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 临港口岸码头35%股权”补充披露了临港口岸码头的未来发展前景，并对其最近两年一期出现亏损情况的原因进行了补充说明，并详细披露后续建设资金的来源、项目可行性研究、项目建成后的收益情况、以及对上市公司未来五年盈利能力的影响。
3、根据久事公司及地产集团于2011年6月做出的承诺修改了“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”、“第七章 本次发行股份情况/第一节 本次发行概要”、“第八章 本次交易主要合同内容/四、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理”的相关内容。
4、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了上市公司未获得临港口岸码头控制权的原因及合理性，并对临港口岸码头中未来各方股东的表决权行使原则，高管提名规则等内容进行了说明。
5、在“第一章 重大事项提示/二、 重大风险提示”补充披露了临港口岸码头在建项目引致的项目风险，并在“第十一章 董事会讨论与分析/第四节 风险分析及对策”补充披露了相关对策。
6、在“第十九章 其他重大事项”列表披露了标的资产所需及已拥有的经营资质的情况。在“第五章 交易标的基本情况/第三节 交运巴士48.5%股权”补充披露了交运巴士下属公司经营资质延展的办理情况。
7、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了高铁建设对上市公司的影响，并补充说明了上市公司的应对措施。
8、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争” 详细说明交运集团未注入上市公司的运输和物流资产是否与上市公司存在同业竞争，并对部分股权转让协议办理的进展情况予以补充披露。
9、在“第六章 拟购买资产主营业务情况/第三节 拟购买资产业务相关的主要资产”补充披露了标的资产中两宗划拨地的情况及其使用的合法性，并对土地名称变更手续的办理情况进行了说明。
10、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了独立财务顾问及法律顾问对《发行股份购买资产协议》税费承担条款进行核查的情况说明。
11、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了评估机构、审计机构对评估报告、盈利预测报告已考虑高铁影响的说明。
12、2011年6月13日，上市公司实施2010年度分红派息方案，每股派发现金红利0.12元（含税），公司本次发行股份价格调整为7.14元/股，并对本次发行股份数进行相应的调整。报告书据此对“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”、“第七章 本次发行股份情况/第一节 本次发行概要”、“第七章 本次发行股份情况/第三节 本次发行前后股本结构的变化”、“第八章 本次交易主要合同内容/第一节 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》”、“第九章 本次交易合法、合规性分析/（二） 不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“第十一章 董事会讨论与分析/第四节 风险分析及对策”等相关章节的内容进行了修订。
13、在“第二章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”补充披露了本次交易已经取得交易对方有权批准主体同意的说明。
14、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 临港口岸码头35%股权”补充披露了上市公司未取得临港口岸码头控制权的原因及合理性。
15、在“第四章 交易对方情况/第二节 上海久事公司概况”补充披露了久事公司2010年度主要财务情况。在“第四章 交易对方情况/第三节 上海地产（集团）有限公司概况”补充披露了地产集团2010年度主要财务情况。
16、在“第五章 交易标的基本情况”补充披露标的公司交运沪北、临港口岸码头、交运巴士、南站长途2011年半年度主要财务情况。
17、在“第六章 拟购买资产主营业务情况/第一节 拟购买资产主营业务概况”补充披露了拟购买资产标的公司2011年半年度的供销情况。在“第六章 拟购买资产主营业务情况/第三节 拟购买资产业务相关的主要资产”更新披露了拟购买资产标的公司截至2011年6月30日的主要固定资产情况。
18、在“第十一章 董事会讨论与分析/第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”补充披露了公司本次交易前后2011年半年度的相关财务指标、可比上市公司2010年度相关指标。
19、在“第十二章 财务会计信息”补充披露了2011年半年度拟购买资产合并财务资料、上市公司备考财务资料。
20、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”更新披露了未注入上市公司的企业2011年半年度基本情况。在“第十三章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易”补充披露了本次交易后公司2011年半年度的关联交易情况。
21、在“第十四章 资金占用及关联担保情况”补充披露了截至2011年6月30日的情况。
22、在“第五章 交易标的基本情况/第三节 交运巴士48.5%股权”补充披露了交运巴士最近三年资产评估的情况，并就两次评估值差异的原因进行说明。
23、在“第八章 本次交易主要合同内容/第二节 《盈利预测补偿协议》”补充披露了上市公司与交易对方签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议的情况。
24、在“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 本次交易资产评估的合理性”补充披露了交运沪北评估方法选取的合理性。
25、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了上市公司、交运集团关于上市公司利润分配的承诺情况。
修订后报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次发行股份购买资产事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。
特此公告。
上海交运股份有限公司
二 O 一二年一月三十日